REPUBLIQUE DU SENEGAL Un Peuple - Un But - Une Foi CONTRAT DE RECHERCHE ET DE PARTAGE DE PRODUCTION D'HYDROCARBURES RUFISQUE OFFSHORE PROFOND ®D African vsSOMMAIRE LES PARTIES AU CONTRAT ‘TITRE PREMIER - DISPOSITIONS GENERALES. ARTICLE 1 - DEFINITIONS. ARTICLE 2 - OBJET ET DUREE DU CONTRAT. ARTICLE 3 - DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS. PETROLIERES. ARTICLE 4 - OBLIGATIONS GENERALES DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES. TITRE Il - DE LA RECHERCHE... ARTICLE 6 - RENDUS DE SURFACE ET RENONCIATION. ARTICLE 7 - OBLIGATIONS DE TRAVAUX DE RECHERCHE. ARTICLE 8 - LOYER SUPERFICIAIRE. ARTICLE 9 - EVALUATION D'UNE DECOUVERTE. ‘TITRE Ill - DE L'EXPLOITATION... ARTICLE 10- DUREE DE LA PERIODE D'EXPLOITATION, ARTICLE 1 - PROGRAMMES DE PRODUCTION. ARTICLE 12 - GAZ NATUREL. ARTICLE 13 - MESURE DES HYDROCARBURES. ARTICLE 14 - TRANSPORT DES HYDROCARBURES. ARTICLE 15 - DEMANDE LOCALE DE PETROLE BRUT ‘TITRE IV - DISPOSITIONS COMMUNES A LA RECHERCHE ET A L'EXPLOITATION, ARTICLE 16 - PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX. ARTICLE 17 - CONTROLE DES OPERATIONS. Re ee ee eee E ARTICLE 18 - INFORMATIONS ET RAPPORTS. fe i 20 ARTICLE 19 - PERSONNEL ET FORMATION ET EQUIPEMENTS « 2 ARTICLE 20 - ABANDON ET TRANSFERT DES BIENS A EXPIRATION... 2 TITRE V - DISPOSITIONS ECONOMIQUES ET FISCALES...0. 4 ARTICLE 21 - PRIX DU PETROLE BRUT ET DU GAZ NATUREL. 4 “ARTICLE 22 - RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS ET PARTAGE DE LA PRODUCTION... 25 ARTICLE 23 - REGIME FISCAL 2 ARTICLE 24 - PARTICIPATION DE PETROSEN. : 27 ARTICLE 25 - COMPTABILITE ET VERIFICATION, .-.-s0-vvvvv een ze BD “ARTICLE 26 - IMPORTATIONS ET EXPORTATIONS. ae 30 ARTICLE 27~ CHANGE 2. 31 ARTICLE 28- PAIEMENTS.. 2 ‘TITRE VI - DISPOSITIONS DIVERSES. : 32 ARTICLE 29 - DROITS DE CESSION ET CONTROLE DU CONTRACTANT.. 2 “ARTICLE 30- RESILIATION DU CONTRAT. i cee ARTICLE 31 - FORCE MAJEURE es acim Are 9g ARTICLE 32 ARBITRAGE ET EXPERTISE... 4 ARTICLE 33 - DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS 35 ARTICLE 34~ NOTIFICATIONS. £ 35 ARTICLE 35 - AUTRES DISPOSITIONS... : 46 ANNEXE | - DELIMITATION DE LA ZONE CONTRACTUELLE. pi aOR 3ANNEXE 2 - PROCEDURE COMPTABLE ARTICLE | - DISPOSITIONS GENERALES. ARTICLE 2 - PRINCIPES ET BASES D'IMPUTATION DES COUTS PETROLIERS .. ARTICLE 3 - PRINCIPES D'IMPUTATION DES COUTS DES PRESTATIONS DE SERVICES, ‘MATERIAUX ET EQUIPEMENTS UTILISES DANS LES OPERATIONS PETROLIERES 00 ARTICLE 4 - AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS ET DEPENSES DE RECHERCHE. ARTICLE 5 ~ INVENTATRES 0. : ARTICLE 6 ~ ETATS FINANCIERS ET COMPTABLES 39 39 B w 46 48 =<CONTRAT ENTRE - la République du Sénégal, ci-aprés désignée "I'Etat", représentée aux présentes par Monsieur Karim Wade, Ministre d’Etat, Ministre de la Coopération internationale, des Transports aériens, des Infrastructures et de I’Energie, D’une part, ET - AFRICAN PETROLEUM SENEGAL LIMITED, société de droit des Hes Cayman ayant son sige social 4 Boite Postale 866 Anderson Square Building, Grand Cayman, KYI-11023 ci-aprés désignée « African Petroleum» et représentée aux présentes par Monsieur Karl THOMPSON, Directeur Général, diiment habilité & cet effet, - _ laSOCIETE DES PETROLES DU SENEGAL, société de droit sénégalais, ayant son siege social 4 Dakar, Route du Service Géographique, Hann BP 2076, ci-aprés désignée "PETROSEN", et représentée aux présentes par M. Ibrahima MBODJI, Directeur Général, diiment habilité a cet effet, Ci-aprés collectivement désignées le "Contractant”, D’autre part, Considérant I'ntérét économique que présentent pour le développement du pays la découverte et lexploitation des Hydrocarbures dans le territoire de la République du Sénégal ; Considérant que le Contractant déclare posséder les capacités techniques et financiéres pour mener a bien les Opérations Pétroliéres autorisées en vertu des présentes et désire entreprendre lesdites Opérations Pétroliéres dans le cadre d'un Contrat de Recherche et de Partage de Production fixant ses droits et obligations ; Vu la loi n°98-05 du 08 janvier 1998 portant Code Pétrolier fixant le régime juridique et fiscal de la recherche, de lexploitation et du transport des hydrocarbures et son décret d’application 98-810 du 06 octobre 1998 ; CECI EXPOSE, IL EST MUTUELLEMENT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :TITRE PREMIER DISPOSITIONS GENERALES ARTICLE 1 DEFINITIONS Les termes définis au présent article auront, pour l'ensemble du Contrat et les autres textes qui pourraient le compléter ou le modifier, a signification suivante : Lt 12 13 14 15 1.6 7, 18 19 “Accord d’Association" signifie l'accord conclu entre les Parties constituant le Contractant, conformément a l'article 4.9 ci-dessous et ayant pour objet de définir les droits, intéréts et obligations respectifs desdites Parties concernant la Zone Contractuelle et de déterminer les conditions dans lesquelles seront entreprises les Opérations Pétroliéres ainsi que la répartition entre lesdites Parties des charges et résultats de toutes natures relatifs aux dites Opérations. "Année Civile" signifie une période de douze (12) mois consécutifs commengant le premier (Ler) janvier et se terminant le trente et un (31) décembre suivant. "Année Contractuelle" signifie une période de douze (12) mois consécutifs commengant a la Date d'Effet ou le jour anniversaire de ladite Date d'Effet. "Budget" signifie l'estimation détaillée du coat des Opérations Pétroligres prévues dans un Programme Annuel de Travaux. "Contractant" signifie collectivement, AFRICAN PETROLEUM SENEGAL LIMITED ct PETROSEN, ainsi que toute personne a laquelle serait cédé un intérét en application des articles 24 et 29 ci-dessous. "Contrat" signifie le présent acte et ses annexes formant contrat ainsi que toute addition ou modification aux présentes qui recevrait l'approbation des Parties selon les dispositions de Particle 35.3 ci-dessous “Code Pétrolier" désigne la loi n°98-05 du 08 Janvier 1998 fixant le régime juridique et fiscal de la recherche, de l'exploitation et du transport des hydrocarbures, ainsi que les textes pris pour son application. "Colits Pétroliers" signifie ensemble des cofits et dépenses encourus par le Contractant dans le cadre du présent Contrat, nécessaires, selon les régles de l'art en usage dans l'industrie pétroliére internationale, a la conduite des Opérations Pétrolieres ‘concernant la Zone Contractuelle et déterminés suivant la Procédure Comptable annexée au présent Contrat en tant qu’Annexe 2. "Date d'Effet" signifie la date d'entrée en vigueur du Contrat définie a l'article 35.5 ci: dessous.1.10 Lu 1.12 113 Lid 11S 1.16 1.17 1.19 1.20 1.21 1.22 1.23 1.24 1.25 "Dollar" signifie dollar des Etats-Unis d'Amérique. "Etat" signifie la République du Sénégal. "Frane CFA" signifie franc de 'Union Monétaire Ouest Africaine (UMOA). "Gaz Naturel" signifie le gaz see et le gaz humide produit isolément ou en association avec le Pétrole Brut ainsi que tous autres constituants gazeux extraits des puits. "Gaz Naturel Associé” signifie le Gaz Naturel existant dans un réservoir en solution avec le Pétrole Brut, ou sous forme de "gas-cap" en contact avec le Pétrole Brut, et qui est produit ou pouvant étre produit en association avec le Pétrole Brut. "Gaz Naturel Non Associé" signifie le Gaz Naturel 4 lexclusion du Gaz. Naturel Associé, ement Commercial" signifie une entité géologique imprégnée d'Hydrocarbures, diment évaluée conformément aux dispositions de l'article 9 ci-dessous, et qui selon les régles en usage dans l'industrie pétroligre internationale peut étre développée et produite dans des conditions économiques pour le Contractant. "Hydrocarbures" signifie Pétrole Brut et Gaz Naturel, "Ministre" désigne A tout moment le Ministre chargé du secteur des Opérations Pétroliéres ou son représentant qualifié. "Ministére" désigne a tout moment le Ministére chargé du secteur des Opérations Pétroliéres. “Opérations Pétroligres" signifie toutes les opérations de prospection, de recherche, d'évaluation, de développement, de production, de stockage, de transport et de commercialisation des Hydrocarbures jusqu'au Point de Livraison, y compris le traitement du Gaz Naturel, mais & exclusion du raffinage et de la distribution des produits pétroliers. "Partie(s)" signifie I'Etat et/ou le Contractant. "Périmétre d' Exploitation" signifie la fraction de la Zone Contractuelle délimitée par le périmétre d'un Gisement Commercial fixé conformément aux dispositions de l'article 10.1 ci-dessous. "Pétrole Brut" signifie huile minérale brute, asphalte, ozokérite et tous autres hydrocarbures liquides a l'état naturel ou obtenus du Gaz Naturel par condensation ou extraction, y compris les condensats et les liquides de Gaz Naturel. “PETROSEN" signifie la Société des Pétroles du Sénégal et ses successeurs et cessionnaires. "Plan d’Abandon" signifie le plan de démobilisation d’abandon des installations et infrastructures liges a la production d’Hydrocarbures, conformément aux dispositions de Particle 20 ry1.26 1.27 1.28 1.29 1.30 131 1.32 "Point de Livraison" signifie le point F.O.B. au terminal de chargement des Hydrocarbures au Sénégal owet tout autre point fixé d'un commun accord entre les Parties. “Programme Annuel de Travaux" signifie le document descriptif des Opérations Pétroliéres a réaliser en accord avec les dispositions de l'article 16 ci-dessous. “Production Totale Commerciale" signifie la production totale de Pétrole Brut ou de Gaz Naturel obtenue a partir du ou des Périmétres d’Exploitation diminuée des quantités utilisées pour les besoins des Opérations Pétrolieres et des pertes inévitables. Société Affilige" signifie toute société qui controle ou est contrélée directement ou irectement, par toute entre] visée a l'article 42 du Code Pétrolier, ou une société qui contrdle elle-méme, directement ou indirectement, toute entreprise visée A l'article 42 du Code Pétrolier, étant entendu qu’un tel contréle signifie la propriété directe ou indirecte par une société ou toute autre entité d’au moins cinquante pour cent des parts sociales ou actions donnant lieu a la majorité de droit de vote dans une autre société. "Société d’Etat" signifie une entreprise constituée en vue de réaliser des Opérations Pétroliéres sous la forme d’un établissement public, dune société nationale ou d’une société a participation publique majoritaire. "Tiers" signifie une personne autre qu'une Société Affilige. "Zone Contractuelle" signifie la surface définie & !'Annexe 1 du présent Contrat. Les surfaces rendues par le Contractant seront considérées comme ne faisant plus partie de la Zone Contractuelle. En revanche, le ou les Périmétres d'Exploitation feront partie intégrante de la Zone Contractuelle pendant leur durée de validité. ARTICLE 2 OBJET ET DUREE DU CONTRAT Le présent Contrat est un contrat de recherche et partage de production aux termes duquel I'Etat confie au Contractant la prestation de tous services nécessaires 4 la recherche et, s'il y a lieu, a exploitation des Hydrocarbures que renfermerait la Zone Contractuelle. Le Contractant agira a titre exclusif pour conduire et effectuer les Opérations Pétroliéres. Il affectera a ces opérations tous moyens techniques, technologiques, équipements et matériels ainsi que tout le personnel nécessaire. Le Contractant assumera, a ses propres risques et dépens, la responsabilité entire de la réalisation et du financement des Opérations Pétroliéres. En cas de découverte d'un Gisement Commercial dans la Zone Contractuelle, la production d'Hydrocarbures dudit Gisement sera, pendant toute la durée de la période Gexploitation au titre du présent Contrat, objet d'un partage entre les Parties conformément aux dispositions de l'article 22 ci-dessous. ae xnae 23. 24. 25. ads Le présent Contrat fixe notamment les conditions dans lesquelles seront effectuées la recherche et l'exploitation des Gisements Commerciaux d'Hydrocarbures, ainsi que le stockage, le transport, le traitement primaire, la liquéfaction, l'évacuation des Hydrocarbures ainsi que des substances connexes et/ou des produits qui en dériveront par séparation ou traitement, le raffinage proprement dit étant exclu Le présent Contrat est conclu pour la période de recherche, y compris ses renouvellements et prorogations, ainsi que pour la période dexploitation relative & chaque Gisement Commercial, respectivement définies aux articles 5 et 10 ci-dessous. Si a la fin de la période de recherche, y compris ses renouvellements et prorogations, le Contractant n'a pas notifié au Ministre sa décision de développer un Gisement Commercial d'Hydrocarbures conformément & article 10.1 ci-dessous, le présent Contrat prendra fin. Liexpiration, ta renonciation ou la résiliation du présent Contrat ne libére pas le Contractant de ses obligations au titre du présent Contrat nées avant ou & l'occasion de tion, renonciation ou résiliation, lesquelles devront étre exécutées par le ARTICLE 3 DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES Conformément aux dispositions des lois et réglements en vigueur, notamment du Code Pétrolier, et aux dispositions du présent Contrat, le Contractant aura le droit : a) de rechercher les Hydrocarbures & lintérieur de la Zone Contractuelle et le cas échéant des Périmétres <'Exploitation, et dextraire, stocker, transporter, effectuer tout traitement primaire et/ou liquéfaction, vendre, exporter les Hydrocarbures ainsi que les substances connexes et/ou les produits qui en dériveront par séparation ou. traitement, le raffinage proprement dit étant exclu, provenant des gisements contenus a Fintérieur des Périmétres d'Exploitation ; b) daceéder a tout endroit situé a l'intérieur de la Zone Contractuelle afin d'y mener les Operations Pétrolieres ; ©) de réaliser toutes installations et tous travaux ainsi que, d'une fagon générale, tous actes et opérations nécessaires a la conduite des Opérations Pétroliéres ; 4) dutiliser 'eau nécessaire aux Opérations Pétroliéres, sous réserve de ne pas porter préjudice & l'approvisionnement en cau des habitants et des points d'eau pour le bétail ; ©) dutiliser les pierres, le sable, I'argile, le gypse, la chaux et autres substances similaires nécessaires a la conduite des Opérations Pétrolieres. 3.2.Sous réserve de V'autorisation du Ministre, qui ne sera pas refusée sans raison diment 27" armotivée, le Contractant aura le droit de construire & ses frais toutes les installations nécessaires aux Opérations Pétroligres telles que, sans que cette liste soit limitative, routes, pipelines, installations de stockage, installations portuaires, tant 4 lintérieur qu’ l'extérieur de la Zone Contractuelle. Ladite autorisation du Ministre peut étre conditionnée a l'utilisation par des Tiers des capacités excédentaires desdites installations, sous réserve qu'une telle utilisation niinterfére pas avec les Opérations Pétroligres et que lesdits Tiers versent une compensation juste et équitable au Contractant. ARTICLE 4 OBLIGATIONS GENERALES DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES 4.1, Le Contractant devra respecter les lois et réglements de la République du Sénégal et se conformer scrupuleusement aux stipulations du présent Contrat. 4.2. Le Contractant devra effectuer tous les travaux nécessaires 4 la réalisation des Opérations Pétroliéres selon les régles de l'art en usage dans l'industrie pétroliére internationale. En particulier, le Contractant devra prendre toutes les mesures nécessaires pour : a) s‘assurer que l'ensemble des installations et équipements utilisés dans les Opérations Pétroliéres sont en bon état de fonctionnement et correctement entretenus et réparés pendant la durée du présent Contrat ; b) éviter que les Hydrocarbures ainsi que la boue ou tout autre produit utilisés dans les Opérations Pétroligres ne soient gaspillés ou ne polluent les nappes aquiféres ; ©) placer les Hydrocarbures produits dans les stockages construits a cet effet et ne pas stocker le Pétrole Brut dans des réservoirs souterrains, sauf temporairement en cas d'urgence ou avec I'autorisation préalable du Ministre ; 4d) assurer la protection de l'environnement, prévenir les accidents et en limiter les conséquences, et notamment prévenir, réduire et maitriser la pollution de Yenvironnement et sil y a lieu restaurer les sites et entreprendre les travaux dabandon a I'achévement de chaque Opération Pétroliére dans les conditions fixées a Farticle 20 ci-dessous. 4.3. Tous les travaux et installations érigés dans les zones maritimes sénégalaises en vertu du présent Contrat devront étre : le a) construits, indiqués et balisés de fagon a laisser en tout temps et en toute sé libre passage 4 la navigation ; b) équipés d'aides & la navigation qui devront étre approuvées par les autorités sénégalaises compétentes et maintenues en bon état de marche. AE x44, 45. 48. 49. Le Contractant devra notamment a l'occasion des Opérations Pétroliéres prendre toutes les mesures nécessaires A la protection de l'environnement conformes aux dispositions des Conventions internationales relatives la pollution des eaux de la mer par les Hydrocarbures et des textes pris pour leur application. Le Contractant devra dédommager et indemniser Etat ainsi que toute personne en cas de préjudice qui leur serait causé par les Opérations Pétroliéres ou quis subiraient du fait des employés ou agents du Contractant au cours ou a occasion desdites Opérations. La responsabilité de I'Etat ne pourra étre recherchée & l'occasion d'un dommage, accident ou litige relatifs aux Opérations Pétroliéres. Le Contractant devra souscrire, et faire souscrire par ses sous-traitants, toutes les assurances en usage dans l'industrie pétroliére internationale relatives aux obligations et responsabilités qui lui incombent, et notamment les assurances de responsabilité civile & égard des tiers, les assurances de dommage a la propriété et a l'environnement et les assurances qui seraient requises par les réglements en vigueur en République du Sénégal. Le Contractant devra fournir au Ministre les attestations justifiant la souscription desdites assurances ; cette communication nengagera en rien la responsabilité de IEtat pour le cas oi, 4 l'occasion d'un sinistre, I'étendue des garanties ‘ou le montant de ces assurances s‘avéreraient insuffisants. ‘Au cas ott le Contractant serait constitué par plusieurs entités, les obligations et responsabilités de ces demiéres en vertu du présent Contrat seront conjointes et solidaires, sauf dispositions contraires prévues notamment a l'article 24 ci-dessous en ce qui concerne les droits et obligations de PETROSEN. Le Contractant est tenu d’ouvrir, dans les trois (3) mois suivant la Date d'Effet, un bureau en République du Sénégal, et de le maintenir pendant la durée du présent Contrat ; ledit bureau sera notamment doté d'un responsable ayant autorité pour la conduite des Opérations Pétroliéres et auquel pourra étre remise toute notification au titre du présent Contrat, Le Contractant notifie au Ministre, avant la date de signature du présent Contrat, lentité désignée comme opérateur pour la conduite des Opérations Pétroli¢res sous la responsabilité du Contractant. II soumet également @ son approbation dans les trente BO) jours suivant la Date dEffet l'accord d'association conclu entre les entités constituant le Contractant. Tout changement d'opérateur devra recevoir l'approbation préalable du Ministre qui ne sera pas refusée sans raison diment motivée lorsque le nouvel opérateur posséde les capacités techniques et financiéres nécessaires A la conduite des Opérations Pétrolidres.oak 52. 53. 54. 6.1. TITRE I DE LA RECHERCHE ARTICLE 5 DUREE DE LA PERIODE DE RECHERCHE ET RENOUVELLEMENTS La période initiale de recherche relative A la Zone Contractuelle sera de quatre (4) Années Contractuelles. Le Contractant, s'il a rempli pour la période de recherche en cours les obligations de travaux définies 4 l'article 7 ci-dessous, obtiendra de plein droit, par décret, le renouvellement de la période de recherche par deux (2) fois pour une période de recherche additionnelle de deux (2) Années Contractuelles chacune. Pour chaque renouvellement, le Contractant devra déposer, conformément aux dispositions du Code Pétrolier, une demande auprés du Ministre au moins deux (2) mois avant l'expiration de la période de recherche en cours. Si expiration de la deuxiéme période de renouvellement, un programme de travaux d'évaluation d'une découverte d'Hydrocarbures tel que visé a l'article 9 ci-dessous est en cours de réalisation, le Contractant obtiendra de plein droit, par décret, a Vntérieur de la superficie estimée de ladite découverte, une prorogation de la période de recherche en cours pour la durée nécessaire & l'achévement des travaux d'évaluation, sans toutefois pouvoir exeéder six (6) mois. Dans ce cas, le Contractant devra déposer une demande de prorogation auprés du Ministre au moins trente (30) jours avant Vexpiration de la deuxiéme période de renouvellement et pour cette méme période, le Contractant devra avoir rempli toutes les obligations de travaux définies & l'article 7 ci-dessous. Conformément aux dispositions du Code Pétrolier, la durée de la période de recherche sera également prorogée, le cas échéant, par décret, en cas de découverte d'Hydrocarbures pour laquelle le programme des travaux d'évaluation a été exécuté mais n'a pas encore permis de déclarer celle-ci commerciale ; la durée de prorogation, la zone couverte et les conditions d'une telle prorogation sont fixées a l'article 9 ci-dessous. ARTICLE 6 RENDUS DE SURFACE ET RENONCIATION A I'expiration de la période initiale de recherche, le Contractant devra rendre au moins trente pour cent (30%) de la superficie initiale de la Zone Contractuelle.62. A lexpiration de la premiere période de renouvellement, le Contractant devra rendre ‘au moins vingt pour cent (20%) de la superficie initiale de la Zone Contractuelle. 6.3. Pour l'application des articles 6.1 et 6.2 ci-dessus : a) les surfaces abandonnées au titre de l'article 6.5 ci-dessous et les surfaces déja couvertes par des Périmétres d'Exploitation viendront en déduction des surfaces a rendre ; b) le Contractant aura le droit de fixer I'étendue, la forme et la localisation du périmétre de recherche quill entend conserver. Toutefois, la portion rendue devra Gtre de forme géométrique simple, délimitée par des lignes Nord-Sud, Est-Ouest ‘ou par des limites naturelles ; ©) _unplan portant indication du périmétre de recherche conservé devra étre joint 4 la demande de renouvellement. 6.4, A expiration de la période de recherche, le Contractant devra rendre la surface restante de la Zone Contractuelle, en dehors des surfaces éventuellement couvertes par des Périmétres d'Exploitations. 6.5. Le Contractant peut & tout moment, sous préavis de trois (3) mois sauf application des dispositions de Particle 10.5, notifier au Ministre qu'il renonce & ses droits sur tout ou partie de la Zone Contractuelle. En cas de renonciation partielle, les dispositions de Varticle 6.3. b) ci-dessus seront applicables a la délimitation du périmetre rendu. Dans tous les cas, aucune renonciation volontaire au cours d'une période de recherche ne réduira les obligations de travaux visées a l'article 7 ci-dessous pour la période de recherche en cours, ni les engagements fournis en vertu de la garantie maison mere. ARTICLE 7 OBLIGATIONS DE TRAVAUX DE RECHERCHE 7.1. Le Contractant devra commencer les travaux géologiques et géophysiques dans les trois, (3) mois suivant la Date d' Effet. 7.2. Durant la période initiale de recherche visée a l'article 5.1 ci-dessus, le Contractant devra: a) procéder 4 'achat de données existantes, mener une évaluation géologique et géophysique pour un minimum de deux millions (2.000.000) de Dollars et, b) _ réaliser un forage d’exploration pour un investissement minimum de vingt millions (20.000.000) de Dollars ; 7.3. Durant la premiére période de renouvellement visée a l'article 5.2 ci-dessus, le Contractant devra réaliser au moins un (1) forage d'exploration pour un investissement minimum de vingt (20.000.000) millions de Dollars ; Zz Oe10 74. Durant la seconde période de renouvellement visée a article 5.2 cidessus, le Contractant devra réaliser au moins un (1) forage d'exploration pour un investissement minimum de vingt (20.000.000) millions de Dollars ; 7.5. Chacun des forages d'exploration prévus dans le cadre de ce présent Contrat devra étre réalisé jusqu’a la profondeur minimale de trois mille cing cents (3500) métres a partir de la surface de la mer (ci-aprés dénommée « profondeur minimale contractuelle »). Toutefois, de tels forages pourront étre arrétés A une profondeur moindre si la poursuite du forage, effectué selon les régles de l'art en usage dans l'industrie pétroliére internationale, est, exclue pour l'une des raisons suivantes a) le socle est rencontré 4 une profondeur inférieure & la profondeur minimale contractuelle ; ) la poursuite du forage présente un danger manifeste en raison de 'existence d'une pression de couche anormale ; ©) ou des formations pétroliéres sont rencontrées dont la traversée nécessite pour leur protection la pose de tubages ne permettant pas d'atteindre la profondeur minimale contractuelle Dans le cas oi I'une des conditions ci-dessus existe, le Contractant devra, avant d'arréter le forage, obtenir avec l'assistance de PETROSEN lautorisation préalable du Ministre, laquelle ne sera pas refusée sans raison ddiment motivée, et le forage sera en cas d'approbation réputé avoir été foré A la profondeur minimale contractuelle. La décision du Ministre sera notifige aussit6t que possible. 7.6. Si le Contractant au cours, soit de la période initiale de recherche, soit de la période de premier renouvellement, réalise un nombre de forages ¢'exploration supérieur aux obligations minimales de forage prévues aux articles 7.2. & 7.4. ci-dessus, le ou les, forages exeédentaires pourront étre reportés sur la ou les périodes de recherche suivantes et viendront en déduction des obligations de travaux fixées pour la ou lesdites périodes, sous réserve qu’au minimum un forage d'exploration devra étre effectué par période de renouvellement. 7.7. Pour l'application des articles 7.2 & 7.6 ci-dessus, les forages effectués dans le cadre d'un. programme de travaux d'évaluation ne seront pas considérés comme des forages exploration et seul un puits par découverte sera réputé étre un forage d'exploration. 7.8. Si au terme d'une période de recherche queleonque, ou en cas de renonciation totale ou résiliation du Contrat, les travaux de recherche réalisés n'ont pas atteint les engagements minima souscrits aux articles 7.2 7.4 ci-dessus, le Contractant versera & I'Etat au plus tard a expiration de la période de recherche en cours une indemnité égale au solde non réalisé des engagements de travaux prévus pour cette période et calculée suivant les positions de l'article 7.9 ci-dessous, sinon I'Etat fera appel de la garantie prévue a article 7.10 ci-dessous. Le paiement effectué, le Contractant sera réputé avoir rempli ses obligations minimales de travaux. au titre de Varticle 7 du présent Contrat ; le Contractant pourra, sauf en cas de résiliation du Contrat pour un manquement majeur au Contrat, continuer 4 bénéficier Be19. 7.10. des dispositions du Contrat et, en cas de demande recevable, obtenir le renouvellement de la période de recherche. Si le Contractant ne réalise pas les travaux prévus aux articles 7.2 4 7.4 ci-dessus, Vindemnité visée 4 article 7.8 que le Contractant devra verser a I'Etat, en tant que paiement pour inexécution, sera déterminée de la maniére suivante : a) si les travaux prévus a larticle 7.2 a n'ont pas été réalisés, un montant de deux (2.000.000) million de Dollars ; b) si les travaux prévus a larticle 7.2 b n'ont pas été ré (20,000,000) millions de Dollars ; s, un montant de vingt ©) siles travaux prévus A l'article 7.3 n'ont pas été réalisés, ou si le forage d’exploration n’a pas été réalisé jusqu'a la profondeur minimale contractuelle telle que définie a Particle 7.5 ci-dessus, un montant de vingt (20.000.000) millions de Dollars ; 4) siles travaux prévus & l'article 7.4 n'ont pas été réalisés, ou si le forage d’exploration n'a pas été réalisé jusqu'a la profondeur minimale contractuelle telle que définie & article 7.5 ci-dessus, un montant de vingt (20.000.000) millions de Dollars ; A la Date d'Effet, le Contractant devra fournir une garantie de la maison mére de bonne exécution des obligations de travaux et engagements financiers découlant du présent Contrat, acceptable par le Ministre, couvrant ses obligations minimales de travaux pour la période initiale de recherche. En cas de renouvellement de la période de recherche, le Contractant devra également fourir 4 entrée en vigueur de chaque renouvellement une garantie similaire eouvrant les obligations minimales de travaux pour la période de renouvellement concernée. Le montant de la garantie sera caleulé en utilisant les montants stipulés & l'article 7.9 ci-dessus. Trois (3) mois aprés T'achévement d'un programme sismique ou d'un forage exploration effectué jusqu'a la profondeur minimale contractuelle, la garantie ci- dessus sera, aprés notification au Ministre, ajustée de maniére & couvrir les obligations minimales de travaux de la période de recherche en cours restant a remplir, évaluées suivant les dispositions de l'alinéa précédent. Si au terme d'une période de recherche quelconque, ou en cas de renonciation totale ou de résiliation du Contrat, les travaux de recherche n'ont pas atteint les engagements minima souscrits au présent article 7 le Ministre aura le droit, dans les conditions de article 7.8, d'appeler la garantie & titre d'indemnité pour inexécution des engagements de travaux qui avaient été souscrits par le Contractant.8.1. 8.2. 83. o1 chy 93. 94, 2 ARTICLE 8 LOYER SUPERFICIAIRE Le Contractant versera, au plus tard le premier jour de chaque Année Contractuelle, les loyers superficiaires suivants : a) cing (5) Dollars par kilometre carré et par an durant la période initiale de recherche ; b) huit (8) Dollars par kilométre carré et par an durant la premiére période de renouvellement ; ©) quinze (15) Dollars par kilométre carré et par an durant la deuxiéme période de renouvellement et durant toute prorogation prévue aux articles 5.3 et 5.4 ci-dessus. Les loyers superficiaires seront réglés pour l'année entiére d'aprés I'étendue de la Zone Contractuelle détenue par le Contractant a la date d'exigibilité desdits loyers. En cas de renonciation en cours d'Année Contractuelle, aucun remboursement des loyers déja versés ne sera effectué. Les loyers superficiaires seront versés par le Contractant 4 PETROSEN qui a été chargée par I'Etat dlentreprendre les actions nécessaires & la promotion des investissements pétroliers au Sénégal ARTICLE 9 EVALUATION D'UNE DECOUVERTE Si Ie Contractant découvre des Hydrocarbures a l'intérieur de la Zone Contractuelle, il devra aussit6t que possible le notifier au Ministre, et effectuer, conformément aux régles de Tart en usage dans l'industrie pétroliére internationale, les tests nécessaires & la détermination des indices rencontrés au cours du forage. Si le Contractant souhaite évaluer la découverte visée ci-dessus, il devra soumettre au Ministre, dans les six (6) mois suivant la notification de la découverte, un programme des travaux d'évaluation et le budget correspondant. Le Ministre ne pourra refuser ce programme sans raison dament motivée. Le Contractant devra alors exécuter avec le maximum de di d'évaluation de la découverte conformément au programme établi A Tissue de ces travaux d’évaluation, qui ne pourront se prolonger au-dela de la période de recherche visée a l'article 5 ci-dessus, y compris les renouvellements et les prorogations éventuels, le Contractant fournira au Ministre dans un délai de deux (2) mois, un rapport contenant les informations techniques et économiques sur le gisement découvert qui établira, selon le Contractant, le caractére commercial dudit gisement. °e rapport inclura notamment les informations suivantes : Zz9.6. 1B ~ les caractéristiques géologiques et pétrophysiques du gisement ; - Ia délimitation estimée de T'étendue du gisement, ainsi que les justifications techniques correspondantes ; ~ les résultats des tests ou essais de production réalisés ; - une estimation des réserves ainsi qu'une étude économique préliminaire de la mise en exploitation du gisement. Le caractére commercial d'un gisement sera déterminé par le Contractant. Si le Contractant conclut au caractére commercial du gisement diment évalué, il devra également soumettre au Ministre, dans un délai de six (6) mois aprés I'achévement des travaux ¢'évaluation, un plan de développement et de mise en exploitation du Gisement ‘Commercial concerné, lequel devra notamment comporter - la délimitation précise et la superficie du Périmétre d'Exploitation demandé, Tintérieur de la Zone Contractuelle en cours de validité, pour le Gisement ‘Commercial concerné ; = une estimation des réserves récupérables, prouvées et probables, et du profil de production ainsi qu'une étude sur les méthodes de récupération des Hydrocarbures et la valorisation du Gaz Naturel ; = la description et les caractéristiques des travaux nécessaires A la mise en exploitation du Gisement Commercial tels que le nombre de puits, les installations requises pour Ja production, le traitement, le stockage et le transport des Hydrocarbures ; - le programme de réalisation des travaux visés ci-dessus et la date prévisionnelle de démarrage de la production ; - une étude diimpact sur environnement indiquant les incidences éventuelles des travaux projetés sur l'environnement, les conditions dans lesquelles ils satisfont aux préoccupations d'environnement et un plan préliminaire des travaux d'abandon ou de restauration des sites prévus en fin d'exploitation ~ une estimation des cotits de développement et dlexploitation correspondants, ainsi qu'une étude économique justifiant le caractére commercial du Gisement. Dans les trois (3) mois suivant la réception du plan de développement et de mise en exploitation, le Ministre pourra proposer des révisions ou modifications audit plan et les dispositions de l'article 16.2 du Contrat s'appliqueront mutatis mutandis audit plan de développement en ce qui conceme son adoption dans un délai de trois (3) mois aprés sa soumission. Si le Gisement Commercial s'étend au-dela des limites de la Zone Contractuelle, le Ministre pourra, le cas échéant, exiger que le Contractant exploite ledit gisement en association avec le contractant de la ou des zones contractuelles adjacentes suivant les dispositions d'un accord dit "d'unitisation’. istre a formulé son Le Contractant devra, dans un délai de six (6) mois apres que le Mi exigence, soumette ce demier, pour approbation, le plan de développement et de mise 77 —> y97. 9.8. 9.9. en exploitation du Gisement Commercial établi en association avec le contractant de la zone contractuelle adjacente. Si le plan de développement et de mise en exploitation n'était pas soumis au Ministre dans le délai visé ci-dessus, ou s'il n'était pas adopté par le Ministre, ce dernier pourra préparer un plan de développement et de mise en exploitation conforme aux régles de Vart en usage dans l'industrie pétroliére internationale. Ledit plan sera adopté par le Contractant si les conditions fixées par le Ministre n'ont pas pour effet de réduire la rentabilité économique du Contractant telle qu’elle résulte du Contrat ni d'imposer au Contractant un effort d'investissement notablement supérieur 4 celui qu'il aurait normalement supporté s'il avait dQ assurer seul le développement et la mise en exploitation. Le Ministre peut demander au Contractant d'abandonner la surface délimitant une découverte d'Hydrocarbures si le Contractant : a) n'a pas démarré les travaux d'évaluation de la découverte dans un délai de deux (2) ans aprés la date de notification au Ministre de ladite découverte visée a l'article 9.1 ci-dessus ; b) ne considére pas le gisement comme étant commercial dans un délai de dix-huit (18) mois aprés l'achévement des travaux d'évaluation, sauf en cas d'application des dispositions de l'article 9.8 ci-dessous. Toute surface ainsi rendue viendra en déduction des surfaces a rendre au titre de Varticle 6 ci-dessus et le Contractant perdra tout droit sur les Hydrocarbures qui pourraient étre produits a partir de ladite découverte. Si, a 'issue des travaux d’évaluation, le Contractant établit dans le rapport visé a l'article 9.4 cidessus que le gisement d'Hydrocarbures objet de la découverte n’est pas exploitable commercialement dans 'immédiat mais pourrait le devenir, il pourra, en cas de demande, obtenir s'il y a lieu une prorogation de la période de recherche portant sur 'étendue présumée dudit gisement et ayant pour effet de lui octroyer une période de rétention dudit gisement mesurée 4 compter de la date de remise du rapport susvisé et égale : ‘a) A trois (3) ans en cas de découverte d'un gisement de Pétrole Brut ; 'b) cing (5) ans en cas de découverte d'un gisement de Gaz Naturel Non Associé, Pendant ladite période de rétention, le Contractant devra fournir au Ministre dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Année Civile un rapport montrant le caractére commercial ou non du gisement concerné. II devra également, s'il s'agit d'un gisement de Gaz Naturel Non Associé, mettre 4 jour l'étude de marché des débouchés potentiels dudit Gaz. En cas de demande, le Contractant pourra dans les conditions fixées par le Code Pétrolier, obtenir pendant la durée de la période de recherche une autorisation exploitation provisoire, notamment pour effectuer des essais de production de longue durée.A Vissue desdits essais, le Contractant devra fournir au Ministre un rapport d’évaluation similaire celui visé a I’Article 9.4 ci-dessus, qui indiquera les résultats et les interprétations des essais ainsi qu’une estimation du profil de production a long terme du gisement et du mode de récupération optimum, TITRE HL DE L'EXPLOITATION ARTICLE 10 DUREE DE LA PERIODE D'EXPLOITATION 10.1. Si une découverte d'Hydrocarbures est déclarée commercialement exploitable, le Contractant devra demander, a la date de soumission du plan de développement et de mise en exploitation du Gisement Commercial concemé, et obtiendra, par décret, conformément aux dispositions du Code Pétrolier, l'autorisation d'exploitation relative au Périmétre d' Exploitation dudit Gisement octroyée pour une durée de vingt-cing (25) ans et portant sur I'étendue du Gisement Commercial a I'intérieur de la Zone Contractuelle en cours de validité, 10.2. A expiration de la période de vingt-cing (25) ans stipulée a l'article 10.1 ci-dessus, la période dexploitation du Périmétre d'Exploitation sera renouvelée par décret, A la demande du Contractant, pour une période additionnelle de dix (10) ans, renouvelable au plus une fois, 4 condition que le Contractant ait rempli toutes ses obligations contractuelles et justifie qu'une production commerciale 4 partir du Périmétre Exploitation est encore possible a expiration de la période initiale d'exploitation ou du premier renouvellement. 10.3. Le Contractant devra démarrer les travaux de développement d'un Gisement Commercial au plus tard six (6) mois aprés loctroi du Périmétre d’Exploitation et devra les poursuivre avec diligence. 10.4. Le Contractant devra notamment : a) appliquer A la mise en exploitation d'un Gisement Commercial les méthodes les plus propres a éviter les pertes d'énergie et de produits industriels ; b) assurer la conservation du gisement et son rendement économique optimum en Hydrocarbures ; ©) procéder dés que possible aux études de récupération assistée et utiliser de tels procédés sils conduisent dans des conditions économiques 4 une amélioration du taux de récupération ultime des Hydrocarbures ; 4) effectuer périodiquement sur chaque puits en production les tests et mesures permettant de contréler la bonne exploitation d'un Gisement Commercial. 10.5. Toute demande de renonciation, totale ou partielle, 4 un Périmétre d'Exploitation Me16 présentée par le Contractant sous préavis d'un (1) an sera favorablement examinée si celui-ci a satisfait A toutes ses obligations et s'engage a exécuter les travaux qui lui sont éventuellement prescrits par le Ministre dans lintérét de la sécurité publique, de la conservation des gisements et des nappes aquiféres et de la protection de environnement, conformément aux régles de l'art en usage dans l'industrie pétroligre internationale. Le préavis susvisé sera accompagné de la liste des mesures que le Contractant s'engage 4 prendre a l'occasion de sa renonciation, et celle-ci ne deviendra effective qu'aprés Texécution conforme des travaux qui auront été éventuellement prescrits par le Ministre. ARTICLE 11 PROGRAMMES DE PRODUCTION 11.1.Le Contractant s'engage & produire annuellement des quantités raisonnables 'Hydrocarbures & partir de chaque Gisement Commercial selon les normes en usage dans l'industrie pétroligre internationale, en considérant principalement les régles de bonne conservation des gisements et la récupération optimale des réserves d'Hydrocarbures dans des conditions économiques meilleures. 11.2. En cas de production, le Programme Annuel de Travaux visé 4 l'article 16 ci-dessous que le Contractant doit, avant le premier (ler) octobre de chaque Année Civile, soumettre au Ministre inclura pour chaque Gisement Commercial, le programme de production et le budget correspondant établis pour I'Année suivante. 11.3. Le Contractant s'efforcera de produire durant chaque Année Civile, les quantités estimées dans le programme de production défini ci-dessus. ARTICLE 12 GAZ NATUREL 12.1. Toutes les dispositions du Contrat s'appliqueront mutatis mutandis au Gaz Naturel sous réserve des dispositions particuliéres du présent article. 12.2, Toute quantité de Gaz Naturel Associé qui, selon appréciation du Contractant ne pourrait étre économiquement réinjectée, ni utilisée dans les Opérations Pétroliéres, ni traitée pour la vente, ne pourra étre brilée par le Contractant sans l'approbation préalable du Ministre qui ne sera pas refusée si le brilage provisoire du Gaz est conforme aux régles de I'art en usage dans l'industrie pétroliére internationale. Dans ce cas, le Contractant devra, sauf en cas d'urgence, le notifier au Ministre au moins deux (2) mois a I'avance en fournissant les justifications nécessaires montrant notamment que tout ou partie de ce Gaz. ne peut étre utilement et économiquement utilisé pour améliorer le taux économique maximal de récupération du Pétrole Brut par réinjection suivant les dispositions de V'article 10.4 ci-dessus ou pour tout autre usage qui pourrait étre normalement envisagé.12.3. 12.4, 1B. 13.2. 13.3. 14.1. 14.2. Si le Contractant décide : a) de briiler le Gaz Naturel Associ¢ conformément aux dispositions de l'article 12.2 ci- dessus ; b) ou si le Contractant décide de ne pas exploiter une découverte de Gaz Naturel Non Associé ; Etat aura le droit d'exploiter et d'enlever ledit Gaz. Naturel, sans verser aucune compensation au Contractant. L'Etat assumera dans ce cas s°il y a lieu tous les cotits additionnels nécessaires la production, au traitement et l'enlévement dudit Gaz. Naturel. Si le Contractant considére le Gaz Naturel comme commercialement exploitable, il pourra notamment vendre le Gaz Naturel qu'il produit 4 I'Etat pour les besoins de la consommation intérieure de la République du Sénégal a des prix compétitifs avec les autres produits de substitution mais également pour d’autres utilisations industrielles a des conditions convenables aux Parties. ARTICLE 13 MESURE DES HYDROCARBURES Le Contractant devra mesurer, en un point fixé d'un commun accord entre les Parties, tous les Hydrocarbures produits, aprés extraction de l'eau et des substances connexes, en utilisant, aprés approbation du Ministére, les appareils et procédures de mesure conformes aux méthodes en usage dans l'industrie pétroliére internationale. Le Ministére aura le droit d'examiner ces mesures et d'inspecter les appareils et procédures utilisés. Si en cours dexploitation, le Contractant désire modifier lesdits appareils et procédures, il devra obtenir l'approbation préalable du Ministére. Lorsque les appareils ou les procédures utilisés ont conduit A une surestimation ou a une sous-estimation des quantités mesurées, l'erreur sera réputée exister depuis la date de la demniere calibration des appareils, a moins que le contraire puisse étre justifié, et T'ajustement approprié sera réalisé pour la période correspondante. ARTICLE 14 TRANSPORT DES HYDROCARBURES Le Contractant aura le droit de transporter ou de faire transporter en conservant la propriété, les produits de son exploitation vers les points de stockage, de traitement, de chargement ou de grosse consommation, dans les conditions fixées par le Code Pétrolier. Lautorisation de transport est accordée de droit, sur leur demande, soit au Contractant, soit individuellement a chacune des societés formant le Contractant. L'approbation par le Ministre d'un projet de canalisation, telle que visée a l'article 39 du Code Pétrolier, e14.3. 15.2. 15.3. 18 ne pourra étre refusée si le projet est conforme a la réglementation en vigueur et permet dlassurer le transport des produits extraits dans les meilleures conditions techniques, économiques et environnementales. En cas de plusieurs découvertes d'Hydrocarbures dans une méme région géographique, le Contractant pourra stentendre 4 amiable avec les autres exploitants pour la construction et/ou |'utilisation commune d'installations et de canalisations permettant évacuer tout ou partie de leurs productions respectives. Tous protocoles, accords ou contrats en résultant devront étre soumis a l'approbation préalable du Ministre. A défaut d'accord amiable, le Ministre pourra exiger que le Contractant et les autres exploitants siassocient pour la construction et/ou l'utilisation commune, dans les meilleures conditions techniques et économiques, d'installations ou de canalisations, & condition que cette demande ne puisse avoir pour effet ni de réduire la rentabilité Economique du Contractant telle quelle résulte du présent Contrat ni d'imposer au Contractant un effort d'investissement notablement supérieur A celui qu'il aurait normalement supporté s'il avait dai assurer seu! la réalisation de ce projet. ARTICLE 15 DEMANDE LOCALE DE PETROLE BRUT Le Contractant stengage sur sa production de Pétrole Brut en République du Sénégal vendre a I'Etat par priorité, la part nécessaire a la satisfaction des besoins de la consommation intérieure du pays, égale au maximum au pourcentage que la quantité de Pétrole Brut produite par le Contractant représente par rapport a la quantité totale de Pétrole Brut produite en République du Sénégal Le Ministre notifiera par écrit au plus tard le premier (Ler) octobre, la quantité de Pétrole Brut quill choisira d'acheter, conformément au présent article, au cours de l'Année Civile suivante. Les livraisons seront effectuées, a I'Etat ou 4 I'attributaire désigné par le Ministre, par quantités raisonnablement égales et a des intervalles de temps réguliers au cours de ladite Année, suivant des modalités fixées d'accord Parties. Le Contractant devra vendre le Pétrole Brut & I'Etat a un prix établi suivant les dispositions de l'article 21 ci-dessous en matiére de détermination de "prix courant du marché international". Ce prix sera payable en Francs CFA au taux de change par rapport au Dollar publié par la Banque Centrale des Etats de I’ Afrique de l'Ouest a la date de paiement fixée a soixante (60) jours aprés la livraison.19 TITRE IV DISPOSITIONS COMMUNES A LA RECHERCHE ET A L'EXPLOITATION ARTICLE 16 PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX 16.1. Le Contractant soumettra au Ministre, dans les trente (30) jours suivant la Date d'Effet du Contrat, le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant pour I'Année Civile en cours. Trois (3) mois avant expiration de chaque Année Civile, le Contractant soumettra au Ministre le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant prévus pour Année Civile suivante. Le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant seront subdivisés entre les différentes activités de recherche, d'évaluation, de développement et de production, 16.2. Le Ministre ne pourra refuser le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant sans raison diiment motivée. Toutefois, le Ministre pourra proposer des révisions ou modifications au Programme Annuel de Travaux en les notifiant au Contractant dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de ce Programme. Dans ce cas, le Ministre et le Contractant se réuniront aussitét que possible pour étudier les révisions ou modifications demandées et établir par accord mutuel le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant dans leur forme définitive, suivant les régles de l'art en usage dans l'industrie pétroliére internationale. La date d'adoption du Programme Annuel de Travaux et du Budget correspondant sera la date de l'accord mutuel susvi Si le Ministre omet de notifier au Contractant son désir de révision ou modification dans le délai de trente (30) jours ci-dessus mentionné, ledit Programme Annuel de ‘Travaux et le Budget correspondant seront réputés adoptés par le Ministre a la date expiration dudit délai. 16.3. Les résultats acquis au cours du déroulement des travaux ou des circonstances particuligres pourront justifier des changements au Programme Annuel de Travaux. Dans ce cas, aprés notification au Ministre, le Contractant pourra effectuer de tels changements sous réserve que les objectifs fondamentaux dudit Programme Annuel de Travaux ne soient pas modifiés.20 ARTICLE 17 CONTROLE DES OPERATIONS PETROLIERES 17.1. Les Opérations Pétroliéres seront soumises au contréle de I'Etat. Ses agents diment habilités auront le droit de surveiller les Opérations Pétroligres et dinspecter, a intervalles raisonnables, les installations, équipements, matériels, enregistrements et registres afférents aux Opérations Pétroliéres. 17.2. Le Contractant devra notifier au Ministére, avant leur réalisation, les Opérations Pétroliéres telles que campagne géologique ou géophysique, sondage, essais de puits, afin que des agents habilités du Ministére puissent assister auxdites opérations sans pour autant causer de retard dans le déroulement normal des opérations. Le Contractant tiendra le Ministére informé du déroulement des opérations et, le cas échéant, des accidents survenus. ‘Aux fins de permettre Iexercice des droits visés a l'article 17.1 ci-dessus, le Contractant fournira aux représentants du Ministére une assistance raisonnable en matiére de moyens de transport et d'hébergement, et les dépenses de transport et dhébergement directement liées a la surveillance et a I'inspection seront a la charge du Contractant. 17.3. Le Ministére pourra demander au Contractant de réaliser, & la charge de celui-ci, tous travaux jugés nécessaires pour assurer la sécurité, hygiéne et la protection de environnement pendant les Opérations Pétroliéres. 17.4. Au cas ot le Contractant déciderait d'abandonner un forage, il devra le notifier au Ministére au moins soixante-douze (72) heures avant l'abandon. ARTICLE 18 INFORMATIONS ET RAPPORTS 18.1, Le Contractant conservera, conformément aux régles de l'art en usage dans l'industrie pétroliére internationale, toutes les données et informations résultant des Opérations Pétroligres et, notamment, les enregistrements, les rapports de mesures et dlinterprétation géophysiques, les rapports géologiques, les diagraphies et les rapports de forage et de tests, et fournira copie au Ministére dans les plus brefs délais de toutes les données, informations, rapports et interprétations, obtenus ou préparés au cours des Opérations Pétroli¢res. Toutes les cartes, sections, profils et tous autres documents ou enregistrements g€ophysiques ou géologiques seront fournis au Ministére sur un support transparent adéquat pour reproduction ultérieure et sous forme digitalisée le cas échéant. Le Contractant devra fournir au Ministére une portion représentative des carottes, déblais de forage et échantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production. Zz x18.2. 18.3. 18.4. 18.5. 19.1. 21 A Iexpiration, ou en cas de renonciation ou de résiliation du Contrat, les documents originaux, y compris les bandes magnétiques, seront transférés au Ministére. Le Contractant fournira au Ministére les rapports périodiques suivants : 8) un rapport quotidien sur lavancement des forages et sur la production, ainsi qu'un rapport hebdomadaire sur les travaux de géophysique en cours ; b) dans les quinze (15) jours suivant la fin de chaque mois, un rapport mensuel sur les Operations Pétroliéres en cours ; ©) dans les trente (30) jours suivant la fin des mois de mars, juin, septembre et décembre, un rapport trimestriel relatif aux Opérations Pétroliéres réalisées pendant le trimestre écoulé ainsi qu'un état détaillé des dépenses encourues ; d) dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Année Civile, un rapport relatif aux Opérations Pétroliéres réalisées pendant I'Année Civile écoulée, ainsi qu'un état détaillé des dépenses encourues et une liste du personnel employé par le Contractant. Le Ministére pourra a tout moment prendre communication des dossiers techniques et économiques du Contractant relatifs aux Opérations Pétroliéres, dont au moins une copie sera conservée en République du Sénégal. Le Contractant s'engage a fournir au Ministére sur sa demande, tous rapports, études, enregistrements, résultats de mesures, tests, essais, interprétations, documents et informations qui permettent de contréler I'exécution des Opérations Pétroliéres. Tous les rapports et informations fournis au Ministére par le Contractant seront, sils portent la mention "Confidentiel", considérés comme confidentiels pendant une période de trois (3) années & compter de leur obtention. L'Etat pourra divulguer ces documents toute personne employée par lui ou travaillant pour son compte. La période de confidentialité ci-dessus pourra étre accrue si le Ministre le juge nécessaire. Toutefois, le Ministre pourra utiliser les informations fournies par le Contractant dans le but de préparer et de publier tout rapport requis par la loi ainsi que tout rapport et Etude d'intérét général, Nonobstant les dispositions de l'article 18.4 ci-dessus, le Ministre pourra mettre dans le domaine public toute information relative une zone sur laquelle le Contractant n'a plus de droits exclusifs 4 la suite de leur expiration, de la renonciation, du retrait ou de la résiliation du Contrat sur ladite zone. ARTICLE 19 PERSONNEL, FORMATION ET EQUIPEMENTS Le Contractant devra dés le début des Opérations Pétroligres assurer 'emploi en priorité, & qualification égale, des citoyens de la République du Sénégal et contribuer & la formation de ce personnel afin de permettre son accession A tous emplois d'ouvriers qualifigs, d'agents de maitrise, de cadres et de directeurs. yA19.2. 19.3 19.4 19.5 20.1. 2 Ala fin de chaque Année Civile, le Contractant préparera, en accord avec le Ministére, un plan de recrutement et un plan de formation pour parvenir une participation de plus en plus large du personnel sénégalais aux Opérations Pétroliéres. Afin notamment de faciliter l'emploi de personnel sénégalais, le Contractant pourvoira, en vue de Ia satisfaction de ses besoins, a la formation et au perfectionnement de son personnel employé pour les Opérations Pétroligres. Le Contractant sefforcera également de pourvoir 4 la formation et au perfectionnement du personnel du Ministére et de PETROSEN. Le Contractant organisera cette formation et ce perfectionnement, selon un plan établi en accord avec le Ministre et le Directeur Général de PETROSEN, soit au sein de son entreprise, soit dans d'autres entreprises, au moyen de stages ou d'échanges de personnel, tant au Sénégal qu’a I'étranger. En outre, le Contractant appuiera PETROSEN dans la promotion de la recherche et de exploitation pétroligres au Sénégal. A ces fins, le Contractant consaerera au plan de formation du personnel du Ministére et de PETROSEN un montant minimum de : deux cents mille Dollars ($200.000) par Année Contractuelle pour la période de recherche (période d’exploration) ; a compter de l'octroi d'un Périmétre d'Exploitation, trois cents mille Dollars ($300.000) par Année Contractuelle. En outre, le Contractant consacrera a la promotion de I’exploration et de la production pétroligre au Sénégal un montant minimum de cent mille Dollars ($ 100.000) par Année Contractuelle pour la période de recherche ; Durant la premigre Année Contractuelle, le Contractant s’engage 4 acquérir pour PETROSEN, selon les instructions de PETROSEN, de l’équipement ou d’un logiciel de géoscience et sa mise 4 jour sur cing (5) ans pour un montant de cent cinquante mille Dollars ($ 150.000), Le personnel étranger employé par le Contractant et ses sous-traitants pour les besoins des Opérations Pétroliéres sera autorisé A entrer et rester au Sénégal pour la durée requise. Le Ministére assistera le Contractant pour la délivrance et le renouvellement des piéces administratives nécessaires a entrée et au séjour en République du Sénégal dudit personnel et de leurs familles, conformément a la législation en vigueur. ARTICLE 20 ABANDON ET TRANSFERT DES BIENS A EXPIRATION Conformément aux dispositions de larticle 9.5 ci-dessus, le Contractant devra soumettre 4 I'approbation du Ministre un plan préliminaire des travaux d’abandon ou. SZ vr20.2. 20.3. 23 de restauration des sites en fin d’exploitation (le « Plan d’Abandon ») avec le plan de développement et de mise en exploitation de tout Gisement Commercial ; le Plan d’Abandon de chaque zone concernée sera en outre accompagné d’une estimation des cofits d’abandon, qui devra étre conforme aux régles de l'art en usage dans I’industrie pétroliére internationale (les « Estimations des Coiits d’Abandon ») Le Contractant pourra ajuster les Estimations des Cofits d’Abandon pendant toute la durée du Contrat et précisera les montants a prévoir en plus ou en moins dans le rapport annuel a article 18.2b) ci-dessus ou dans tout autre document en accord entre les Parties. Le Contractant ouvrira 4 son nom un compte bancaire destiné 4 recevoir, en Dollars ou toute autre devise convertible de son choix, (le « Compte Bancaire »), les montants nécessaires pour faire face aux Estimations des Coats d’Abandon (le « Montant Nécessaires »). Le Compte Bancaire sera alimenté par des versements annuels étalés sur la durée de vie estimée de chaque Gisement Commercial, conformément aux principes établis en matiere de constitution de provision déductibles fiscalement. Ce Compte Bancaire pourra générer intéréts qui seront capitalisés pour contribuer aux Montants Nécessaires. Au cas ot des Montants Nécessaires s’avéreraient supérieurs aux Estimations des Coats d’Abandon, les montants ainsi en excés seront crédités au Compte de Coiits Pétroliers et/ou ajoutés en profits exceptionnels. Les Montants Nécessaires pour faire face aux Estimations des Coats d’Abandon seront des Cotits Pétroliers récupérables evou des charges d’exploitation fiscalement déductibles, A Iexpiration ou 4 la résiliation du Contrat, ou en cas de rendus de surface, les biens appartenant au Contractant et nécessaires aux Opérations Pétroliéres dans la zone rendue deviendront la propriété de I'Etat a titre gratuit, sauf sls doivent étre utilisés par le Contractant pour l'exploitation dautres Gisements Commerciaux situés au Sénégal. Le transfert de propriété devra avoir pour effet d'entrainer, le cas échéant, Vannulation automatique de toute sireté ou garantie portant sur ces biens, ou que ces biens constituent. Si le Ministre décide de ne pas utiliser tout ou partie desdits biens, il pourra demander au Contractant de les enlever aux frais de celui-ci, les travaux d'abandon devant étre réalisés conformément au Plan d’ Abandon, Pendant la durée de validité du Contrat, les sondages reconnus d'un commun accord inaptes a la poursuite des recherches ou a l'exploitation, pourront étre repris par I'Etat, ‘la demande du Ministre aux fins de les convertir en puits d'eau. Le Contractant sera alors tenu de laisser en place les tubages sur la hauteur demandée ainsi que, éventuellement, la téte de puits, et d'effectuer obturation du sondage dans la zone qui lui sera demandée,Pr TITRE V DISPOSITIONS ECONOMIQUES ET FISCALES ARTICLE 21 PRIX DU PETROLE BRUT ET DU GAZ NATUREL 21.1. Le prix de vente unitaire du Pétrole Brut pris en considération pour les besoins du Contrat sera le prix de vente réel F.O.B. reflétant fidélement le prix courant du marché international tel que défini ci-dessous, au Point de Livraison, 21.2. Le prix de vente réel F.O.B., calculé chaque trimestre d'Année Civile, sera la moyenne pondérée des prix obtenus par le Contractant et I'Etat pour les contrats de vente a des Tiers. Les commissions versées l'occasion de ventes A des Tiers ne devront pas dépasser les valeurs en usage dans l'industrie pétroliére internationale. Si de telles ventes & des Tiers ne sont pas réalisées durant le trimestre considéré, ou représentent moins de trente pour cent (30%) du total des ventes, la valeur sera établie par comparaison avec le "prix courant du marché international” durant le trimestre considéré, des Pétroles Bruts produits au Sénégal et dans les pays producteurs voisins, compte tenu des différentiels de qualité, densité, transport et paiement. Par "prix courant du marché international”, il faut entendre un prix tel qu’il permette au Pétrole Brut vendu d'atteindre, aux lieux de traitement ou de consommation, un pri concurrentiel équivalent 4 celui pratiqué pour des Pétroles Bruts de méme qualité provenant d'autres régions et livrés dans des conditions commerciales comparables, tant au point de vue des quantités que de la destination et de l'utilisation des Pétroles Bruts, compte tenu des conditions du marché et de la nature des contrats. 21.3. Une commission présidée par le Ministre, ou son délégué, et comprenant des représentants de ‘Administration et des représentants du Contractant se réunira a la iligence de son président, pour établir selon les stipulations de l'article 21.2 ci-dessus, le prix de vente réel F.0.B. du Pétrole Brut produit, applicable au trimestre d’Année Civile écoulé. Les décisions de la commission seront prises & 'unanimité. 21.4. Si aucune décision n'est prise par la commission dans un délai de trente (30) jours aprés 1a fin du trimestre d’Année Civile considéré, le prix de vente réel F.0.B. du Pétrole Brut produit sera fixé définitivement par un expert de réputation internationale, nommé par accord entre les Parties, ou, & défaut d'accord, par le Centre international expertise de la Chambre de Commerce Internationale. Llexpert devra établir le prix selon les stipulations de l'article 21.2 dans un délai de vingt (20) jours aprés sa nomination. Les frais d'expertise seront partagés par moitié centre les Parties. 21.5. Dans Vattente de l'établissement du prix, le prix de vente réel F.O.B. provisoire applicable pour un trimestre d'Année Civile sera le prix de vente réel F.0.B. du trimestre précédent. Tout ajustement nécessaire sera réalisé au plus tard trente (30) jours apres 'ablissement du prix de vente éelF.0.B. pour le trimestre considéré. = Oe25 21.6 Pour les besoins du présent Contrat, Ia valeur du Gaz Naturel vendu ou cédé a des Tiers ou a I'Etat sera le prix réel obtenu par le Contractant pour la vente dudit Gaz ‘Naturel. Pour les ventes ou cessions de Gaz Naturel autres qu'a des Tiers ou a I'Etat, la valeur sera déterminée par accord entre le Ministre et le Contractant en prenant notamment en considération, les principes alors. en vigueur internationalement pour la commercialisation du Gaz Naturel, la qualité et la quantité de Gaz Naturel et le prix du Gaz Naturel sénégalais vendu a des Tiers dans des cot ions de marché comparables. ARTICLE 22 RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS ET PARTAGE DE LA PRODUCTION 21.1 _ Encas de production d'Hydrocarbures & partir de la Zone Contractuelle, le Contractant aura le droit de recevoir, chaque Année Civile, en vue du recouvrement de ses Coats Pétroliers, une partie maximale de soixante quinze pour cent (75%) de la Production Totale Commerciale pour le Pétrole Brut et le Gaz. Si, au cours d'une Année Civile, la valeur de la part maximale de la Production Totale Commerciale visée ci-dessus, déterminée selon les dispositions de l'article 21 ci- dessus, est supérieure aux Cofits Pétroliers 4 recouvrir durant ladite Année, le Contractant recevra seulement tel pourcentage inférieur de la production qui serait nécessaire et suffisant pour recouvrer les Coats Pétroliers. 22.2, Les Cofits Pétroliers seront recouvrables de la maniére suivante : a) A exception des Cofts relatifs aux immobilisations, ainsi quil est prévu a l'article 4 de l'Annexe 2 du présent Contrat, les Coats Pétroliers encourus lors de la réalisation des Opérations Pétroliéres relatives a la Zone Contractuelle seront recouvrables = © T'Année Civile durant laquelle les Coats Pétroliers seront encourus ; * ou I'Année Civile durant laquelle le premier Gisement Commercial de la Zone Contractuelle est mis en production, si cette derniére année est postérieure A I'Année Civile oi lesdits Cofits sont encourus. b) Les Coiits Pétroliers relatifs aux immobilisations seront recouvrables au taux annuel clamortissement prévu a l'article 4 de I'Annexe 2 du présent Contrat. Le recouvrement des Coits des immobilisations afférents a un Périmétre Exploitation commencera : l’Année Civile durant laquelle les immobilisations sont réalisées ; ou I'Année Civile au cours de laquelle commence la production sur ledit Périmétre d'Exploitation, si cette demniére année est postérieure a I'Année Civile ou lesdites immobilisations sont réalisées. ©) Si les Colts Pétroliers recouvrables au cours d'une Année Civile quelconque aE ue22.3 22.4 22.5. 22.6. 22.7. 22.8, excédent en valeur la limite fixée a l'article 22.1 ci-dessus, le surplus sera reporté sur 26 la ou les Années Civiles suivantes jusqu'au recouvrement desdits Cotts Pétroliers. Le Contractant recevra chaque Année Civile, a titre de rémunération, un pourcentage de la Production Totale Commerciale, diminuée de la part d'Hydrocarbures destinée au recouvrement des Coats Pétroliers de ladite Année (ci-aprés dénommée « Production Restante »), conformément aux dispositions des articles 22.1 et 22.2 ci-dessus. A cette fin, la Production Restante sera partagée entre I'Etat et le Contractant en fonction de la production journaliére, selon les tranches suivantes : pour Je Pétrole Brut ou I’équivalent en gaz Production Jostesbere Etat Contractant Barils ou gaz équivalent) Inférieur & 30000 35% 65% 30001 & 60000 40% 60% 60001 90000 50% 50% 90001 4120000 54% 46% Supérieur 120000 | 58% 42% Le recouvrement des Codts Pétroliers et le partage de la production seront établis chaque trimestre d’Année Civile sur une base cumulative. Si la production ou les Coiits pétroliers recouvrables ne sont pas définitivement connus a la date du calcul, des estimations faites a partir du Programme Annuel de Travaux et du Budget de l'Année Civile considérée visés a l'article 16 ci-dessus, seront utilisées. Au plus tard deux (2) mois aprés la fin de chaque Année Civile, les montants réels du recouvrement des Coiits Pétroliers et du partage de la production pour ladite Année Civile seront déterminés ainsi que les ajustements nécessaires. En cas de production de Gaz Naturel Non Associé, les Coiits Pétroliers relatifs a cette production seront recouvrables a partir de cette der en conviennent autrement. wre seulement. sauf si les Parties Pour l'application des dispositions du présent article, la valeur des Hydrocarbures produits sera celle déterminée a l'article 21 ci-dessus. Sauf accord contraire entre les Parties, le Contractant acquerra au Point de Livraison la propriété des Hydrocarbures auxquels il a droit aux termes du présent Contrat. Toutefois, la responsabilité du Contractant restera engagée avant ce transfert de propriété, conformément aux dispositions de l'article 4 ci-dessus. L'Btat décidera si la part de production Jui restant, aprés le recouvrement des Coiits Pétroliers et la rémunération du Contractant, sera prise en nature ou convertie en BE v2 espéces. Si I'Etat décide de prendre sa part de production en nature, en tout ou partie, le Ministre devra le notifier au Contractant au moins trois (3) mois avant chaque semestre d'Année Civile en indiquant la quantité exacte qu'il désire prendre durant le semestre de I'Année Civile suivant. Si l'Etat décide de convertir en espéces sa part de production, en tout ou partie, le Contractant lui versera la valeur de cette production calculée conformément aux dispositions de l'article 21 ci-dessus. Ce versement sera effectué mensuellement dans les trente (30) jours suivant la fin du mois auquel s'applique le versement et le Contractant acquerra la propriété de ladite part de production au Point de Livraison. Tlest entendu que le Contractant ne souscrira aucun engagement de vente de la part de production de I'Etat dont la durée serait supérieure 4 six (6) mois, sans que le Ministre n'y consente par écrit. ARTICLE 23 REGIME FISCAL 23.1, Le Contractant est assujetti a l'impét sur les sociétés ainsi quill est prévu au Code Général des Impots et au Code Pétrolier. Les bénéfices nets que le Contractant retire de l'ensemble de ses Opérations Pétroliéres sur le territoire de la République du Sénégal tel que défini dans le Code Général des Impéts, sauf dispositions particuligres du Code Pétrolier, sont passibles d'un impét sur les sociétés de vingt cing pour cent (25 %) calculé sur lesdits bénéfices nets. Le Contractant tient par Année Civile, en accord avec la réglementation en vigueur au Sénégal et les dispositions du présent Contrat, une comptabilité séparée des Opérations Pétroligres qui permet d’établir un compte de pertes et profits et un bilan faisant ressortir tant les résultats desdites opérations que les éléments d'actif et de passif qui y sont affectés ou s'y rattachant directement. Au cas ot le Contractant est constitué de plusieurs entités, leurs obligations fiscales sont individuelles. 23.2. Le Contractant ainsi que les entreprises qui leur sont associées dans le cadre des protocoles ou accords visés 4 article 8 alinéa 4 du Code Pétrolier bénéficieront des avantages fiscaux et douaniers prévus aux articles 48 et 49 du Code Pétrolier. ARTICLE 24 PARTICIPATION DE PETROSEN 24.1. A compter de la Date d'Effet du présent Contrat, PETROSEN posséde dans la Zone Contractuelle une part d'intéréts indivis de dix pour cent (10 %) qui lui confére, dans la proportion de sa participation, tous les droits et obligations du présent Contrat, sous réserve des dispositions du présent article 24, ae e28 La participation de PETROSEN visée 4 I'alinéa précédent n'entrainera pas pour celle , pendant toute la durée de la période de recherche, de participation aux dépenses et charges encourues par le Contractant (y compris en ce qui concerme |'indemnité éventuelle en cas d'inexécution, la soumission d'une garantie de la maison mére, les loyers superficiaires et les dépenses de formation et d’équipements respectivement prévues aux articles 7.8, 7.10, 8, 19.2, 19.3 et 19.4 ci-dessus), la part de PETROSEN Giant supportée par les autres entités constituant le Contractant, chacune au prorata de son pourcentage de participation. 24.2. Lors de I'entrée en vigueur de l'autorisation d'exploitation relative 4 un Périmétre d' Exploitation visée a l'article 10.1 ci-dessus, PETROSEN aura I'option d'accroitre sa participation aux risques et aux résultats des Opérations Pétroliéres dans ledit Périmétre d'Exploitation, conformément aux dispositions suivantes : a) A T'ntérieur d'un Périmétre ¢'Exploitation, la participation de PETROSEN pourra atteindre un maximum de vingt pour cent (20 %) ; soit un accroissement maximal de dix pour cent (10%). b) PETROSEN devra notifier au Contractant sa décision d'exercer son option d'accroitre sa participation et le pourcentage de participation choisi au plus tard six (6) mois aprés la date d’entrée en vigueur de l’autorisation relative au Périmétre «Exploitation ; ©) la participation de PETROSEN relative 4 un Périmétre d’Exploitation prendra effet & compter de la date d'entrée en vigueur de I'autorisation d'exploitation concernée ; ) les entités, autres que PETROSEN, constituant le Contractant céderont a PETROSEN, chacune au prorata de sa participation 4 ce moment, un pourcentage de leur participation, dont le total sera égal au montant de l'aceroissement de la participation décidé par PETROSEN ; ¢) PETROSEN aura le droit d'exercer ou non son option daccroitre sa participation séparément pour chaque Périmetre d'Exploitation. 24.3. A partir de la date deffet de sa participation visée A l'article 24.2.c) ci-dessus, PETROSEN : a) participera au prorata de sa participation aux dépenses afférentes au Périmétre Exploitation concermé ; b) possédera et enlévera sa quote-part de la production obtenue a partir dudit Périmétre Exploitation. PETROSEN ne sera pas assujettie, au titre de sa participation, & rembourser une part quelconque des dépenses encourues avant entrée en vigueur de l'autorisation dexploitation relative au Périmétre d'Exploitation, ni a contribuer aux dépenses de formation et de promotion. Dans le cas oi! PETROSEN exerce son option d'accroitre sa participation au titre de Varticle 24.2 ci-dessus, elle devra rembourser en Dollars au Contractant, sans intérét, ‘au prorata de l'accroissement de sa participation, les dépenses encourues relatives au Périmétre d'Exploitation concemné entre la date d'entrée en vigueur de lautorisation29 dexploitation et la date de notification de levée de son option. Ledit remboursement sera effectué dans les soixante (60) jours suivant ladite date de notification. 24.4, Les droits et obligations respectifs de PETROSEN et des autres entités constituant le Contractant seront fixés dans I'Accord d'Association visé a l'article 4.9 ci-dessus. 24.5. PETROSEN d'une part, et les autres entités constituant le Contractant d'autre part, ne seront pas conjointement et solidairement responsables des obligations résultant du présent Contrat. En conséquence, PETROSEN sera individuellement responsable vis-a-vis de I'Etat de ses obligations telles que prévues dans le Contrat. L'Etat garantit & tout moment l'exécution des obligations de PETROSEN résultant du présent Contrat, Toute défaillance de PETROSEN a exécuter une quelconque de ses obligations ne sera pas considérée comme une défaillance du Contractant et ne pourra en aucun cas étre invoquée par I'Etat pour annuler le présent Contrat. 24.6. L'Etat se réserve le droit de faire exercer sa participation visée au présent article 24 par une Société d'Etat autre que PETROSEN. ARTICLE 25 COMPTABILITE ET VERIFICATION 25.1. Le Contractant tiendra sa comptabilité conformément a la réglementation en vigueur et, selon les dispositions de la Procédure Comptable fixée a I'Annexe 2 ci-jointe qui fait partie intégrante du présent Contrat. 25.2. Les registres et livres de comptes seront tenus en langue frangaise et libellés en Dollars. Ces registres seront notamment utilisés pour déterminer le recouvrement des Cofits Pétroliers, le revenu brut, les frais d'exploitation, les bénéfices nets et pour la préparation de la déclaration de revenus du Contractant. A titre d'information, les comptes de pertes et profits et les bilans seront également tenus en Francs CFA. 25.3. Les registres et livres de comptes seront matériellement justifiés par des piéces détaillées prouvant les dépenses et les recettes du Contractant conformément aux dispositions et obligations du Contrat. 25.4. L'Etat, aprés en avoir informé le Contractant par écrit, aura le droit d'examiner et de vérifier, par ses propres agents ou des experts de son choix, les registres et livres de comptes relatifs aux Opérations Pétroliéres. Il disposera d'un délai de cing (5) ans suivant la fin de l'exercice considéré pour effectuer cet examen ou cette vérification et présenter au Contractant ses objections pour toutes les contradictions ou erreurs relevées lors de l'examen ou de la vérification. ‘Le défaut par I'Etat de faire une réclamation dans le délai de cing (5) ans visé ci-dessus mettra fin toute objection, contestation ou réclamation de la part de I'Etat pour Texercice considéré.30 ARTICLE 26 IMPORTATIONS ET EXPORTATIONS 26.1. Le Contractant aura le droit d'importer en République du Sénégal pour son compte ou pour le compte de ses sous-traitants tous les matériaux, équipements, machines, appareils, véhicules, automobiles, avions, pitces de rechange et maticres consommables nécessaires aux Opérations Pétroliéres. Les marchandises visées ci-dessus seront importées par le Contractant conformément aux dispositions de l'article 49 du Code Pétrolier. En outre, les employés expatriés et leurs familles, appelés a travailler en République du Sénégal pour le compte du Contractant ou de ses sous-traitants, auront le droit d'importer en République du Sénégal, lors de leur installation, leurs effets personnels, y compris leur véhicule. 26.2. Le Contractant et ses sous-traitants s'engagent ne procéder aux importations définies i-dessus que dans la mesure ot lesdites marchandises ne sont pas disponibles en République du Sénégal en quantité, qualité, prix, délais et conditions de paiement Equivalents, & moins d'exigences ou d'urgences techniques particuliéres présentées par Je Contractant ou ses sous-traitants. Le Contractant et ses sous-traitants s'engagent a accorder la préférence aux entreprises sénégalaises pour tous contrats de construction, d'approvisionnement ou de services & conditions équivalentes en termes de quantités, qualité, prix, délais et conditions de paiement, Pour tous contrats d'une valeur supérieure & deux cent mille (200,000) Dollars, le Contractant sélectionnera ses sous-traitants par des appels dlofires auprés d'entreprises sénégalaises et étrangéres ou par toute autre méthode appropriée en usage dans I'industrie pétrolidre internationale. 26.3. Le Contractant et ses sous-traitants, ainsi que leurs employés étrangers et leurs familles, auront le droit de réexporter hors de la République du Sénégal en franchise de tous droits et taxes de sortie, les marchandises importées au titre de l'article 26.1 ci- dessus qui ne seraient plus nécessaires aux Opérations Pétroliéres, sous réserve de application des dispositions prévues a l'article 20 ci-dessus. 26.4. Le Contractant et ses sous-traitants auront le droit de vendre en République du Sénégal, a la condition den informer au préalable le Ministre, les marchandises quills auront importées quand elles ne seront plus nécessaires aux Opérations Pétroliéres. Dans ce cas, il incombera au vendeur de remplir toutes les formalités preserites par la réglementation en vigueur et de payer tous droits et taxes applicables 4 la date de transaction, sauf si les marchandises susmentionnées sont cédées 4 des entreprises effectuant des Opérations Pétroliéres en République du Sénégal. 26.5. Pendant toute la durée du Contrat, et sous réserve des dispositions de l'article 15 ci- dessus, le Contractant aura le droit d'exporter librement vers la destination choisic a cet effet, en franchise de tous droits et taxes de sortie, la portion d'Hydrocarbures & x26.6. 27.1. 27.2. 273. 274. 31 laquelle le Contractant a droit au titre du Contrat, Toutes les importations et exportations aux termes du présent Contrat seront soumises aux formalités requises par la réglementation en vigueur en la matiére, sauf dispositions particuliéres prévues a l'article 49 du Code Pétrolier. ARTICLE 27 CHANGE Le Contractant sera soumis la réglementation des changes de la République du Sénégal. Toutefois, il est entendu que la République du Sénégal s'engage pendant la durée du présent Contrat 4 maintenir au Contractant et a ses sous-traitants le bénéfice des garanties suivantes pour les opérations réalisées dans le cadre du présent Contrat : a) droit de contracter a I'étranger les emprunts nécessaires a lexécution de leurs activités au Sénégal ; b) droit dlencaisser et de conserver a Iétranger tous les fonds acquis, ou empruntés & I'étranger, y compris les recettes des ventes, et d'en disposer librement dans la limite des montants excédant les besoins de leurs opérations au Sénégal ; ©) libre mouvement des fonds leur appartenant en franchise de tous droits, taxes et commissions de toute nature entre le Sénégal et tout autre pays ; ) droit de rapatrier les capitaux investis dans le cadre du présent Contrat et de transférer leurs produits, notamment les intéréts et dividendes ; ¢) et libre transfert des sommes dues, ainsi que la libre réception des sommes qui leur sont dues 4 quelque titre que ce soit, a charge de procéder aux déclarations prévues par la réglementation en vigueur. Pour l'exécution de ses opérations, le Contractant sera autorisé & pratiquer le change de Ja monnaie nationale et des devises étrangéres convertibles a des taux de change non ‘moins favorables pour le Contractant que le taux du jour ou que les taux généralement, applicables en République du Sénégal aux autres firmes, le jour des opérations. Dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque trimestre d'Année Civile, le Contractant devra fournir au Ministre chargé des finances un rapport sur les mouvements de fonds relatifs aux Opérations Pétroliéres durant le trimestre écoulé. Les employés expatriés du Contractant auront droit, selon la réglementation en vigueur dans la République du Sénégal, au change libre et au virement libre vers leur pays dorigine de leurs économies sur leurs salaires, ainsi que des cotisations aux régimes de retraite et de caisse d'épargne versées par eux-mémes ou pour leur compte, sous réserve quiils aient acquitté leurs impéts en République du Sénégal. z28. 28. 29.1. 29.2. 32 ARTICLE 28 PAIEMENTS Toutes les sommes dues 4 Etat ou au Contractant seront payables en Dollars ou dans une autre devise convertible choisie d'un commun accord entre les Parties. En cas de retard dans un paiement, les sommes dues porteront intérét au taux de LIBOR (London Interbank Offered Rate) plus deux (2) points par an 4 compter du jour oi elles auraient da étre versées. TITRE VI DISPOSITIONS DIVERSES ARTICLE 29 DROITS DE CESSION ET CONTROLE DU CONTRACTANT Conformément aux dispositions du Code Pétrolier, les droits et obligations résultant du présent Contrat ne peuvent étre cédés, en partie ou en totalité, par n'importe laquelle ou lesquelles des entités constituant le Contractant sans ‘approbation préalable du Ministre. La cession devra porter sur l'ensemble des droits et obligations relatifs au présent Contrat Si dans les soixante (60) jours suivant la notification au Ministre du projet de cession accompagné de I'acte de cession, celui-ci n'a pas notifié son opposition motivée, cette cession sera réputée avoir ét6 approuvée par le Ministre a l'expiration dudit délai. A compter de la date d'approbation, le ou les cessionnaire(s) aequerront la qualité de Contractant et devront satisfaire aux obligations imposées au Contractant par le Code Pétrolier et par le présent Contrat auquel ils auront adhéré préalablement a la cession. En cas de cession & une Société Affilige, le Ministre autorisera ladite cession et pourra demander, s'il y a lieu, que la société mére soumette a l'approbation du Ministre une garantie de bonne exécution des obligations découlant du présent Contrat. Le Contractant est tenu de soumettre également & l'approbation préalable du Ministre : a) Tout changement de personne ou tout projet qui serait susceptible d'amener, notamment au moyen d'une nouvelle répartition des titres sociaux, une modification du controle du Contractant ou d’une entité constituant le Contractant. Seront considérés comme éléments de contréle du Contractant ou d’une entité constituant le Contractant la répartition du capital social, la nationalité des actionnaires majoritaires, ainsi que les dispositions statutaires relatives au siége social et aux droits et obligations attachés aux titres sociaux. Toutefois, les cessions de titres sociaux a des Sociétés Affiliges seront libres. Quant aux cessions30.1. 30.2. 31.1. 33 de titres sociaux A des Tiers, elles ne seront soumises a l'approbation du Ministre que si elles ont pour effet de mettre entre les mains de ceux-ci plus de vingt-cing pour cent (25%) du capital de lentreprise. b) Tout projet de constitution de stiretés sur des biens et installations affectés aux Operations Pétroliéres. Les projets visés au présent article 29.2 seront notifiés au Ministre. Si dans un délai de soixante (60) jours suivant ladite notification, le Ministre n'a pas notifié au Contractant son opposition motivée audits projets, ceux-ci sont réputés approuvés. ARTICLE 30 RESILIATION DU CONTRAT Conformément aux dispositions du Code Pétrolier, le présent Contrat peut étre résilié par I'Etat dans Tun des cas suivants a) violation grave par le Contractant des dispositions du Code Pétrolier, ou des stipulations du présent Contrat, aprés mise en demeure non suivie deffet dans un délai de trois (3) mois ; b) retard de plus de trois (3) mois apporté par le Contractant & un paiement da a I'Etat, aprés mise en demeure non suivie dleffet dans un délai de trois (3) mois ; ©) aprés le démarrage de la production sur un Gisement Commercial, arrét de son exploitation pendant un (1) an, sans reprise de cette exploitation six (6) mois aprés la mise en demeure de le faire ; 4) non-exécution par le Contractant dans le délai prescrit d'une sentence arbitrale afférente au présent Contrat ; €) ou réglement judiciaire ou liquidation des biens du Contractant ou de ses sociétés meres, Pour l'application des dispositions visées ci-dessus, le Ministre met en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception le Contractant de s'y conformer dans les délais fixés aux alinéas a) d) ci-dessus. Faute pour le Contractant de se plier & cette injonction dans les délais impartis, ta résiliation du présent Contrat est prononeée. ARTICLE 31 FORCE MAJEURE Lorsqu'une Partie est dans limpossibilité d'exécuter ses obligations contractuelles, en. dehors des paiements dont elle serait redevable, ou ne peut les exécuter qu'avec retard, ae /4 en raison d'un cas de Force Majeure, l'inexécution ou le retard ne sera pas considéré comme une violation du présent Contrat, & condition toutefois quill y ait un lien de cause a effet entre 'empéchement et le cas de Force Majeure invoqué. Il peut étre fait appel a l'arbitrage pour déterminer, notamment, le caractére de Yempéchement invoqué et son incidence sur les obligations contractuelles de ta Partie intéressée. 31.2. Aux fins du présent Contrat, peuvent étre entendus comme cas de Force Majeure tout événement imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté de la Partie l'invoquant, tels que tremblement de terre, gréve, émeute, insurrection, troubles civils, sabotage, faits de guerre ou conditions imputables a la guerre. L'intention des Parties est que le terme de Force Majeure regoive I'interprétation la plus conforme aux principes et usages du droit international. 31.3, Lorsqu'une Partie estime queelle se trouve empéchée d'exécuter l'une quelconque de ses obligations en raison d'un cas de Foree Majeure, elle doit immédiatement le notifier 4 l'autre Partie et en indiquer les raisons. Elle doit prendre également toutes les dispositions utiles pour assurer dans les plus brefs délais la reprise normale de I'exécution des obligations affectées dés la cessation de l'événement constituant le cas de Force Majeure. 31.4. Si, par suite d'un cas de Force Majeure, l'exécution de l'une quelconque des obligations du Contrat était différée, la durée du retard en résultant, augmentée du délai qui pourrait étre nécessaire & la réparation de tout dommage causé par le cas de Force Majeure, serait ajoutée au délai octroyé aux termes du Contrat pour Vexécution de ladite obligation, ainsi qu’ la durée du Contrat. ARTICLE 32 ARBITRAGE ET EXPERTISE 32.1. En cas de litige survenant entre I'Etat et le Contractant, concernant I'interprétation ou Yexécution du présent Contrat ou de une quelconque de ses dispositions, les Parties slefforceront de le résoudre a 'amiable. Si les Parties ne parviennent pas a régler le litige a Yamiable dans un délai de trois (3) mois & compter de sa notification, elles conviennent qu'un tel litige sera soumis au Centre International pour le Réglement des Différends relatifs aux Investissements (C.LR.D.1), en vue de son réglement par arbitrage conformément a la Convention pour le Réglement des Différends relatifs aux Investissements entre Etats et Ressortissants d'autres Etats signée le 18 mars 1965 et ratifiée par le Sénégal aux termes du décret 67-517 du 19 mai 1967 paru au Journal Officiel de la République du ‘Sénégal le 10 juin 1967. Le tribunal arbitral sera composé de trois (3) arbitres. 32.2. L’arbitrage aura lieu a Paris (France). La procédure d'arbitrage sera conduite en langue frangaise et la loi applicable sera la loi sénégalaise, ae is35 La sentence du tribunal est rendue a titre définitif et irrévocable ; elle simpose aux Parties et est immédiatement exécutoire. 32.3. Les Parties s'engagent A se conformer a toute mesure conservatoire ordonnée ou recommandée a la majorité par le tribunal arbitral constitué conformément aux dispositions de l'article 32.1 ci-dessus. Liintroduction d'un recours en arbitrage entraine toute suspension dieffets en ce qui conceme l'objet du litige. En revanche, l'exécution par les Parties de leurs autres obligations au terme du présent Contrat ne sera pas suspendue durant la période arbitrage. En cas de difficulté dans lexécution du présent Contrat, les Parties conviennent, ‘notamment avant tout arbitrage, et & défaut de reglement amiable, de demander a un. expert de les aider dans le traitement amiable de leur différend. Ledit expert sera hommeé par accord entre les Parties ou & défaut d'accord par le Centre international expertise de la Chambre de Commerce Internationale, conformément au Réglement expertise technique de celle-ci. Les frais et honoraires de l'expert seront partagés également entre les Parties (ou a la charge du Contractant hors PETROSEN jusqu'au démarrage de la production commerciale), ARTICLE 33 DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS 33.1. Le présent Contrat et les Opérations Pétroligres entreprises dans le cadre dudit Contrat sont régis par les lois et réglements de la République du Sénégal. 33.2. Le Contractant sera soumis aux lois et réglements de la République du Sénégal. 33.3. Il ne pourra étre fait application au Contractant d'aucune disposition ayant pour effet daggraver, directement ou par voie de conséquence, les charges et obligations découlant pour lui des régimes visés au Chapitre 7 du Code Pétrolier, tels que ces régimes sont définis par la législation et la réglementation en vigueur a la date de signature du présent Contrat, sans accord préalable des Parties. ARTICLE 34 NOTIFICATIONS 34.1. Toutes les notifications ou autres communications se rapportant au présent Contrat devront étre adressées par écrit et seront considérées comme ayant été remises dés quielles seront portées ou délivrées sous pli affranchi et recommandé, avec accusé de réception, ou adressées par télex ou télécopie (avec confirmation de réception) & T'élection de domicile indiquée ci-dessous : aE36 Pour Ia République du Sénégal : Monsieur le Ministre d’Etat Ministre de la Coopération internationale, des Transports aériens, des Infrastructures et de VEnergie Immeuble Tamaro Rue Mohamed V x Jules Ferry B.P. 23592 Dakar ‘Sénégal Tél: (221) 33 849 88 43 Fax: (221) 33 849 88 15, Email : ME@micatti.gouv.sn Pour le Contractant : Pour la SOCIETE DES PETROLES DU SENEGAL Monsieur le Directeur Général Route du Service Géographique, Hann B.P. 2076 Dakar Sénégal Tél : (221) 33 839 92 98 Fax: (21) 33 832 18 99 Email: petrosen@petrosen.sn Pour AFRICAN PETROLEUM SENEGAL LIMITED Boite Postale 866 Anderson Square Building, Grand Cayman, KY111023 Attention : Monsieur le Directeur Général Tél: +44 (0)207 104 2260 Fax: +44 (0)207 104 2259 E-mail : kthompson@africanpetroleum.co.uk 34.2. L'Btat et le Contractant peuvent a tout moment changer leur représentant autorisé, ou modifier I’élection de domicile susmentionnée, sous réserve de le notifier avec dix (10) jours de préavis. ARTICLE 35 AUTRES DISPOSITIONS, 35.1. Les titres figurant dans le présent Contrat sont insérés a des fins de commodité et de référence et en aucune maniére ne définissent, ne limitent ni ne décrivent la portée ou Je but du Contrat, ni de l'une quelconque de ses clauses. 35.2. Les Annexes 1 et 2 ci-jointes font partie intégrante du présent Contrat. 35.3. Le présent Contrat ne peut étre modifié que par écrit et d'un commun accord entre les Parties. 35.4, Toute renonciation de I'Etat 4 l'exécution d'une obligation du Contractant devra étre faite par écrit et signée par le Ministre et aucune renonciation ne pourra étre considérée comme implicite si le Ministre renonce a se prévaloir d'un des droits qui lui aE37 sont reconnus par le présent Contrat. 35S. La Date d'Effet sera la date du décret d'approbation du présent Contrat EN FOI DE QUOI, les Parties au présent Contrat sont convenues de signer ledit Contrat en cing (5) exemplaires et il est exempt de tous frais d'enregistrement. Fait Dakar, e__25 OCT. 2011 Pour le Contractant AFRICAN PETROLEUM SENEGAL LIMITED ip jer M. Karl THOMPSON M. Ibrahima MBODJI Pour la République du Sénégal Ministre d’Etat, Ministre de la Coopération internationale, des Transports aériens, des Infrastructures et de PEnergi Pour Approbation LE PRESIDENT REPUBLIQUE Son Excel ‘itre Abdoulaye WADE WaDELIMITATION DE LA ZONE CONTRACTUELLE 38 ANNEXE | RUFISQUE OFFSHORE PROFOND T La superficie totale est réputée étre égale 10 357 km? Coordonnées du bloc Point Longitude Latitude A 17°35°00" W «14°45°00" N B 18°30°00" W 14°45°00"" N ic 18°30°00" W 14°05°00"” N D 18°30°00" W 13°35°33" N E 17°58'23" W 13°35°33"" N F 17°58'23" W 14°05°00"" N iE CHa “17°35°00" W 14°05°00"" N39 ANNEXE 2 PROCEDURE COMPTABLE ARTICLE 1 DISPOSITIONS GENERALES Ll. Objet La présente Procédure Comptable sera suivie et respectée dans lexécution des obligations du Contrat 4 laquelle elle est attachée. Llobjet de la présente Procédure Comptable est d’établir des régles et des méthodes de comptabilisation pour ta détermination des cofits et dépenses encourus par le Contractant et nécessaires, selon les régles de l'art en usage dans l'industrie pétroligre internationale, pour les Opérations Pétroligres (ci-aprés dénommés "Cots Pétroliers"). 1.2. Comptes et relevés Le Contractant enregistrera séparément dans des comptes distincts tous les mouvements en rapport avec les Opérations Pétroligres et devra tenir en permanence les comptes, livres et registres en distinguant notamment les dépenses de recherche ; - les dépenses d'évaluation par découverte ; ~ le cas échéant, par Périmétre d'Exploitation : > les dépenses de développement et de transport de la production ; > les dépenses courantes d'exploitation et de transport de la production ; > les dépenses d'abandon ; ~ les charges financiéres ; = les dépenses générales et administratives. Les comptes, livres et registres du Contractant seront tenus suivant les régles du plan comptable en vigueur au Sénégal et les pratiques et méthodes en usage dans l'industrie pétroliére internationale. Conformément aux dispositions de article 25.2 du Contrat, les comptes, livres et registres du Contractant seront tenus en langue frangaise et libellés en Dollars. Toutes les fois qu'il sera nécessaire de convertir en Dollars les dépenses et receties payées ou regues en toute autre monnaie, celles-ci seront évaluées sur la base des cours de change cotés sur le marché des changes de Paris, selon des modalités fixées d'un commun accord. ae40 Tout bénéfice ou perte résultant des changes entre monnaies A T'occasion des transactions objet du présent Contrat sera débité ou crédité au compte des Cotits Pétroliers 1.3. Interprétation Les définitions des termes figurant dans cette Annexe 2 sont les mémes que celles des termes correspondants, figurant dans le Contrat Au cas oi il y aurait n'importe quel confit entre les dispositions de cette Procédure Comptable et du Contrat, celui-ci prévaudra. 1.4. Modifications Les dispositions de la Procédure Comptable peuvent étre modifiées d'un commun accord entre les Parties. Les Parties conviennent que si l'une des dispositions de la Procédure Comptable devient inéquitable & 'égard d'une Partie, elles modifieront de bonne foi la disposition concernée pour pallier toute iniquité quelconque. ARTICLE 2 PRINCIPES ET BASES D'IMPUTATION DES COUTS PETROLIERS Le Contractant tiendra des comptes des Coats Pétroliers dans lesquels seront enregistrés de maniére détaillée les Coats Pétroliers supportés pour les Opérations Pétroliéres, et au débit desquels seront passés les dépenses et les cotits suivants : 2.1. Dépenses de personnel ‘Tous paiements effectués ou dépenses encourues pour couvrir les appointements et salaires des employés du Contractant et de ses Sociétés Affiliées directement affectés, soit temporairement, soit continuellement, aux Opérations Pétroliéres sur le territoire de la République du Sénégal, y compris les charges légales et sociales et toutes charges complémentaires ou dépenses prévues par les accords individuels ou collectifs ou suivant la réglementation administrative du Contractant. 2.2. Batiments Dépenses de construction, d'entretien et frais y afférents, ainsi que les loyers payés pour tous bureaux, maisons, entrepéts et bitiments, y compris les habitations et centres de loisirs pour employés, et les cofits des équipements, mobiliers, agencements et fournitures nécessaires & 'usage de tels batiments requis pour I'exécution des Opérations Pétrolieres. ze 741 2.3. Matériaux, équipements et loyers Cofts des équipements, matériaux, machines, articles, fournitures et installations achetés ou fournis pour les besoins des Opérations Pétrolitres, ainsi que les loyers ou les compensations payés ou encourus pour I'usage de tous équipements et installations nécessaires aux Opérations Pétroligres, y compris les équipements appartenant au Contractant. 2.4. Transport Transport des employés, équipements, matériaux et fournitures & I'intérieur du Sénégal, isi quentre le Sénégal et d'autres pays, nécessaires aux Opérations Pétroliéres. Les cotits de transport des employés comprendront les frais de déplacement des employés et de leurs familles payés par le Contractant selon la politique établie de celle-ci. 2.5. Services rendus par les sous-traitants Les coiits des prestations de services rendues pour les besoins des Opérations Pétroliéres par les sous-traitants, les consultants, les experts-conseils, ainsi que tous les cofits relatifs A des services rendus par I'Etat ou toute autre autorité sénégalaise. 2.6. Assurances et réclamations Primes payées pour les assurances qu'il faut normalement souscrire pour les Opérations Pétroliéres devant étre réalisées par le Contractant ainsi que toutes dépenses encourues et payées pour réglement de toutes pertes, réclamations, indemnités et autres dépenses, y compris les dépenses de services juridiques non recouvrées par le porteur d'assurance et les dépenses découlant de décisions judiciaires. Si, aprés approbation du Ministre, aucune assurance n'est souscrite pour un risque particulier, toutes dépenses encourues et payées par le Contractant pour réglement de toutes pertes, réclamations, indemnités, décisions judiciaires et autres dépenses. 2.7. Dépenses juridiques Toutes dépenses relatives a la conduite, a 'examen et au réglement des litiges ou réclamations survenant du fait des Opérations Pétroligres, ou celles nécessaires pour protéger ou recouvrer des biens acquis pour les besoins des Opérations Pétroliéres, y compris notamment honoraires d'avocat, frais de justice, frais d'instruction ou d'enquéte et montants payés pour réglement ou solde de tels litiges ou réclamations. Si de telles actions doivent étre conduites par le service juridique du Contractant, une rémunération raisonnable sera incluse dans les Coiits Pétroliers, laquelle ne dépassera en aucun cas le coiit de prestation d'un tel service normalement pratiqué par un Tiers. 2.8. Dépenses générales et administratives ("Frais Généraux") 2.8.1. Les Frais Généraux en République du Sénégal correspondent aux traitements et dépenses du personnel du Contractant servant en République du Sénégal les Opérations Pétroliéres dont le temps de travail n'est pas directement assigné a celles-ci ainsi que les coiits d'entretien et de fonctionnement d'un bureau général et administratif et des bureaux auxiliaires en République du ‘Sénégal nécessaires aux Opérations Pétrolieres.2 2.8.2. Le Contractant ajoutera une somme raisonnable, a titre de Frais Généraux T'étranger nécessaires & la réalisation des Opérations Pétroligres et supportés par le Contractant et ses Sociétés Affiliées, ladite somme étant déterminée en fonction du montant annuel des Coats Pétroliers (hors charges financiéres et Frais Généraux) de la maniére suivante : a) pour la tranche jusqu’a trois millions (3 000 000) de Dollars par an trois pour cent (3%) ; b) pour la tranche comprise entre trois millions (3 000 000) de Dollars et six millions (6 000 000) de Dollars par an : deux pour cent (2%) : ©) pour la tranche comprise entre six millions (6 000 000) de Dollars et dix millions (10 000 000) de Dollars par an : un pour cent (1%) ; 4) pour la tranche excédant dix millions (10 000 000) de Dollars par an : z6r0 virgule cing pour cent (0,5%). 2.9. Charges Financiéres Les intéréts et agios des capitaux mis par des Tiers a la disposition du Contractant pour couvrir une fraction des dépenses d’investissement de développement des Gisements Commerciaux et de transport de leur production au Sénégal jusqu'au Point de Livraison correspondant a des immobilisations, dans la mesure ott ils n'excédent pas les taux normaux en usage sur les marchés financiers internationaux pour des préts de nature similaire ; ainsi que, en dérogation de larticle 8.2 du Code Général des Impéts, les intéréts et agios servis aux associés ou A des Sociétés Affiliées 4 raison des sommes quils mettent a la disposition du Contractant en sus de leur part de capital, si ces sommes sont affectées 4 couvrir une quote-part raisonnable des dépenses investissement de développement des Gisements Commerciaux et de transport de leur production au Sénégal jusqu’au Point de Livraison correspondant & des immobilisations et si les taux diintérét nlexcédent pas les taux mentionnés ci-dessus. Les dettes contractées a I'étranger devront étre préalablement déclarées au Ministre. 2.10. Provisions pour cofits d'abandon Les provisions pour cots d'abandon constituées conformément aux dispositions de article 20.1 du Contrat 2.11. Autres dépenses Toutes dépenses encourues par le Contractant et nécessaires A la conduite des Opérations Pétroligres, autres que les dépenses couvertes et réglées par les dispositions précédentes du présent article 2 de cette Annexe 2, et autres que les dépenses, charges ou pertes non déductibles pour la détermination du bénéfice soumis a 'impét sur les sociétés conformément au Code Général des Impéts ou non imputables au compte des Coits Pétroliers au titre de l'article 2.12 ci-dessous. 2.12 Dépenses non imputables au compte des Coiits Pétroliers Les dépenses qui ne sont pas directement nécessaires a la réalisation des Opérations Pétroliéres, et les dépenses exclues par les dispositions du Contrat ou de la présente procédure Comptable ainsi que par la réglementation en vigueur en République du Sénégal, ne sont pas imputables au compte des Coats Pétroliers et ne sont donc pas recouvrables. Eers) Ces dépenses comprennent notamment : ‘a) les dépenses relatives a la période antérieure a la Date d'Effet ; b) tous les frais relatifs aux opérations effectuées au-dela du Point de Livraison, tels que frais de transport et de commercialisation ; ©) les charges financiéres relatives au financement des Opérations Pétroliéres de recherche, d’évaluation et d'exploitation ainsi que celles relatives au financement des dépenses de développement et de transport de la production juqu'au Point de Livraison excédant les limites visées a l'article 2.9 ci-dessus. Diautre part, les provisions déductibles du bénéfice net au titre de impat sur les socigtés (en dehors des provisions pour coats d’abandon visées 4 l'article 2.10 ci-dessus) ne sont pas imputables au compte des Cofits Pétroliers en raison de la définition de ces derni 2.13. Eléments inscrits au crédit du compte des Coats Pétroliers Seront notamment inscrits au crédit du compte des Coats Pétroliers a recouvrer, les revenus et produits suivants : a) les revenus issus de la commercialisation de la quantité des Hydrocarbures dont le Contractant dispose, conformément aux articles 21.1 du Contrat, au titre du recouvrement des Cottts Pétroliers ; b) tous autres revenus ou produits liés aux Opérations Pétroliéres, notamment ceux issus - de la vente de substances connexes : - de tous services rendus a des Tiers utilisant les installations affectées aux Opérations Pétroligres, notamment du traitement, du transport et du stockage de produits pour des Tiers dans ces installations ; - de la cession d’éléments d'actifis du Contractant, et de la cession totale ou partielle des droits et obligations du Contractant selon l'article 29 du Contrat, ARTICLE 3 PRINCIPES D'IMPUTATION DES COUTS DES PRESTATIONS. DE SERVICES, MATERIAUX ET EQUIPEMENTS UTILISES DANS LES OPERATIONS PETROLIERES, 3.1. Services techniques Un tarif raisonnable sera imputé pour les services techniques rendus par le Contractant ou par ses Sociétés Affiliées au profit des Opérations Pétroligres exécutées dans le cadre du présent Contrat, tels que les analyses de gaz, d'eau ou de carottes et tous autres essais et analyses, @ condition que de tels tarifs ne dépassent pas ceux qui seraient aE“4 normalement pratiqués dans le cas de services similaires procurés par des sociétés de services et laboratoires indépendants. 3.2. Achat de matériaux et d'équipements Les matériaux et les équipements achetés nécessaires aux Opérations Pétroliéres seront imputés au compte des Coiits Pétroliers au "Cotit Net" supporté par le Contractant. Le "Cofit Net" comprendra le prix d'achat (déduction des remises et rabais éventuellement obtenus) et les éléments tels que les taxes, droits de commissionnaires exportateurs, de transport, de chargement et de déchargement et de licence, relatifs & la fourniture de matériaux et d'équipements, ainsi que les pertes en transit non recouvrées par voie d'assurance. 3.3. Uti Contractant ation des équipements et installations appartenant au Les équipements et installations appartenant au Contractant et utilisés pour les Opérations Pétroligres seront imputés au compte des Cotits Pétroliers A un taux de location destiné 4 couvrir lentretien, les réparations, l'amortissement et les services nécessaires aux Opérations Pétroliéres, 4 condition que de tels coats n'excédent pas ceux normalement pratiqués dans la République du Sénégal pour des prestations similaires. 3.4. Evaluation des matériels transférés Tout matériel transféré des entrepdts du Contractant ou de ses Sociétés Affiliées, ou par nfimporte laquelle des entités constituant le Contractant ou leurs Sociétés Affiliées, sera évalué comme suit a) Matériel neuf Matériel neuf (état "A") représente le matériel neuf qui n'a jamais été utilisé : cent pour cent (100%) du Coat Net défini ci-dessus Particle 3.2. b) Matériel en bon état Matériel en bon état (état "B") représente le matériel en bon état de service encore utilisable dans sa destination premiére sans réparation : soixante-quinze pour cent (75%) du Coat Net du matériel neuf défini 4 I'alinéa a). ©) Autre matériel usagé Autre matériel usagé (état "C") représente le matériel encore utilisable dans sa destination premiére, mais seulement aprés réparations et remise en état : cinquante pour cent (50%) du Coat Net du matériel neuf défini 4 'alinéa a). d) Matériel en mauyais état Matériel en mauvais état (¢tat "D") représente le matériel qui n'est plus utilisable dans sa destination premiére mais pour d'autres services : vingt-cing pour cent (25%) du Cofit Net du matériel neuf défini a l'alinéa a). ee45 ©) Ferrailles et rebuts Ferrailles et rebuts (état "E") représentent le matériel hors d'usage et irréparable : prix courant des rebuts. f) Evaluations Les Parties pourront remplacer les taux mentionnés aux alinéas b) & e) ci-dessus par des évaluations faites conjointement par leurs représentants. 3.5. Prix des matériels et équipements cédés par le Contractant a) Les matériels, équipements et matiéres consommables rachetés par la totalité des entités constituant le Contractant ou partagés entre elles en nature, seront évalués suivant les principes définis a l'article 3.4 ci-dessus. b) Les matériels et équipements rachetés par n'importe laquelle des entités constituant le Contractant ou par des Tiers seront évalués au prix de vente pergu, qui ne sera en aucun cas inférieur au prix déterminé suivant les principes définis Alfarticle 3.4 ci-dessus. ©) Les sommes correspondantes seront portées au erédit des Codts Pétroliers. ARTICLE 4 AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS ET DEPENSES DE RECHERCHE 4.1. Immobilisations Aux fins du recouvrement des Coiits Pétroliers prévu 4 l'article 21.1 du Contrat et la détermination du bénéfice net imposable du Contractant, les Coats Pétroliers relatifs a des immobilisations réalisées par le Contractant et nécessaires aux Opérations Pétroliéres seront amortis selon un régime 'amortissement linéaire. La durée minimale d'amortissement sera de cing (5) Années Civiles (ou de dix (10) Années Civiles en ce qui concerne les immobilisations de transport de la production) 4 compter de l'Année Civile durant laquelle les immobilisations sont réalisées, ou a compter de I'Année Civile au cours de laquelle lesdites immobilisations sont mises en service normal si cette demigre Année est postérieure. La date de mise en service normal commence au plus tét l'année de la production réguliére obtenue a partir de Vimmobilisation concemée. 4.2. Dépenses de Recherche Les Cofits Pétroliers, A exclusion des Cots relatifs aux immobilisations, seront recouvrables et déductibles dés leur année de réalisation ou, au choix du Contractant, & un taux annuel d'amortissement choisi par ce dernier et applicable selon le systéme

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