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  • AGRALYS THOREAU - Actes Du 05-02-1997

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    AGRALYS THOREAU - Actes du 05-02-1997

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    : \o TRATTE DE Ay ENTRE LES SOQUSSIGNERS : = ba Société "LA GATINALE” Société & Responsabilité Limitée au capital de 380.000 Francs dont le siége social est & LADON (45270) - rue du Moulin Routhion {nmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NONTARGIS sous le n’ 8 338 010 663 (86 B 82) Représentée par Madame Catherine THOREAU Gérante, spécialement habilitée aux Ping des présentes en vertu d'une décision des Associés en date du 4 Gchchie M996 D'UNE. PART = La Sociébé "S.A. THOREAU" Société Anonyme au capital de 1.581.750 Francs dont le siége social est & LADON (45270) - rue du Moulin Routhion immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTARGIS sous le n° B 835 750 100 (57 B 10) Représentée par Monsieur Jean THOREAU Président du Conseil d'Administration, spécialement habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision du Conseil a'Administration on date du J Coke bre 1996 AUTRE PART Bn vue de réaliser, conformément aux dispositions des articles 371 et suivants de la Loi du 24 Juillet 1966, la fusion par absorption de la Société "LA GATINALE" par 1a Société S.8. THOREAU, les parties ont expo- sé ce qui suit : EXPOSE SUR _CHACUNE DES SOCTETES CONCKRNEES 1°/ Sur la Société "LA GATINALE™ a) Objet et Activité La Société LA GATINALE a pour objet : Le négoce, commerce de gros et de détail et prestation de service afférents a tous produits concernant le jardinage, 1’agriculture et 1'élevage, Prestation informatique, assistance financiére et de gestion A toute entreprise entrant dans l'objet social ci-dessus, Et généralement toutes opérations commerciales, industriel- les, financiéres en France et A l'Btranger, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou con~ nexes, ou susceptibles d'en faciliter 1'application ou développement. b) Capital social Le capital social de la Société est fixé a 380.000 Francs, divisé en 3.800 parts de 100 Francs chacune de valeur nominale. ¢) Administration Le Gérant de la Société est Madame Catherine THOREAU. 2° / Sup _la Société "S.A. THOREAU" a) Objet et Activité La Société "S.A. THOREAU" a pour objet La prise a bail et l'exploitation de tous fonds de commerce de produits du sol, tourteaux, issues, engrais chimiques et fabrication G'aliments du bétail, commerce d'élevage de volailles, transports rou~ tiers, service de transport de marchandises pour compte d'autrui, loca~ tion de véhicules pour le transport routier de marchandises, ainsi que le commerce de gros et détail de graines potagtres et fourragéres, tous produits concernant le jardinage et l'agriculture, l'outillage et les vétements de travail et articles chaussants, la documentation intéres~ sant ces activités, et en général tout ce qui concerne 1'approvisionne- ment de la maison et de son environnement, y compris les produits ali~ mentaires issus de la ferme et tous produits ménagers. Et généralement toutes opérations mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou con- hexes ou susceptibles den faciliter l’application et le développement. 7 b) Capital social Le capital social de la Société cst actuellement de 1.581.750 Francs, divisé en 703 actions de 2.250 Francs chacune de va- leur nominale. ¢) Administration La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de la fagon suivante + - M. Jean THOREAU, Président du Conseil d'Administration, = Madame Cacherine THOREAU, Directeur Général, Administrateur = Monsieur Guy DUGUE, Administrateur Le Commissaire aux Comptes titulaire de la Société est : - la SOREGSC EUROPE représentée par Monsieur Guy DESAMAISON, Responsable Technique Le Commissaire aux Comptes Suppléant de la Société est : ~ Monsieur Jean-Francois LETORT Les soussignées, en vue de réaliser la fusion des Sociétés "LA CATINALE™ et "S.A. THOREAU", par vole d'apport de tout l'actif de la Société "LA GATINALE" A la Société "S.A. THOREAU" et par la prise en charge du pas- sif de la premigre société par la seconde, ont fixe de la maniére sut- yante les conditions de la fusion projets. TT - SUR LA FUSION PROJETEE A) MOTIFS ET BUTS DE _LA FUSION La gestion serait améliorée par l'unité et la concentration qui résulteraient de cette fusion. Les frais de gestion se trouveraient réduits. La fusion par vole d'absorption de la Société "LA GATINALB" par la Société "S.A. THOREAU" apparait done comme une mesure de simple réorganisation interne du groupe et de simplification de ses structures sans qu'il soit en aucune maniére porté atteinte aux intéréts des asso- cigs des deux Sociétés impliquées dans cette opération 8) CONDITIONS DES APPORTS 1) Modalités La Société "LA GATINALR™ apportera sous les conditions fai~ sant l'objet du présent traité de fusion 1'intégralité de ses actifs a la Société S.A. THOREAU absorbante, laquelle prendra en charge la tota~ Lité de ses passifs. Les apports nets qui seront rémunérés par la création d’ac~ tions nouvelles émises par la Société S.A. THOREAU, a titre d’augmenta- tion de son capital sur la base d'une parité retenue par les parties en présence, sauf a tirer les conséquences de la participation détenue par la Société "LA GATINALE" dans le capital de la Société "S.A. THOREAU". 2) Date de l'arrété de comptes des Sociétés concernées La présente fusion est réalisée sur la base des comptes an- nuels arrétés au 30 Avril 1996 pour la Société "S.A. THOREAU" et approu- vés par 1'A.G.0. du 17 Septembre 1996 et d'une situation au 30 Avril 1996 pour la SARL "LA GATINALE", situation comptable constituant un do- cument. interne. 3) Méthodes d' évaluation Les représentants des deux sociétés ont décidé compte tenu de la nature des biens apportés, de ne procéder a aucune évaluation, et de prendre chaque élément pour sa valeur nette comptable & l'exception des actions de la S.A, THOREAU qui ont été évaluées & 15.323 France. 4) Rapport d'échange des droits sociaux Ce méme document précise le mode de détermination du rapport d'échange des droits sociaux qui a été retenu d’od résulte la parité re~ ienue et le nombre d'actions a créer par la Société "S.A. THOREAU" pour remunérer les associés de la Société "LA GATINALE". LiAesemblée des associés de la SARL "LA GATINALE" et le Con- seil d'Administration de la "S.A. THOREAU" ont considéré que le choix de ce rapport d'échange avait pour résultat de procurer une rémunération équitable aux associés de la Société absorbée. 5) Constitution d'une prime de fusion La prime de fusion dégagée par L'opération sera constituée par la différence entre la valeur nette retenue pour les apports effec- 6s A la Société "S.A. THOREAU" et le montant de 1'augmentation de ca~ pital réalisée chez cette derniere en rémunération des apports qui lui sont consentis sur la base de la parité d'échange. Les droits des actionnaires anciens et nouveaux de 1a Soc té S.A, THOREAU porteront sur le montant net de la prime de fusion ainsi constituée. Ceci exposé, les soussignées, as-qualités, ont arreté ainsi qu'il suit le projet de fusion de la Société LA GATINALE avec la Société S.A. THOREAU par absorption de 1a premiére par la deuxiéme. c PROJET DE FUSION La Société S.A. THOREAU et la Société LA GATINALE procéderont, en vertu des présentes, et sous les conditions y contenues, a leur fusion, la So- ciété S.A. THOREAU absorbant 1a Société LA GATINALE en application des dispositions des articles 371 et suivants de la Loi du 24 Juillet 1966 sur les Sociétés commerciales. La réalisation définitive de la fusion entrainera dissolution de la So- ciété absorbée, ainsi qu'il est précisé ci-apres 1 - BASE DE LA FUSION Comme conséquence de la rétroactivité au ler Mai 1996 appliquée a 1'opé- pation de fusion tant sur le plan juridique que fiscal, les parties con- viennent expressément que la désignation et l'estimation des actifs ap~ portés par la Société absorbée et de ses passifs pris en charge, scront faites d'aprés les éléments actifs et vassife résultant de 1'inventaire et du bilan des eociétés concerhées, arrétés au 30 Avril 1996 et de la eituation comptable dressée au 30 Avril 1996 en découlant. Les résultats actifs et passifs des opérations dont ces biens et droits feront l'objet depuis le ler Mai 1996 jusqu'a la date de réalisation dé~ finitive de la fusion seront pour le compte exclusif de la Société S.A. ‘THOREAU. En conséquence, tous accroissements, droits et investissements nouveaux, tous profits, charges et dépenses, seront activement ct passivement af- fectés au compte de la Société S.A, THOREAU qui accepte de prendre, au Jour oa la remise des biens lui sera faite, tous les actifs apportés et tous les passife pris en charge, tels qu’ils existeront alors et comme tenant lieu de ceux existant au lec Mai 1996, d'aprés le bilan et 1'in- ventaire au 30 Avril 1996, retenus forfaitairement pour base de la pré- sente fusion. Jusqu'au jour 02 le présent traité sera devenu définitif par la réalisa~ tion des conditions suspensives ci-aprés prévues, la Société absorbée continuera a gérer les biens et droits apportés avec les mémes princi~ pes, régles et conditions que par le passé. Les comptes afférents a la période courue depuis le ler Mai 1996 jus- qu'au Jour de la réalisation de la fusion seront remis par la Société absorbante. 2 - APPORTS-FUSION DE LA SOCIRTE LA GATINALE La Société "LA GATINALE" apporte a la Société "S.A. THOREAU", ce qui est accepté par Monsieur Jean THOREAU @s-qualités, sous réserve de la réali- sation des conditions suspensives ci-aprés stipulées, tout l'actif sans exception de la Société "LA GATINALE", tel qu'il existait au 30 Avril ¢ a/ Désignation de L'actif apporté Liactif apporté comprend notamment, sans que 1'énonciation faite ait un caractére limitatif, tous lee biens et droits énoncés et analysés dans L'annexe 2 aux présentes. (annexe 1 ) b/ Prise en charge du passif L'apport des biens ci-dessus aura lieu moyennant, notamment, la prise en charge par la Société "S.A. THOREAU" aux lieu et place de la Société "LA GATINALB" de tout le passif de la Société absorbée, tel qu'il existait au 30 Avril 1996. Ledit passif comprend les soldes des comotes énumérés dans l'ordre dans lequel ils figurent au bilan de la Société "LA GATINALE” et analysés dans L'annexe 2 aux présentes. (Annexe 2) c/ Valeur de L'actif net apporté par la Société "LA GATINALE™ Le total de l'actif apporté var la Société "UB GATINALE" tel qu'il existait au 30 Avril 1996, s'élevant a la somme de NEUF MILLIONS SIX CENT SOTXANTE MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX HUIT FRANCS ...... 660.578 Francs et le passif pris en charge & NEUF CENT CINQUANTE NEUF WILLE CINQ CENT NEUF FRANCS ...... 959.509 Francs: Ltactif net apporté par la Société "LA GATINALE” représente une valeur de HUIT MILLIONS SEPT CENT UN MILLE SOIXANTE NEUF FRANCS ..... 8.701.069 Francs 3, - DETERMINATION DU RAPPORT _D' ECHAN( Le rapport d’échange des actions est fixé d'un commun accord entre les parties comme suit : Valour de l'action "S.A. THOREAU" 15.323 - = 6,69 arrondi a 7 Valeur de la part "LA GATINALE" 2.290 La Société "S.A, THOREAU" devra done créer : 3,800 = 543, actions 7 Soit 1 action de la Société "S.A. THOREAU" pour 7 parts de la Société "LA GATINALE" . Pour parvenir a ce rapport les parties tiennent compte du rapport des valeurs mathématiques des actions, ces valeurs étant calculées en divi- sant Ll'actif net de chaque Société tel qu'il ressort des estimations re- latées ci-dessus par le nombre d'actions, la valeur de l'action de la Société "S.A, THOREAU" ayant été fixée a QUINZE MILLE TROIS CENT VINGT ‘TROIS (15.323) Francs. 4 - PARTICIPATION DE LA SOCIETE ABSORBEE DANS LA SOCIBTE ABSORBANTE Evant précisé qu'a ce jour = . La Société "LA GATINALE" détient dans son actif 278 actions de la So- cigté "S.A. THOREAU". Comme la Société "S.A. THOREAU" ne peut pas dé- tenir ses propres actions, elle doit supprimer de son actif les 278 actions de la ™ THOREAU" apportées et évaluses a 15.323 Francs chacune. Pour cela la Société "S.A, THOREAU" réduit immédiatement son capital de (278 x 2.250) = 625.500 Franes et impute sur la prime de fusion la dif- Pérence entre la valeur d’apport et la valeur nominale des actions annu- lés : 15.323 - 2.250 = 13.073 Francs. Soit 278 x 13.073 = 3.634.294 Francs. 5 - REMUNERATION DES APPORTS DE LA SOCIETE "LA GATINALI Il vésulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les TROIS MILLE HUIT CENTS (3.800) parts composant le capital social de la Société "LA GATINALS" deveont recevoir en rémunération de l'apport de ladite Société CINQ CENT QUARANTE TROIS (543) actions de DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (2.250) Pranes de valeur nominale a créer par 1a Société "S.A. THOREAU". AUGMENTATION DE CAPITAL La Société "S.A. THOREAU" devant créer CINQ CENT QUARANTE TROIS (543) actions d'une valeur nominale de DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (2.250) Francs chacune augmentera en conséquence son capital de UN MILLION DEUX CENT VINGT UN MILLE SEPT CENT CINQUANTE (1.221.750) Francs. Co Mais comme la Société “S.A. THOREAU" ne peut pas détenir ses propres ac- tions, elle doit supprimer de con actif’ les DEUX CENT SOTXANTE DIX HUIT (278) actions "S.A. THOREAU" et en conséquence réduire son capital de SIX CENT VINGT CINQ MILLE CINQ CRNTS (625.500) Franes (278 x 2.250 Francs). En conséquence le capital social de la Société "S.A. THOREAU" ne sera augmenté que de la somme de CINQ CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE (596.250) Francs. Les actions nouvelles créées par la Société "S.A. THOREAU" en rémunéra~ tion des apports consentis par la Société "LA GATINALE" seront soumises & toutes les dispositions des statuts, jouiront des mémes droits et sup~ porteront les mémes charges que les actions anciennes, & compter ré~ troactivement du ler Mai 1996, sans pouvoir, toutefois, prétendre, le cas échéant, aux dividendes qui seraient mis en paiement au cours de la- dite année sur les résultats antéricurs. Sous cette réserve, elles seront complétement assimilées aux actions an- ciennes, étant précisé que toutes les actions anciennes ou nouvelles donneront droit au réglement de le méme somme nette, en cas de réparti- tion ou de remboursement, total ou partiel, du capital, en cours d'exis~ tence de la Société ou lors de la liquidation, toutes taxes et impdts frappant, spécialement par vole de retenue a la source, les répartitions ou remboursements, étant divisés également entre toutes les actions com- posant alors le capital social, quelles que soient leur origine ou leur date d’émission ou de création. Conforménent aux dispositions de l'article 279 de la Loi du 24 Juillet 1966, la Société "S.A. THOREAU" existant depuis plus de deux ans sous la forme de Société Anonyme et toutes les actions formant son capital étant négociables, les actions créées par la Société “S.A. THORBAUY en rémuné- ration des apports de ia Société "LA GATINALE” seront immédiatement né- gociables. PRIME DE FUSION Lapport net de la Société "LA GATINALE” a la Société " THOREAU" s'élevant A la somme de HUIT MILLIONS SEPT CENT UN MILLE SOIXANTE NEUF FRANCS ...... 0.65 8.701.069 Francs et le montant de l'augmentation de capital de la Société "S.A. THOREAU" devant @tre de UN MILLION DEUX CENT VINGT ET UN MILLE SEPT CENT CINQUANTE FRANCS ... ae 1.221.750 Francs La difference entre ces deux sommes soit SEPT MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE TROIS CENT DIX NEUF FRANCS .. 7 sees 7-479.319 Francs représentant le montant de la prime de fusion. C Toutefois compte tenu de la participation de la Société "LA GATINALE” dans la Société "S.A, THOREAU" et corrélativement a la réduction de ca- pital qui s'en suit de la Société "S.A. THOREAU", celle-ci impute sur la prime de fusion la difference entre la valeur d'apport et la valeur des actions annulées La prime de fusion sera done de 7.479.319 - 3.634.294 = 3.885.025 Francs La prime de fusion ainsi dégagée & un montant de 3.845.025 Francs sera inscrite au bilan de la Société "S.A. THOREAU" a un compte "prime de fusion" sur lequel porteront les droite dee actionnaires anciens et nouveaux. 6 ~ CONDITIONS GENBRALES DES APPORTS Les apports effectués a titre de fusion par la Société "LA GATINALE” au profit de la Société "S.A, THOREAU" sont consentis sous les conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matiére et notamment, aux charges et conditions ci-aprés, qui sont expressément acceptées par Mon- sieur Jean THOREAU au nom de la Société "S.A. THOREAU". La Société "S.A, THOREAU" prendra les biens et les droits apportés dans L'état od ils se trouveront a date de réalisation définitive des ap- ports, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société apporteuse, pour quelque cause gue ce soit, notamment, pour usure ou mauvais état des installations, des agencoments, du matériel et des objets mobiliers ou de la solvabilité des débiteurs. La Société "S.A. THOREAU", A compter de l'entrée en jouissance, exécute- ra, aux lieu et place de le Société absorbée, tous traités, contrats, marchés, conventions, accords, engagements quelcanques, intervenus avec ja clientele, les fournisseurs, les créanciers et le personnel, et géné- ralement, avec tous tiers. Bn outre, la Société "S.A. THOREAU" reprendra les engagements souscrits par la Société "LA GATINALE” vis a vis des Administrations. Il est pré- cisé, en tant que de besoin, que la stipulation qui précéde ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres. La Société "S.A THOREAU" sera subrogée dans tous les droits et obliga- tions résultant des actes et conventions définis ci-aprés. De méme, la Société "S.A, THOREAU" sera subrogée dans le bénéfice de tout droit de eréanees compris dans les apports effectués et spécialement en applica- tion des dispositions de l'article 1692 du Code Civil, dans le bénéfice des cautions, dépdts de garantie et autres sOretés réelles ou personnel- les, profitant A la Société apporteuse et de toutes inscriptions conventionnnelles ou judiciaires prises a son profit Dans le cas of il se révélerait une différence en plus ou en moins, en- tre les actifs déclarés et les sommes réclamées par des tiers et recon- nues exigibles, la Société absorbante sera tenue d'acquitter tout excé- dent de passif et bénéficiera de toute réduction dudit passif, sans re- cours ou revendication possible de part et d’autre. La Société "S.A, THOREAU" cupportera et acquittera, a compter de la date de prise d'effet du présent traité, tous impots, contributions, loyers, taxes, primes d'assurances et, généralement, toutes les charges quelcon- ques qui gravent ou pourront grever les biens et droits apportés, rela~ tivement & leur propriété, leur détention ou leur exploitation. T - DISSOLUTION DE _LA SOCTETE "LA GATINALE” La Société "LA GATINALE" se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de 1'Assemblée Générale Extraordinaire qui constatera la réalisation de Laugmentation de capital de la Société "S.A. THOREAU" effectuée au ti- tre de la fusion. Le passif de la Société "LA GATINALE" devant @tre entiérement pris en charge par la Société "S.A. THOREAU", la dissolution de la Soclété "LA GATINALE" du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de li- quidation de cette Société. Bn conséquence, les actions eréées par la Société "S.A, THOREAU" en ré- munération des apports de la Société "LA GATINALE” seront immédiatement et directement attribuées aux actionnaires de cette derniére sociét 8 - RENONCIATION AU PRIVILEGE DU VENDEUR ET A L'ACTION RESOLUTOLRE Monsieur Jean THOREAU, és-qualité, déclare, en tant que de besoin, re- honcer a tout droit de privilege et de nantissement et a l'action réso— lutoire pouvant appartenir @ la Société "LA GATINALE" contre la Société "S.4, THOREAU", en raison de l'exécution des charges de toute nature im- posée a la Société absorbante et plus particuliérement de la prise en charge par la Société "S.A. THOREAU" de l'ensemble des passifs de la So~ cigté "LA GATINALE", laquelle constitue une condition essentielle des apports qui précédent. 9 - DECLARATIONS a) - Déclarations générales Madame Catherine THOREAU, @s-qualité, déclare au nom de la société quelle représente que ~ celle-ci n'est pas et n'a jamais été déclarée en état de redressement ou de liquidation judiciaire, réglement amiable ou cessation des paie- — - les biens faisant l'objet de L’apport ci-dessus ne sont grevés d’aucu- ne inscription quelconque et en particulier d'aucun privilége de ven- deur ou créancier nanti, = que la société a payé réguligrement ses impdts et est A jour du paie- ment de ses charges sociales. b) - Déclarations sur _le fonds de commerce apporté Conformément aux dispositions de l'article 12 de la Loi du 29 Juin 1935, Madame Catherine THOREAU, és-qualité, déclare : = que le fonds de commerce a 66 créé en Mai 1986, = que le fonds de commerce ne fait l'objet d’aucune inscription de pri- vilége quelconque ou de nantissement, = que le chiffre d'affaires réalisé par la Société "LA GATINALE" dans L'exploitation de ce fonds de commerce durant les trois derniéres an- nées a été = du 1/01/93 au 31/12/93, oh au 31/12/98 .. du 1/01/95 au 31/12/95 : 1.096.050 Francs seseees 1-119,050 Francs seeeees 1,098.050 Francs = que les bénéfices commerciaux réalisés pendant les mémes années au ti- tre de l'exploitation de ce fonds ont été : du 1/01/93 au 31/12/93 -eeeeeeeee esses Bénéfice 924.117 Francs du 1/01/94 au 31/12/94 eee ees eee sees Benéfice 972.093 Francs du 1/01/95 au 31/12/95 sees. Bénéfice 589.203 Francs = que la Société occupe les lieux servant a l'exploitation dudit fonds, vue du Moulin Routhion - LADON - 45270 BELLEGARDE, en vertu d'une lo- cation qui lui a été consentic par la S.A. THOREAU moyennant un loyer annuel de 2.400 Francs H.T = Enfin que les livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers de la société "LA GATINALE" ont fait l'objet d'un inventaire guia été remis a la Société "S.A. THOREAU", étant ici observé que ces livres et documents vesteront la propriété de la société absorbante comme ayant 6té compris dans les apports de la société absorbée. 10 - PROPRIETE - JOUISSANCE La Société "S.A. THOREAU" aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la Société "LA GATINALE" A compter du jour od les apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation de toutes Les conditions suspensives ci-aprés stipulées, mais les résultats actifs et pascif's des opérations dont ces biens et droits auront fait l'objet, depuis le ter Mai 1996 jusqu'au jour de la réalisation définitive de ces conditions seront pour le compte exclusif de la Société S.A, THOREAU. cc La Sociéré "S.A. THOREAU" aura dans les activités apportées, tous les droits et qualité de successeur de la Société "LA GATINALE". Elle aura seul droit aux dénominations et noms commerciaux pouvant provenir de la Société absorbdée. 11 - CONTRATS DE TRAVAIL Moneieur Jean THOREAU @s-qualités au nom de la "S.A. THOREAU" déclare que le statut du personnel ne sera pas modifié, la "S.A. THOREAU" se substituant purement et simplement a la Société "LA GATINALE" dans ses obligations a 1'égard du personnel. 12 ~ CONDITIONS PARTICULIERES - REGIME FISCAL a) Déclaration générale Les parties précisent en tant que de besoin que conformément aux prescriptions de 1" instruction administrative publiée au Bulletin Of- ficiel 4.1.1975 de la Direction Générale des Impéts, la présente fu- sion aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que eur le plan juridique, soit le ler Mai 1996. b) Déclaration relative A l'imp6t sur les sociétés Les parties déclarent placer L'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur prévu par les dispositions de l'article 210.a du Code Général des Impots. En conséquence, Monsieur Jean THOREAU, és-qualité, déclare obliger la Société "S.A. THOREAU" = a reprendre a son passif, le cas échéant les provisions de la société absorbée dont 1'imposition aurait été ou serait différée ainsi que toute réserve spéciale notamment de plus-velues & long terme consti- tuge ou & constituer, A se substivuer A la Société "LA GATINALE" pour la réintégration des plus-values dont 1'imposition aurait été différée chez cette dern a calculer les plus-values réalisées ultérieurement @ l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont appor- tées, d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de 1a Société absorbée A la date de prise d'effet de 1a fusion, A inscrire a L'actif de son bilan les éléments autres que les imnobi- lisations qui lui sont transférées pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société absorbée. ci e) Di @) bi e) éclaration relative A la perception des droits d'enregistrement Monsieur Jean THOREAU et Madame Catherine THOREAU déclarent que 1a Société “S.A, THOREAU" et la Société "LA GATINALE” sont des sociétés frangaises, soumises a l'impét sur les sociétés et qu'ils entendent placer la présente opération sous le régime fiscal défini a l'article 816 1°, 2°, et 3° du Code Général des Impdts. Ts requiérent en conséquence la perception du droit fixe de 1.220 F. claration relative A la taxe & la valeur ajoutée Au regard de cette taxe, la Société "S.A. THOREAU" (société absorban- te) sera de convention expresse purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée. En conséquence, 1a Société "LA GATINALE" transférera purement et sim- plement @ la société abeorbante, dans les conditions et limites fixées par l'instruction ministérielle du 18 Pévrier 1981, le crédit de T.V.A. dont elle disposera au jour de 1a réalisation définitive de la fusion. En outre et conformément & L'instruction administrative du 22 Février 90 [3 A 6 90) L'apport des biens mobiliers d'investissement ne sera pas soumio @ la T.V.A. Monsieur Jean THOREAU @s-qualité déclare obliger la société bénéfi- ciaire des apports A soumettre a la T.V.A, les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement présentement apportés et A pro- céder le cas écheant aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'Annexe IT du Code Général des Impdts auxquelles aurait été tenue la Société "LA GATINALE" si elle avait poursuivi son activité. Il déclare obliger la "S.A. THOREAU" a adresser, s'il y a lieu, au service des impots dont elle reléve une déclaration en double exem~ plaire faisant référence au présent acte, mentionnant - d'une part, L'engagement qui précéde conformément aux dispositions de L'instruction administrative du 22 Juin 1990 (3 & 6 90), = et d'autre part, le montant de la T.V.A, qui lui aura été transfé- rée par la Société absorbée, en conformité avec les dispositions de L'instruction du 15 Décembre 1971 dont il déclare vouloir benéfi- cier, és-qualité. Declaration de _sincérité Les parties affirment on outre, sous les peines édictées par l'arti- cle 1837 du C.G.I. que le présent acte exprime 1'intégralité de la rémunération de 1'apport et du passif pris en charge. 13 - cor Les conventions faisant L'objet des présentes sont subordonnées a la realisation des conditions suspensives suivantes approbation de l'ensemble des dispositions du présent traité de fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, tant de la Société absorbée que de la Société absorbante, ainsi que de 1'exécu- tion des formalités de contréle et vérification prescrites par la Loi. réalisation définitive de la fusion de la Société "LA GATINALE" absorption de la Société "S.A. THOREAU". par 14 - MODIFICATION DES STA ‘S_DE LA SOCIETE "S.A. THOREAU" Comme conséquence de la réalisation de la fusion, objet des présentes conventions, L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société "S.A. THOREAU", statuant sur la fusion de la Société "LA GATINALE" dans la "S.A, THOREAU", sera appelée 4 modifier les statuts de la Société absorbante, pour tenir compte = des apports de la Société "LA GATINALE" et de leur rémunération. 15 - FORMALITES La Société "LA GATINALE" accomplire dans les délais légaux les formali- tés prescrites par la Loi, ainsi que toutes les formalités nécessaires en vue de rendre 1a fusion de 1a Société “LA GATINALE" dans 1a Société THOREAU" opposable aux tiers. IL est rappelé qu'aucune opération de liquidation a’étant prévue a la suite de la dissolution de la Société absorbée, le Président du Conseil d’Administration de ia Société "S.A. THOREAU" ou son substitué accompli- ra également, au nom de la Société absorbée, les formalités consécutives a sa dissolution, tous pouvoirs lui étant conférés & cet effet, avec fa- eculté de substitution. 16 - ELECTION DE DOMICILE Pour L'exécution des présentes et de leurs suites, les soussignés, és- qualités, font respectivement élection de domicile au siége de la Soc té qu'ils représentent. 17 ~ FRAIS Tous les frais, droite et honoraires des présentes et de tous les actes qui en seront la suite ou la conséquence, seront @ la charge exclusive de la Société "S.A, THOREAU", ainsi que Monsieur Jean THOREAU, és- qualité, déclare iy obliger. Fait a MONTARGIS en huit exemplaires Le 12 Novembre 1996 HF tryne’ en cong crengploubes Le L Yeecendns 6 0 BELLLCINIE Pour la Société "S.A. THOREAU" Pour la Société "LA GATINALE" Monsieur Jean THOREAU Madame Catherine THOREAU f CI ANNEXE Désignation et évaluation de L'Actif et est prévue Inmobilisations incorporelles Valeur brute Amortissements Elements corporels Matériel de bureau et informatique Valeur brute Amortiseenents NBT APPORTE Innobilisations Financiéres Titres de participation 8.4. THOREAU Titres de participation $.C.I. MOULIN ROUTHION 97.500 ,00 Titres de participation autres Créances exploitation Clients Autres créances Charges constatées d'avance TOTAL ACTIF APPORTE du Passif dont la transmission 612,50 F 175.612 ,50 F) ( 287.061,05 F (271.508,56 F) 15.552,49 F 4,259,794 ,00 2.30000 108.947,03 F 5.176.423,33 F 62,15 F 9.660.579,00 F ANNEXE 2 B - PASSIF PRIS EN CHARGE Dettes financiéres Emprunts et dettes auprés des établis. de crédit Emprunte et dettes financiéres divers Dettes d'exploitation Fournisseurs et comptes rattachés fiscales et sociales Provisions congés a payer Primes a payer URSSAP ASSEDIC ANEP ORICA GAN VIE Charges sociales sur congés payés Charges sociales sur primes ImpSts sur les bénéfices T.V.A. a décaisser Etat taxes @ payor Autres dettes Dividendes @ payer TOTAL PASSIF PRIS EN CHARGE 79.850,07 F 20.500 ,00 7.50000 20.356 ,00 2.22450 8.200,00 § 3-000,00 24.264 ,00 15.902 ,00 7563 ,00 100.700,00 F ion 959.509,74 F S.A. THOREAU Société Anonyme au capital de 1.581.750 Francs Sigge social ; Rue du Moulin Routhion - LADON - 45270 BELLEGARDE R.C.S. MONTARGIS B 835 750 100 (57 B 10) PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEG GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 27 DECEMBRE 1996 Ltan mil neuf cent quatre vingt seize, Le Vendredi vingt sept Décembre a quatorze heures, Les Actionnaires de la Société THORRAU Société Anonyme au capital de 1.581.750 - divisé en 703 actions de 2.250 - chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au eigge social : rue du Moulin Routhion LADON = (45270) BELLEGSRDE sur convocation du Conseil d'Administration selon lettre adressée & chaque Actionnaire. Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque Actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant titre personnel qu'en qualité de nandataire. Monsieur Jean THOREAU préside 1'Assemblée en sa qualité de Président du Conseil. d' Administration. Madame Catherine THOREAU représentant la Société "C.T.N.A." et Mon- sieur Guy DUGUE les deux actionnaires présents et acceptant, représen- tant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme Scrutateurs. Madame Micheline THOREAU est désignée comme Secrétaire. Monsieur Guy DESAMAISON représentant la Société SOREGEC EUROPE, Com- missaire aux Comptes Titulaire, réguliérement convoguée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception est absent. Monsieur Benoit DESBOIS représentant la Société ISCOM - SOCIETE D'RX- PERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES, Commissaire aux Ap- ports, réguligrement convoquée est absent. qc we 6? La feuille de présence certifiée exacte par les Membres du Bureau ain- si constitué, permet de constater que les Actionnaires présents ou re- présentés possédent Jo3 actions, soit plus de la moitié des actions composant le capital social. L"Aecomblée pouvant ainsi valablement délibérer est déclarée régulié- vement constituée. Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des action- naires - les statuts de la Société, les copies des lettres de convocations adressées aux Actionnaires, auxquelles sont joints les récépissés postaux, - la feuille de présence de l'Assemblée dament certifiée, a laquelle est jointe la liste des actionnaires, ~ les pouvoirs des actionnaires représentés, = le projet de traité de fusion avec ses annexes en date du 12 Novem- bre 1996, - le récépissé du dép6t au Greffe du projet de fusion en date du 18 Novembre 1996 portant le numéro A-1226, = un exemplaire du journal d’annonces légales "LE COURRIER DU LOIRET", semaine du 21 au 27 Novembre 1996, contenant la publication du pro- jet de traité de fusion, - le rapport du Conseil d' Administration, - le rapport du Commissaire aux Apports, - le projet de texte des résolutions présentées a 1'Assembiée, copie de la lettre de convocation adressée sous forme recommandée au Commissaire aux Comptes et au Commissaire aux Apports avec le récé- pissé postal. Puis le Président déclare que les documents suivants ont été tenus A la disposition des actionnaires au sige social ou a eux adressés, A savoir la liste des actionnaires montionnant les nom, prénom usuel et domi- cile de chaque titulaire d'actions nominatives, le texte des projets de résolutions présentés par le Conseil d'Admi- nistration, = le projet de fusion et ses annexes, - le rapport du Conseil d' Administration, = le rapport du Commissaire aux Apports. LtAssemblée lui donne acte de cette déclaration. Le Président rappelle que les Actionnaires ont été convoqués a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant Ordre du jour : = Rapport du Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Apports sur les modalités de la fusion et sur les apports en nature, x qe a od = Approbation du projet de traité de fusion prévoyant 1'absorption par la Société "S.A. THOREAU" de la Société "LA GATINALE", = Augmentation de capital en contrepartie des apports faits au titre de la fusion, - Modification corrélative des statuts, - Affectation de la prime de fusion, = Pouvoirs pour l'accomplissement des formalites. Lecture est donnée du projet de traité de fusion, du rapport du Con- seil d'Administration, du rapport du Conmissaire aux Apports, ainsi que du projet des nouveaux articles modifiés des statuts. Le Président signale qu'il n’a eu connaissance d'aucune opposition & ce projet de fusion. Aprés un large échange de vues, et personne ne demandant plus 1a paro- le, le Président met aux voix les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION Lt ssemblée Générale, = aprés avoir pris connaissance du projet de fusion et de ses annexes signé avec la Société "LA GATINALE", Société A Responsabilité Limitée au capital de 380.000 Francs, dont le siége social est Rue du Moulin Routhion & LADON - 45270 BELLEGARDE, immatriculée au Registre du Com- merce et des Sociétés de MONTARGIS sous le numéro B 338 010 663 (86 B 82), aux termes duquel cette Société ferait apport a titre de fusion de la totalité de son patrimoine & la Société "S.A. THOREAU", - et aprés avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Adminis- tration, du Commissaire aux Apports désigné par le Tribunal de Commer ce de MONTARGIS, = approuve cette convention, décide la fusion par voie d’absorption de la Société "LA GATINALE", prend acte que les différentes conditions auxquelles @tait subordonnée 1a fusion sont réalisées et notamment que L'Assembiée Générale Extraordinaire des Associés de la Société "LA GATINALE” tenue ce jour a décidé la présente fusion, et en consé quence : = approuve les apports @ titre de fusion effectués par la Société "LA GATINALE" ainsi que 1'évaluation qui en a été faite ~ approuve la rémunération de ces apports, selon un rapport d'échange de UNE (1) action "S.A. THOREAU" pour SEPT (7) parts de la Société “LA an of f Ve oP - decide que 1a fusion de la Société "S.A, THOREAU" avec la Société “LA GATINALE" devient définitive a l'issue de la présente Assemblée, la Société "LA GATINALE” étant de ce fait dissoute ; étant précisé que la présente fusion prend effet tant sur le plan fiscal que sur le plan juridique le ler Mai 1996. - déclare placer 1a présente opération de fusion-absorption de la So- cigté "LA GATINALE” par la Société "S.A. THORBAU", sous le régime fis~ cal de faveur défini par les Articles 210,A, 816 et suivante du Code Genéral dee Impote. Cette résolution est adoptée a 1'unanimité. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate, en conséquence de la décision prise dans la résolution qui précéde que : = le capital social est augmenté d'une somme de UN MILLION DEUX CENT VINGY ET UN MILLE SEPT CENT CINQUANTE (1.221.750) Francs par la créa- tion de CINQ CENT QUARANTE TROIS (543) actions de DEUX MILLE DEUX CENT GINQUANTE (2.250) Franes chacune de valeur nominale, entiérement libé- rées destinges & étre réparties entre les actionnaires de la Société "LA GATINALE" & raison de UNE (1) action nouvelle de la Société "THOREAU" pour SEPT (7) parts de la Société "LA GATINALE”, = Compte tenu de la participation de la Société "LA GATINALE” dans la Société "S.A, THOREAU", le capital social est réduit simultanément de SIX CENT VINGT CINQ MILLE CINQ CENTS (625.500) France par annulation des DEUX CENT SOLXANTE DIX HUIT (278) actions de la Société "LA GATINALE" = Par suite de cette augmentation et de cette réduction corrélative, le capital social sera augmenté d'une some de CINQ CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE (596.250) Francs et se trouvera ainsi porté A DEUX MILLIONS CENT SOTXANTE DIX HUIT MILLE (2.178.000) Francs. ~ La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres créée, compte tenu de l'incidence de la participa- tion de la Société "LA GATINALE” dans la Société "S.A. THOREAU", res- sortant & TROIS MILLIONS HUIT CENT QUARANTE CINQ MILLE VINGT CINQ (3.845.025) Francs, sera inscrite a un compte "Prime de Fusion" sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Cette résolution est adoptée a 1'unanimité. ‘TROISIEME RESOLUTION L'Aesenblée Générale approuve spécialement les dispositions de la con- vention de fusion conclue avec la Société "LA GATINALE" ainsi que le montant global de la prime de fusion s'élevant a TROIS MILLIONS HUIT CENT QUARANTE CINQ MILLE VINGT CINQ (3.845.025) Francs, et décide que celle-ci sera affectée : ae a — e&D> - pour L'imputation des frais de fusion & due concurrence ; = et en dotation a la nouvelle réserve légale. Cette résolution est adoptée A 1'unanimité. QUATRIKME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide, comme conséquence des résolutions qui précédent, de modifier l'article 6 des statuts comme suit : ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL Ledit article est remplacé par celui ci-aprés : "Le capital social est fixé 4 DEUX MILLIONS CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE (2.178.000) Francs. I1 est divisé en NEUF CENT SOIXANTE HUIT (968) actions de DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (2.250) Franes chacune de méme catégorie, numérotées de 1 a 968." Cette résolution est adoptée & 1'unanimité. CINQUTEME, SOLUTION L'Assembiée Générale donne au Conseil d'Administration les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution des décisions prises ci-dessus et pour faire établir tous actes, déclarations et autres, prendre en tant que de besoin toutes dispositions d'ordre comptable ou fiscal consécu- tives l'apport-fusion et généralement faire ce qui sera nécessaire. Cette résolution est adoptée a l'unaninité. SIXIEME RESOLUTION LtAssemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la précente Assemblée pour effectuer tous dépdts et formalités nécessaires. Cette résolution est adoptée a l'unanimité. Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal le- DUPLICATA ™*)> apres lecture, a été signé par les Membres du Bureau. Vis POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE IONTARGIS ue 7.2.JAN. 1897. vol. 55. sono es dm ane Spi et a Agee S.A. THOREAU SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 2.178.000 FRANCS SIEGE SOCIAL = RUE DU MOULIN ROUTHION LADON 45270 BELLEGARDE R.C.S. MONTARGIS B 835 750 100 (57 8B 10) 0000000 STATUTS Statuts, jour au 27 Décembre 1996 - deuxidme page - STATUTS : TITRS _PREYTER Forme La Société & responsabilité limitée "Maison THOREAU et Fils", constituée suivant acte regu par Me Gautier, notaire & LADON, le vingt-quatre juillet mil neuf cent cinquante, a , par application ‘es articles 31 et 41 de ln toi du sept mars mil neur cent vingt-cing, adopté & compter du welt chur atk Ak ak ecole. Ruck , la forme anonyme, suivant décision de l'Assemblée Générale du hee AT. = troisis & pace = Cette société continue d'exister eutr: prigtaires des actions ci~anris crvées et de qui pourront 1'8tre ultérieur meaty Elle cst, depuis le avav. dux aak wih aul suk Jaton’ SESE?) cuntse aus tein régi Sociétés ancnynes et aux priésents statuts, Elle est régie par La lod du vingt-quatre juts- let mil neuf ceat soixante-six, et le décret du ¥ trois mars mil neuf cent soixante-sept, tés commercisles, sant § ngt- sur Les Socié- La Société est di Article trois oBseT La société a pour objet la prise a bail et l'exploitation de tous fonda de connerce de produits du sol, tourteaux, issues, engrais chimiques et fabrication d'alinents du bétail, commerce d'élevage de volailles, transports ro tiers, service de transport de marchandises pour compte d'autrui, location de véhi- cules pour le transport routier de marchandises, ainsi que le conmerce de gros et détail de graines potagéres et fourragéres, tous produits concernant le jardinage et l'agriculture, L'outillage et les vtenents de travail et articles chaussants, la documentation intéressant ces activités, et en général tout ce qui concerne 1’ap provisionnement de la maison et de son environnement, y compris les produits alinen taires issus de la ferme et tous produits ménagers. Et généralement toutes opératio nobiligres et insobiligres se rattachant directement ou indirectement A L'objet ci- dessus ou A tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l'apo cation et le développement. SIEGE Le Sitge social demeure fix A LADON (Loiret), Il pourra étre transféré on oout autre Liew du méme département ou de départements limitrophes par décision du Conseil d'administration, sauf ratifica- tion de cetté décision par la prochaine assembléc gen Fale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une assemblée générale extraordinaire de: actionnaires. Des bureaux, agences, succursales ct dépécs pourrent étre erfés en tous pays par simple décision du Conseil d!Administration qui pourra ensuite les transférer et les supprimer coime iL L'eatendra, wu.@, jt ~ quateidme page = Article cing Sauf les cag de dissolution anticipée ou de prorogation, la durée de la Socié.é reste Cixée & cine quante annécs & coupter de sa constitution définitive et elle expirera le premier juillet deux milic. cuaprrar 3 CAPITAL Article Le capital social est fixé A DEUX MILLIONS CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE (2.178.000) Francs. I1 est divisé en NEUF CENT SOIXANTE HUTT (968) actions de DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (2.250) Francs chacune de méme catégorie, numérotées de 1 4 968. CHAPITRE II AUGMENTATION © REDUCTION ov CAPITAL Article sept i AUGMENTATION DS CAPrr. Le capital social ost augmenté, soit par l'ém d'actions nouvelles, soit par majoration du mon- tant nominal des actions existantess sion = einquit pare Les actions nouvelles sont émises, soit A leur montant nominal soit A ce montant majoré d'une prime

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