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FDR DDS 4 - Les Dirigeants
FDR DDS 4 - Les Dirigeants
Le pouvoir de gérer la société est délégué par les associés aux dirigeants par le biais d’un mandat
social, qui a un caractère contractuel (dirigeants choisis par les associés + pouvoirs aménagés par
statuts) et institutionnel (pouvoir largement défini par la loi). Le dirigeant accomplit tout acte de
gestion dans l’intérêt social.
Organes de direction :
Le dirigeant est nommé par les associés (sauf SA -> DG auquel cas ce sont les membres du directoire),
dans les statuts ou par acte séparé.
Conditions de désignation :
- Peut-être une personne morale (sauf pour SA et SARL) mais doit avoir un représentant
permanent soumis aux mêmes responsabilités qu’un dirigeant physique
- Peut être un associé ou un tiers et doit avoir la capacité civile et ne pas être frappé d’une
interdiction de gérer ou une incompatibilité professionnelle.
Nomination du dirigeant :
- SARL, SNC, DG et Directoire : juste motif nécessaire et indemnisation s’il n’y a pas
- CA et CS : n’a pas à être motivée
Révocation judiciaire : un associé peut demander au tribunal révocation du dirigeant s’il a une cause
légitime (ex : dirigeant associé majoritaire).
Dirigeant de fait : personne physique qui effectue le pouvoir de direction de l’entreprise sans mandat
social. Il engage sa responsabilité et la société. Engage tout le temps sa responsabilité civile.
Rémunération : décidée par les associés (sauf pour la SA où c’est le CA pour le DG et le CS pour le
directoire) dans les statuts ou par acte ultérieur. La rémunération peut être fixe ou proportionnelle
en fonction du résultat.
Le dirigeant engage sa responsabilité civile lorsqu’il cause un dommage à la société ou aux tiers :
Action sociale : intentée au nom de la société, elle a pour objectif de réparer les dommages subis. 2
types :
Action individuelle : intentée au nom propre de l’associé contre le dirigeant. Dommages et intérêts
versés à l’associé.
A l’égard des tiers : le dirigeant est protégé par son mandat social sauf s’il commet une faute
personnelle séparable -> alors le tiers peut engager la responsabilité civile du dirigeant.