FDR DDS CH 8 La SARL

SARL pluripersonnelle : 2 à 100 associés.

SARL unipersonnelle : un associé unique

Formalités de constitutions communes à toutes les sociétés requises.

Apports en numéraire : Libérés au minimum de 1/5 lors de la constitution et le restant dans les 5 ans.

Apports en nature : La valeur de chaque biens indiqué dans les statuts. CAA obligatoire si :

- Apport en nature dépasse 30 000EU

- total des apports en nature > 1/2 capital social

Apports en industrie possibles.

Gérant : une ou plusieurs personnes physiques associés ou non nommés par les associés réunissant
plus de ½PS. Engage la société par tout acte sauf si le tiers savait qu’il dépasse l’objet.

Rémunération décidée par les associés. Peut cumuler un contrat de travail si respecte les conditions
communes. Révocation : associés réunissant plus de 1/2PS avec juste motif (sinon dommages).

Associés disposent de différent droits :

- droit à l’information :
o en permanence : consulter les statuts et documents concernant les 3 derniers exos
o avant l’assemblée annuelle : le gérant envoie les docs (comptes, rapports…) 15j avant
l’AG + poser des questions à l’écrit qu’il répondra pendant l’AG.
- Droit de vote : participer aux décisions collectives
- Droit financier : droit aux bénéfices répartis selon la proportion des apports ou statuts

Tenue d’une assemblée obligatoire dans 3 cas :

- Pour l’approbation des comptes

- Décider l’émission d’obligations
- A la demande d’un ou plusieurs associés réunissant +50%PS (ou +1/10PS et +1/10 associés)

Pendant l’AG :

- possibilité de se faire représenter et participer en visio sauf pour approbation des comptes
- PV contenant ce qui s’est passé lors de l’AG rédigé par le gérant
Quorum : proportion minimale des associés et des PS pour tenir une AG. Diffère :

- Décisions ordinaires : aucun

- Décisions extraordinaires :
o 1e convocation : +1/4PS
o 2e convocation : +1/5PS

Majorité : nombre minimal de PS requises pour prendre une décision. Diffère :

- Décisions ordinaires :
o 1e convocation : +1/2PS
o 2e convocation : +1/2 associés
- Décisions extraordinaires : +2/3PS

La majorité est calculée par rapport au nombre d’associés présents lors de l’AG.

Parts sociales : bien meuble incorporel. Cession :

- A un associé/famille : libre sauf clause d’agrément dans les statuts

- A un tiers : agrément des associés
- S’il meurt : parts héritées sauf si clause d’agrément

Procédure d’agrément :

1. Cédant modifie son projet dans la société

2. Gérant convoque une assemblée dans les 8j
3. Les associés votent l’agrément à la double majorité
4. Décision notifiée au cédant

Non-respect de la procédure : nullité de la cession

Si refus d’agrément par les associés :

- Si cédant détient les parts de puis au moins 2 ans :

o Les autres associés ou un tiers agréé peuvent racheter les parts
o La société rachète les parts puis les annules (réduit le capital)
o Le rachat doit avoir lieu dans les 3 mois du refus, sinon il peut céder ses parts
- Détention depuis moins de 2 ans : ne peut céder ses parts

Effets de la cession :

- Constatée par écrit et porté à la société

- Statuts modifiés et publiés au RCS et RNE

Si EURL : l’associé cède ses parts mais aussi l’acte à la société. S’il ne cède qu’une partie la SARL
devient pluripersonnelle.
Expertise de gestion : un/plusieurs associés détenant au moins 10% du capital social au TC.
Alors nomination par le TC d’un expert de gestion qui va analyser une/plusieurs opérations
contestées puis remettre un rapport au TC, au demandeur, au gérant, au CSE et CAC.

Conventions règlementées : conventions entre SARL et son gérant ou un associé : contrôle des
associés. Contrôle à posteriori (après la conclusion de la convention on demande s’ils sont d’accord)

Conventions interdites : interdiction pour les SARL d’accorder un prêt, un découvert ou garantie
personnelle à un associé, gérant et famille.

Tout associé a le droit de poser par écrit au gérant deux questions sur des faits de nature à
compromette l’exploitation.

CAC obligatoire si 2/3 seuils ou accord des associés.

Moyens pour l’augmentation du capital :

- Incorporation des réserves :

o Attribution gratuite à chaque associés des nouvelles PS
o Changement de la valeur nominale de chaque PS existante
- Apports nouveaux : suivent les mêmes règles que lors de la constitution
- Nouveaux associés : si tiers alors agrément des associés + procédure d’agrément

Si les CP < ½ capital social, les associés doivent se réunir dans les 4 mois de l’approbation des
comptes pour discuter de la dissolution. Si pas de dissolution alors reconstitution des CP avant la fin
de 2 exercices suivants. Si pas de reconstitution alors réduction du capital social.

Transformation de la SARL : décision extraordinaire des associés (sauf si en SNC,SCA et SAS : décision
unanime // si en SA et capitaux excédant 750 000EU : décision ordinaire).

Dissolution de la SARL :

- Automatiquement si + de 100 associés

- A la demande en justice si CP<1/2 capital social sur +2 ans