Droit de sociétés :

L’article 982 du D.O.C.: « la societe est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes en
commun leurs biens ou leur travail ou les deux en vue de partager les benefices qui pourra en
resulter ».
Il resulte de cette definition que quatre elements doivent etre reunis pour qu’il y’est une societe :
• Reunion de deux ou plusieurs personnes qu’on appel les associes.
• Mise en commun de biens ou/ et de travail sous forme d’apports fait par les associes a
la societe.
• La recherche et partage de benefices.
• L’affectio societatis (les associes doivent etre animes de la volonte commune de realiser
l’objet pour lequel la societe a ete cree).
Les éléments constitutifs du contrat de sociétés :
1. Les associes : La societe fait partie des contrats synallagmatiques qui necessitent la
reunion de deux parties. Pour qu’il y’ait societe il faut au minimum deux associes. A cette
regle la loi a apporte deux derogations : En premier lieu la loi 5-96 permet la creation de
S.A.R.L d’associe unique En second lieu la loi exige dans certaines formes de societes un
nombre d’associe superieure a deux. Ainsi pour creer une S.A il faut la reunion de cinq
associes.
2. Les apports : Un apport peut revetir trois formes ; un apport en numeraire, en nature ou en
industrie. L’ensemble des apports en numeraire et en nature constitue le capital social. En
premier lieu il faut proceder a l’evaluation des apports en nature la societe est tenu de
rembourser le ce capital qu’au moment de sa dissolution. Autrement dit pendant l’activite
de la societe les associes n’ont pas le droit de reclamer le remboursement de leurs
apports.
3. Les benefices : La part de chaque associe dans les benefices doit etre proportionnelle a
son apport c’est-a-dire a sa participation au capital (regle de proportionnalite). Si la societe
a vocation a realiser des benefices, elle peut egalement subir des pertes. La part de
chaque associe par perte doit etre proportionnelle comme pour les benefices. Toute clause
qui attribue a un associe une part de benefice ou dans les pertes superieure a sa part
proportionnelle au capital, est nul et entraine la nullite de la societe.
4. L’affectio societatis : la societe implique une convergence d’interets entre les associes,
c’est un etat d’esprit qui doit les animer. En consequence chaque associe a un droit de
regard sur le fonctionnement de la societe et peut, en principe, en controler la gestion.
Les conditions de formation d'un contrat de société :
• Les conditions de fond : la capacite, l'objet, la cause, et le consentement.
• Les conditions de forme : Dans les societes commerciales l’ecrit est indispensable pour
la creation, en d’autre terme une societe constituee sans acte ecrit est nul. Cette exigence
de l’ecrit s’explique par deux ordres de consideration: 1-la societe est generalement
constituee dans une longue duree (dans la pratique pour 99ans). Dans cette condition les
statuts doivent contenir des dispositions qui permettent a la societe de fonctionner dans
une si longue duree. 2- Les societes commerciales doivent faire l’objet de formalite de
depot et de publicite, or ces deux formalites ne peuvent etre accomplies qu’avec un acte
ecrit.
• Les conditions de publicite : 1-Les depots au greffe du tribunal de commerce du lieu du
siege social et d’un exemplaire des statuts. Ce depot va permettre a toute personne
interesse de prendre connaissance des statuts ou meme de demander une copie. 2-La
publication d‘un extrait des statuts dans un journal d’annonce legale et au bulletin officiel. 3-
L’immatriculation au registre de commerce. C’est a partir de cette immatriculation que les
societes commerciales acquierent une personnalite morale.
 la personnalité morale:
1. les attributs de la personnalite morale
– Le nom ou la denomination sociale. Cette denomination est librement choisie par les
associes, dans le respect des bonnes mœurs.il convient de consulter l’office marocain de la
propriete industrielle et commerciale (O.M.P.I.C) pour obtenir un certificat negatif. Ce
certificat est exige au depot des statuts au greffe du tribunal de commerce. Cette
denomination doit etre precedee ou suivie immediatement de la mention en toutes lettres
du type de la societe (expl: Amoud SARL)dans tous les documents emanant de la societe
et destines aux tiers, doivent figurer la denomination, la forme, le capital, le siege, le
numero d’immatriculation au registre du commerce.
– Le domicile Le domicile d’une societe s’appelle le siege social. C’est le lieu ou se trouvent
les principaux organes d’administration et de direction de la societe. Le siege social
presente un grand interet sur le plan procedural. C’est devant le tribunal du lieu du siege
social que la societe doit etre assignee en justice.
– La nationalite : La nationalite est definie comme le lien de dependance politique qui unit
une personne a un Etat. Pour determiner la nationalite d’une societe, on peut recourir a
trois criteres : le critere du siege social, (la societe a la nationalite du pays ou elle a fixe son
siege social), le critere de controle (la societe a la nationalite de ses associes ou de ses
dirigeants), ou le critere de l’incorporation, (la societe a la nationalite du pays ou elle a ete
constituee).
– Le patrimoine : La societe a un patrimoine qui est constitue par un actif et par un passif et
il est distinct du patrimoine personnel des associes. les apports faits par les associes a la
societe deviennent la propriete de la societe. Les associes ne sont pas consideres comme
coproprietaires des biens de la societe, ils n’ont qu’un droit de creance sur la societe. Ce
droit est un droit personnel de nature mobiliere meme si la societe possede des
immeubles. Le patrimoine social constitue la garantie des creanciers sociaux. Les
creanciers personnels des associes n’ont aucuns droits sur le patrimoine social. Aucune
compensation ne peut etre opere entre des creances ou les dettes de la societe et les
dettes ou les creances des associes.
– L'existence juridique propre : C’est ce qui permet a la societe d’accomplir les actes de
toutes natures necessaires a la realisation de son objet. Cependant la societe ne peut agir
que par l’intermediaire de personnes physiques qui sont designes pour representer la
societe en qualite de mandataires sociaux.
2. naissance et disparition de la personnalite morale
– La naissance : Les societes civiles jouissent de la personnalite morale des la conclusion
du contrat de societe, c'est a dire au moment de la signature des statuts. Les societes
commerciales n’acquierent la personnalite morale qu’a compter du jour de leur
immatriculation au registre du commerce.
– La disparition : La personnalite morale ne disparait pas avec la dissolution de la societe,
elle survit pour les besoins de la liquidation. Cette survivance permet de maintenir la
separation entre le patrimoine social et le patrimoine individuel des associes.
La dissolution et la liquidation de la société :
Les causes de la dissolution (D.O.C) :
• Les causes volontaires : la volonte commune des associes, la renonciation d'un ou de
plusieurs associes lorsque la duree de la societe n'est pas determinee, ou la fusion (expl: la
societe absorbee se trouve dissoute).
• Les causes legales : l'expiration de la duree de la societe, la realisation de l'objet social (il
en est de meme lorsqu'il s'avere que l'objet de la societe est impossible a realiser), la perte
de la moitie du capital social, la reunion des parts ou des actions entre les mains d'une
seule personne (cette regle ne s'applique pas a la SARL),(4) deces absence ou interdiction
de l'un des associes (cette dissolution peut etre evitee soit en prevenant que la societe
 continue avec les heritiers ou les representants legaux de l'associe, ou en demandant au
tribunal l'exclusion de l'associe qui est a l'origine de la dissolution avec remboursement de
sa part), ou finalement (6)la liquidation judiciaire d'un associe.
les causes 5,6 ne s’appliquent qu’aux societes dites de personnes, elles ne s’appliquent
pas aux societes de capitaux.
• Les causes judiciaires : en cas de requete d'un associe (Tout associe peut demander au
tribunal a tout moment la dissolution de la societe, lorsqu’il y a de justes motifs, c’est-a-dire
lorsqu’il justifie de raison legitime. Il en est ainsi lorsqu’il existe entre les associes des
divergences profondes qui ont pour consequences de bloquer le fonctionnement de la
societe) ou en cas de manquement d'un associe a ses obligations.
La liquidation :
Lorsqu’une societe est dissoute on doit proceder a sa liquidation. Pendant la periode de liquidation
la societe survit en tant que personne juridique en conservant tous les attributs de la personnalite
morale. La liquidation consiste dans l’accomplissement de trois operations :
• Terminer les affaires en cours.
• Realiser l’actif social c’est-a-dire la vente des biens de la societe et le recouvrement de
ses creances.
• Acquitter le passif c’est-a-dire a payer les dettes de la societe.
Lorsque le passif est completement acquitte, il convient de rembourser aux associes le montant de
leurs apports. L’excedent d’actif net est appele le boni de liquidation. Le boni est distribue entre les
associes proportionnellement a leur part dans le capital. Pour mener ces operations a bien, les
associes nomment un ou plusieurs liquidateurs choisis parmi les associes ou en dehors. Le
liquidateur reunit les associes pour leur presenter les comptes de liquidation. Lorsque ces comptes
sont approuves par les associes, la liquidation ce trouve cloture et c’est la que la societe perd
definitivement la personnalite morale.

La classification des sociétés commerciales :

◦ Les societes de personnes : Elles se caracterisent par la preponderance de l’intuitu
personae. Autrement dit, le facteur personnel ou la consideration de la personne des
associes constitue un facteur determinant dans la constitution de la societe. Les
societes de personnes comprennent trois types de societes : les societes en nom
collectif, les societes en commandite simple et les societes en participation.
◦ Les societes de capitaux : Dans la constitution et dans la vie d’une societe de capitaux,
la personnalite des associes ne joue pas un role determinant. Les societes de capitaux
sont au nombre de deux : la SA et la societe en commandite par actions.
◦ La societe a responsabilite limitee : C’est une societe hybride (mixte) qui tient a la fois
aux societes de personnes et aux societes de capitaux. Comme les societes de
personnes, elle est composee de personnes qui se connaissent et le facteur personnel
joue un role important dans la constitution et la vie de la S.A.R.L. Les associes
detiennent des parts qui ne sont pas librement cessibles. Comme les societes de
capitaux, les associes ne sont responsables du passif social qu’a concurrence de leurs
apports.
A defaut de volonte declaree des parties sur la forme de la societe, ou si l’on se trouve en
presence d’une forme de societe qui ne correspond a aucune de celles prevues par la loi, on doit
considerer qu’il s’agit d’une societe en nom collectif puisque c’est la forme de societe la plus
favorable aux creanciers sociaux car les associes s’engagent indefiniment et solidairement vis-a-
vis des tiers.
 La SNC
Loi n° 5-96 en date du 13 Fevrier 1997
Textes
applicables
Pour cette constitution il faut remplir les
conditions de fonds (les associes, le
capital social, la denomination sociale)
de forme (les statuts doivent etre
rediges par ecrit) et de publicite (Dans
les 30 jours de la constitution, un
original des statuts doit etre depose au
greffe du tribunal de commerce du lieu
du siege social. Dans le meme delai, il
doit etre procede a la publication d’un
extrait des statuts dans un journal
d’annonces legales et au bulletin officiel.
Cet extrait doit reproduire les 13
mentions obligatoires qui doivent figurer
dans les statuts).
Constitution
Minimum 2 – pas de Maximum. Minimum 5 – Pas de maximum. Les
associes ne sont responsables des
Les Les associes doivent obligatoirement dettes de la societe que dans la limite
associes avoir le statut de commercant, personne de leurs apports.
physique ou personne morale.
Capital Pas de minimum legal :
La societe en nom collectif peut se
constituer avec ou sans capital social :
les associes detiennent des parts
sociales representatives de leurs
apports en numeraire, en nature ou en
industrie.
La SA
La loi n°17-95 promulguee par le dahir
du 30 août 1996. Elle a ete recemment
modifiee et completee par la loi 20-05.
- Sans APE: 1-les statuts: Les statuts
de la societe sont etablis par ecrit et
signes par tous les associes. Ces
statuts doivent mentionner en particulier
la forme, la denomination, l’objet, la
duree, le montant du capital, le nombre
d’actions emises et leur valeur
nominale, les modalites de cession des
actions, la valeur des apports en nature.
Les premiers organes d’administration
et de controle de la societe sont
nommes dans les statuts ou dans un
acte separe annexe des statuts
2- le depot au greffe: Les dirigeants de
la societe doivent deposer au greffe du
tribunal de commerce, un exemplaire
des statuts ainsi que le rapport du
commissaire si il y’a lieu.
3- acquisition de la personne morale.
4- Publication d'un extrait des statuts au
BO.
- Avec APE: 1-la redaction d'un projet
des statuts par les fondateurs et depot
aupres du greffe du tribunal ou a l'etude
d'un notaire.
2- les fondateurs doivent etablir une
note d'information qui doit etre visee par
le CDVM.
4- reunion des actionnaire en
assemblee generale pour approuver les
statuts et nommer les organes de
gestion et de controle.
5- Depot et publicite.
Minimum:
Avec APE : 300 000 DH
Sans APE : 3 000 000 DH
Le versement du 1/4 au moins au
moment de la constitution
Ce capital est divise en actions
librement cessibles et doit etre
integralement souscrit, le surplus peut
etre libere en une ou plusieurs fois dans
un delai n'excedant pas 3 ans.
Les fonds provenant de la souscription
doivent etre deposes dans un compte
bancaire bloque, ouvert au nom de la
societe en formation. (Arti 21 de la loi
sur La SA)
Ce capital ne peut etre constitue que
d’apports numeraires ou de nature.
Si la societe n’est pas constituee dans
le delai de six mois apres le depot de
fonds, tout souscripteur peut demander
la restitution du montant qu’il a verse.
La SARL
La reglementation de la SARL est
contenue dans la loi n° 05-96, aux
articles 44 a 87.
La SARL doit satisfaire pour sa
constitution a des conditions de fonds
(objet social, les associes, le capital
social), de forme (Les statuts doivent
etre etablis par ecrit soit par acte notarie
soit par acte sous seing prive. Tous les
associes doivent signer les statuts) et
de publicite (le depot des statuts au
greffe, la publication dans un journal
d’annonces legales et au bulletin
officiel, la declaration de conformite et
l’immatriculation au registre du
commerce)
La SARL est soumise aux causes de
dissolution communes a toutes les
societes, et en outre pour les causes
suivantes :
1/ lorsque le capital tombe au-dessous
du seuil minimum qui est de 100 000
dirhams.
2/ lorsque la societe compte plus de 50
associes.
3/ lorsque la situation nette de la societe
devient inferieure au quart du capital
social.
Min 1 - Max 50
Min 100 000 DH divise en parts sociales
dont la valeur ne doit pas etre inferieure
a 100 dirhams et elles doivent etre de
valeur egale.
Les apports en nature doivent etre
integralement liberes le jour de la
signature des statuts. Ce capital doit
etre depose dans un compte bancaire
bloque et il ne peut etre retire qu’apres
l’immatriculation de la societe au
registre du commerce.
Les apports en nature es statuts doivent
contenir l’evaluation de chaque apport
en nature, par un CAC designe a
l'unanimite par les associes. A defaut le
tribunal designe le CAC.
Les apports en industrie: Ils sont admis
dans le cas exceptionnel ou deux
conditions doivent etre reunies :
1/ l’objet de la societe doit porter sur

La societe en nom collectif est soumise
a l’impot sut le revenu : l’impot est
L'impôt directement preleve aupres des
associes. Elle peut toutefois opter pour
l’impot sur les societes (30%).
La gerance Choix du gérant :
Le gerant, personne physique ou
personne morale, est choisi parmi les
associes ou en dehors. Il peut etre
designe dans les statuts ou par une
assemblee generale posterieure. Dans
le silence des statuts, tous les associes
sont gerants.La SNC est administree
par un ou plusieurs gerants
Les conditions de majorité :
Le gerant statutaire est designe aux
conditions requises pour la modification
des statuts, c’est-a-dire l’unanimite, sauf
disposition contraire. Le gerant non
statutaire est designe aux conditions de
majorite prevues dans les statuts ou a
l’unanimite dans le silence des statut
La cessation des fonctions ;
La demission, la survenance a terme
(Dans le silence des statuts, son
mandat a la meme duree que celle de la
societe, un mandat a duree determinee,
renouvelable ou non peut etre prevu
dans les statuts), ou la revocation
(Lorsque tous les associes sont gerants
ou que le ou les gerants sont
statutairement designes, la revocation
de l’un d’entre eux ne peut intervenir
qu’a l’unanimite des autres associes,
Les statuts peuvent deroger a la regle
de l’unanimite lorsque le ou les gerants
sont designes par acte posterieur aux
statuts,Le gerant non associe est
revoque a la majorite des associes a
moins que les statuts n’aient prevu des
conditions plus contraignantes et meme
l’unanimite des associes.
Le statut personnel du ou des gérants :
Le gerant associe: Le gerant associe
a le statut de commercant, il doit donc
repondre aux conditions de capacite
commerciale. Il est impose au titre de
l’impot sur le revenu des personnes
physiques.
Le gerant non associe: Le gerant non
associe est lie a la societe par un
contrat de travail, son statut releve donc
du regime de droit commun au titre de
la securite sociale et du regime des
retraites.
Formalités de dépôt et de publicité :
l’exploitation d’un fonds de commerce
ou d’une entreprise artisanale apportee
a la societe.
seul l’apporteur en nature peut apporter
son industrie, lorsque son activite
principale est liee a la realisation de
l’objet social.
La SARL est soumise a l’impot sur les
personnes.
Le ou les gerants, obligatoirement
personne physique, est choisi parmi les
associes, soit en dehors d’eux. Il peut
etre designe dans les statuts ou par
assemblee generale posterieure au
depot des statuts. La gerance peut etre
unique ou collegiale.
Les conditions de majorité :
L'associe majoritaire est ainsi assure de
sa designation comme gerant si tel est
son souhait. La nomination du gerant
non statutaire est faite par un nombre
d'associes representant plus de la
moitie du capital social. les statuts
peuvent prevoir une majorite plus
elevee pour la designation du gerant,
mais non pour sa revocation.
La cessation des fonctions :
Le gerant est revocable par decision
des associes representant au moins 3/4
des parts sociales. Il participe au vote
sur sa propre revocation un gerant non
statutaire peut etre revoque par
l'assemblee a la majorite simple. Le
gerant n'est pas revocable ad nutum, la
loi precise que les gerants nommes par
l'acte de societe ou par un acte
posterieur ne sont, en principe,
revocables que pour des causes
legitimes. Par consequent, le gerant a
droit a des dommages-interets si la
revocation est decidee sans juste motif.
Les pouvoirs du gérant :
Dans les rapports internes, c’est aux
statuts qu’il appartient de fixer l’etendue
et les limites des pouvoirs du gerant. A
defaut de clause statutaire, il peut
accomplir tout acte de gestion dans
l’interet de la societe. En cas de
pluralite de gerants, et dans le silence
des statuts, chacun peut agir
separement, les autres pouvant
s’opposer a toute operation avant
qu’elle soit conclue.
La responsabilité du gérant:
Le gerant est responsable envers la
societe ou envers les tiers soit pour les
infractions aux dispositions legales qui
regissent la SARL, soit des violations
des statuts, soit des fautes commises
dans sa gestion.
 La nomination et la cessation des La mise en œuvre de la responsabilite
fonctions du gerant donne lieu a un avis civile peut donner lieu a l’exercice de
d’insertion dans un journal d’annonces trois actions: action sociale exercee par
legales indiquant le nom, le prenom et la societe contre les gerants, l’action
l’adresse du gerant concerne et un sociale exercee par un ou plusieurs
depot au Registre de commerce, de associes a condition qu’ils representent
deux copies certifiees conformes du au moins 25 % du capital, l’action
proces- verbal de deliberation de individuelle en reparation du prejudice
nomination et/ou de revocation du personnel subi par un associe.
gerant.
Responsabilite penale: La loi enumere
La responsabilité des gérants: un certain nombre d’infractions qui
peuvent etre commises par les gerants,
Les gerants sont responsables en particulier la distribution de
individuellement ou solidairement vis-a- dividendes fictifs, l’abus de biens
vis des associes des actes accomplis sociaux et la presentation d’etats de
contrairement a la loi ou aux statuts de synthese inexacts. Les peines
la societe. encourues varient pour
Le pouvoir des gérants: l’emprisonnement de 1 a 2 ans, et pour
amende de 2 000 a 400 000 DH
Dans les rapports avec les tiers et en
l’absence de precisions statutaires, le
ou les gerants peuvent accomplir tous
les actes de gestion dans l’interet de la
societe. A l’egard des tiers, le gerant
engage la societe par les actes entrant
dans l’objet social de la societe

Les Les modalités de consultation: Les *Nomination et revocation des organes AGO :
assemblees associes doivent obligatoirement se d'administration, de direction et de Competentes pour Statuer
reunir en assemblee pour l’approbation controle. sur les comptes de l’exercice ecoule,
des comptes annuels (lorsque la *Decide la distribution des benefices et affecter le resultat, decider le cas
reunion de l’assemblee est demandee des modifications statutaires. echeant de la distribution de benefices
par l’un des associe). Dans tous les La convocation ( au moins 15 jrs avant Nommer, revoquer le ou les gerants et
autres cas, les statuts peuvent prevoir la reunion par avis d'insertion au JAL) fixer leur remuneration, nommer les
une consultation par ecrit. par le CA ou le directoire, par le CAC, le CAC, Approuver les conventions
Les modalités de décision de liquidateur, un mandataire de justice a la conclues entre la societe et l’un des
l'assemblée : demande de un ou plusieurs associes, Autoriser le gerant a
-Unanimite : Doivent obligatoirement actionnaires detenant au moins 1/10 du accomplir tel ou tel acte depassant les
etre prises a l’unanimite les decisions capital social. limites de la gestion courante lorsque
suivantes : La redaction d'un proces-verbal est les statuts lui accordent une telle
Revocation d’un gerant associe lorsque oblige, il doit etre consigne dans dans competence.
tous les associes sont gerants ou que le un registre du greffe du TPI du siege.
ou les gerants etaient statutairement Les règles particulières aux ** Conditions de quorum et de
designes ; Continuation de la societe différentes assemblées: majorité:
malgre la revocation du ou des gerants * L'AGO: appelee a prendre toutes les L’assemblee generale statue sur
ci-dessus ; Continuation de la societe decisions qui n’entrainent pas une premiere consultation a la majorite
malgre la faillite, l’interdiction d’exercer modification des statuts. absolue, c’est-a-dire par un total de voix
une activite commerciale ou la Pour pouvoir deliberer valablement, atteignant plus de la moitie des parts
survenance d’une incapacite juridique l'AGE doit etre composee d'un nombre sociales Une seconde consultation est
frappant l’un des associe. d'actionnaires representant 25% du possible statuant aux conditions de la
Cession des parts sociales capital. Si l'AGE ne reunit pas ce majorite relative, c’est-a-dire quelque
quorum, une deuxieme AGO est soit le nombre des associes ayant
-Majorite : Dans tous les autres cas, les convoquee et peut deliberer sans
statuts peuvent deroger a la regle de participe au vote (le statuts peuvent
l'exigence d'un quorum. ecarter cette 2eme consultation).
l’unanimite. (dans les cas ou la regle de * L'AGEO: L’assemblee generale
l’unanimite n’est pas imposee, la extraordinaire est la seule habilitee a AGEO :
majorite peut etre calculee en nombre d modifier les statuts dans toutes leurs
‘associes ou en nombre de parts Elles sont competentes pour decider de
dispositions (modification du capital, toutes modifications de
sociales). transfert du siege social, modification de statuts.L’assemblee generale
=> Chaque reunion d’associes doit l'objet social...) mais ne peut pas extraordinaire statue a la majorite des
donner lieu a la redaction d’un proces- changer la nationalite de la societe. trois quarts des parts sociales. Il s’agit
verbal signes par les associes presents Elle se tient dans les memes conditions d’une disposition d’ordre public
et etre contresignes dans un registre que les autres assemblees. Tout
cotes (numerotes) et paraphe par le actionnaire a le droit d'y participer
juge du tribunal de premiere instance. quelque soit le nombre d'actions qu'il
Ce registre doit etre conserve au siege possede.
social de la societe. Le quorum exige pour la validite de
l’assemblee et la presence d’au moins la
moitie du capital. A defaut une
deuxieme assemblee est convoquee
laquelle ne peut deliberer que si le 1⁄4

Facultatif, Toutefois, sont tenues de
designer un commissaire au moins, les
societes dont le chiffre d'affaires a la
cloture de l'exercice social, depasse le
montant de 50 millions DH (HT)
Meme lorsque cette condition n’est pas
reunie, tout associe peut demander au
president du tribunal de commerce la
nomination d’un ou de plusieurs
commissaires aux comptes.
CAC
Les parts - Cession entre vifs: Les parts sociales
sociales ne peuvent etre cedees qu’avec le
consentement de tous les associes.
Cette cession doit etre constatee par
ecrit. Elle est rendue opposable aux
tiers par le depot au greffe du tribunal
de premiere instance de deux originaux
de l'acte.
- Cession pour cause de mort: a societe
prend fin par le deces de l’un des
associes sauf dispositions contraires
des statuts qui peuvent prevoir la
continuation de la societe :
Entre les associes survivants Avec les
heritiers ou le conjoint de l’associe
decede (ils doivent etre agrees par
l'assemblee generale statuant a
l'unanimite des associes). Ou avec toute
autre personne designee dans les
statuts c’est-a-dire des tiers.
du capital est present ou represente. Si
ce deuxieme quorum n’est pas atteint la
deuxieme assemblee peut etre
renvoyee a une date anterieure qui ne
peut etre eloignee de plus de 2 mois.
Lors de sa troisieme reunion le quorum
du 1⁄4 reste exigible, a defaut A.G.E ne
peut plus ce tenir. Les resolutions
d’A.G.E doivent etre prises a la majorite
des 2/3 des actionnaires presents ou
representes.
* Les assemblees speciales: Lorsque
dans une societe il est cree plusieurs
categories d’actionnaire, les
actionnaires d’une meme categorie se
reunissent en assemblee speciale pour
la defense de leurs interets. Les
assemblees speciales deliberent aux
conditions de quorum et de majorite
requises pour les assemblees generales
extraordinaire.
Lors de la constitution, la SA doit Si, a la cloture d’un exercice, la SARL
obligatoirement proceder a la constate qu’elle depasse le seuil prevu
nomination d’un ou plusieurs par l’article 80 de la loi n° 5-95 c’est-a-
commissaire aux comptes. dire : chiffre d’affaires hors taxes a
atteint les 50 millions de dirhams, elle
Les societes faisant APE et les doit proceder a la nomination d’un
investisseurs institutionnels sont tenues commissaire aux comptes au moins.
d'avoir 2 CAC.
Les premiers commissaires aux
comptes sont nommes dans les statuts
pour un seul exercice. Au cours de la vie
sociale, ils sont nommes par
l'assemblee generale ordinaire pour
trois ans. Dans tous les cas, les
commissaires aux comptes sont
indefiniment reeligibles.
La loi limite le libre choix des CAC, Les
fondateurs, les apporteurs en nature, les
beneficiaires d'avantages particuliers
ainsi que les administrateurs, les
membres du conseil de surveillance, les
membres du directoire de la societe ou
de l'une de ses filiales...
Le pouvoir de revocation du CAC
appartient a l'autorite judiciaire.
Les parts sociales doivent etre
souscrites en totalite et integralement
liberees. Elles ne peuvent etre
representees par des titres negociables.
Les parts sont librement cessibles entre
conjoints et parents successif et
librement transmissibles par voie de
succession sauf clause d’agrement
inseree dans les statuts . Dans tous les
cas, la cession doit etre constatee par
ecrit a peine de nullite. La cession des
parts sociales a un tiers exige
l’agrement de l’assemblee generale
statuant a la majorite en nombre des
associes, representant au moins les
trois quarts des parts sociales, ce qui
est un trait caracteristique des societes
de personnes.La cession des parts
sociales est soumise a un droit
d’enregistrement.
Fiche SA :
1. La SA classique :
a) Le conseil d'administration :
Les administrateurs :
**Conditions d'accès :
Pour etre administrateur de la SA, il faut obligatoirement etre actionnaire de cette societe. Les
statuts determinent le nombre d’administrateurs dans les limites de la loi, c’est- a-dire 3 au moins
et 12 au plus, ce nombre peut etre portee a 15 dans le cas des SA faisant appel public a l’epargne.
Les conditions negatives : la decheance, et les incompatibilite (les fonctionnaires, sauf lorsqu'ils
representent l'Etat dans les conseils d'administration des societes dans lesquelles l'Etat est
actionnaire. Un avocat peut etre administrateur mais pas president ou directeurs general. Les
experts comptables ne peuvent etre dirigeants de societes a objet commercial.
**Les modalites de nomination :
Lors de la constitution de la societe, les administrateurs sont nommes dans les statuts pour une
duree maximum de trois ans.
Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommes par l'assemblee generale ordinaire
pour une duree maximum de six ans.
Lorsqu’un ou plusieurs sieges d’administrateurs deviennent vacants soit par demission soit par
deces, la loi donne au conseil d’administration le droit de choisir lui-meme les remplacants en
attendant la reunion de l'assemblee generale ordinaire. En d'autres termes, cette cooptation est
faite a titre provisoire, la nomination des remplacants par le conseil d’administration doit etre
soumise a la ratification de la prochaine assemblee generale ordinaire.
**Les fonctions d'administrateur peuvent prendre fin dans les cas suivants:
L'expiration de la duree du mandat.
Le deces, l'incapacite ou la langue maladie.
Le survenance d'une decheance ou d'une incompatibilite
La demission
La revocation :Ils sont revocables a tout moment par l’assemblee generale ordinaire des
actionnaires meme si la revocation n’est pas prevue a l’ordre du jour de l’AGO et sans que cette
revocation ne donne lieu a des dommages et interets (sauf si la revocation est abusive).
**Le statut des administrateurs
Les droits et obligations des administrateurs:
▪ Les droits : un droit d'investigation et un droit d'information qui leurs permettent
d'avoir communication et d'obtenir copie de tous les documents sociaux sans
exception ni reserve. Les secret des affaires ne peut etre oppose a un
administrateur.
▪ Les obligations : assister aux reunions du conseil d'administration, respecter le
caractere confidentiel des informations qui leur sont communiquees... => accomplir
les fonctions avec diligence et bonne foi.
Le cumul avec un contrat de travail: une personne deja salarie de la societe peut
devenir administrateur mais le nombre d'administrateurs salaries ne doit pas
depasser le 1/3 des membres du conseil.
La rémunération : La fonction d'administrateur doit etre exercee a titre gratuit. Les
administrateurs sont dans mandataires sociaux qui peuvent percevoir, apres
decision de l’assemblee generale ordinaire, une somme annuelle appelee jetons de
presence.
 **La responsabilite des administrateurs :
• responsabilite civile : Un administrateur a l’obligation d’accomplir sa mission avec prudence
et diligence et dans le respect des dispositions legales et statutaires. Il s’agit d’une
obligation de moyen
responsabilite simple : la responsabilite des administrateurs peut etre recherchee en
cas d'infraction aux dispositions legales applicables aux SA, en cas de violation des
statuts (non respect des pouvoirs ou lorsqu'ils concluent une operation qui depasse
l'objet social), ou en cas de faute gestion. La faute peut etre individuel ou solidaire. La
mise en cause de la responsabilite peut donner lieu a l'exercice d'une action sociale
(engagee par la societe), d'une action ut singuli ( les actionnaires agissent a titre
individuel), ou d'une action individuelle (lorsque les agissements des administrateurs
n'ont porte prejudice qu'a un seul actionnaire).
Responsabilite aggravee : elle intervient lorsque la societe fait l'objet d'une procedure
de reglement ou de liquidation judiciaire afin de sanctionner le comportement des
administrateurs qui ont a provoque la faillite de la societe.
• Responsabilite penale : en cas de distribution de dividende fictive, l'abus de biens, de
pouvoir, de credit ou de voix, la publication ou la representation des etats de syntheses qui
ne donnent pas une image fidele de la situation financiere de la societe => un
emprisonnement de 1 a 6mois et une amende de 100 mille a 1 million de DHS.
Les pouvoirs du conseil :
pouvoirs speciaux: convoquer l'assemblee, fixer l'ordre du jour, proposer l'affectation des
resultats, etablissement des comptes sociaux transfert du siege social dans la meme
prefecture ou province sous reserve de la ratification de cette decision par la prochaine
AGE.
Les pouvoirs generaux (article 69 de la loi sur la SA) : le conseil d'administration a trois
pouvoirs:
• Il determine l’orientation de l’activite de la societe et veille a leurs applications.
• Il peut trancher toutes les questions qui interessent la bonne marche de la societe et
les affaires sociales.
• Il procede au controle et verification qu’il juge necessaire par les statuts.
Les deliberations du conseil d'administration:
** La convocation:
le president convoque le conseil de sa propre initiative ou a la demande du tiers du administrateurs
en fonction lorsque le conseil ne s'est pas reuni depuis trois mois au moins.
Le conseil ne peut valablement deliberer que si la moitie au moins des administrateurs sont
presents (condition de quorum).
Les decisions sont prises a la majorite des membres presents ou representes.
Chaque reunion du conseil d'administration doit faire l'objet d'un proces-verbal conserve dans un
registre cote et paraphe, tenu au siege social.

b) Le president :
Il est nomme par le conseil d'administration, il doit etre obligatoirement une personne physique. Il
est elu parmi les membres du conseil pour une duree qui ne peut pas exceder la duree de son
mandant d'administrateur. Le president est indefiniment reeligible.
Le president est libre de demissionner a tout moment. Le conseil de son cote peut revoquer le
president a tout moment.
La remuneration du president est fixee par le conseil. En outre il percoit sa part dans les jetons de
presence. Il peut cumuler ses fonctions de president avec des fonctions salariales.
Les attributions du president :
• Le president represente le conseil d’administration
• Il organise et dirige les travaux du conseil
• Il fixe l’ordre du jour du conseil
• Il veille au bon fonctionnement des organes de la societe

c) Le directeur general :
La loi donne au statut la liberte de prevoir deux modalites d'exercices de la direction generale de la
societe:
• Systeme associe: le president est en meme temps le directeur general avec le titre de
PDG. C'est le regime de droit commun (dans le silence, la DG est assuree de plein droit
par le president).
• Systeme dissocie: une autre personne est nommee DG.
Concernant le statut personnel du DG, sa situation est semblable a celle du president.
Les pouvoirs du DG :
◦ Il est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toutes circonstances au nom de
la societe. Les pouvoirs du D.G doivent etre exerces dans la limite de l’objet social et
dans le respect des attributions devolues aux autres organes de la societe
◦ Il represente la societe vis-a-vis des tiers.
Les attributions du DG et ses pouvoirs peuvent etre lourds a exercer dans les grandes societes,
c'est pourquoi la loi permet au C.A sur propositions du DG de donner mandat a des D.G.D. (la
nomination d'un ou plusieurs DGD est purement facultative).
2. La SA avec directoire :
- Le directoire :
Son originalite reside dans la separation des pouvoirs de direction et de controle
Le directoire est compose de plusieurs membres dans le minimum est deux et le maximum de
cinq, sauf pour les societes cotees en Bourse ou ce nombre peut etre porte a sept. Cependant
dans les societes dont le capital est inferieur a 1 500 000 dirhams, la loi permet de confier a une
seule personne les fonctions du directoire avec le titre du directeur general unique.
** Nomination:
Les membres du directoire sont nommes par le conseil de surveillance, qui nomme egalement le
president du directoire. Ils doivent etre obligatoirement des personnes physiques. Ils n'ont pas
besoin d'avoir la qualite d'actionnaire. Un membre du directoire ne peut pas etre en meme temps
membre du conseil de surveillance.
** Revocation:
L'assemblee est habilitee a revoquer les membres du directoire. Cette revocation ne peut
intervenir que si elle est fondee sur un juste motif.
** L'organisation et fonctionnement:
La loi est muette sur cette question. La seule exigence legale est que le directoire doit avoir un
president, et que celui ci soit nomme par le conseil de surveillance.
** Attributions et pouvoirs:
Le directoire est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la
societe, dans la limite de l’objet social. La loi a confere au president du directoire le pouvoir de
representer la societe dans ses rapports avec les tiers.
- Le conseil de surveillance :
Le conseil de surveillance est compose de trois membres au moins et de 12 membres au plus. Les
membres du conseil de surveillance sont nommes au depart dans les statuts et au cours de la vie
sociale par l'assemblee generale ordinaire,. La duree de leurs fonctions ne peut pas exceder six
ans, ils peuvent etre revoques a tout moment par les assemblees, ils sont remuneres dans les
memes conditions que les administrateurs. Ils ne peuvent etre salaries de la societe. Ils ne
peuvent pas faire partie du directoire.
** Organisation et fonctionnement:
Le conseil de surveillance doit nommer un president et un VP (personnes physiques), qui ont pour
mission de convoquer le conseil, fixer son ordre de jour et diriger les debats.
** Attributions:
=> generales: Le conseil de surveillance exerce le controle permanent de la gestion de la societe a
directoire, il doit donc presenter a l’assemblee generale ordinaire annuelle ses observations sur le
rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice. Le conseil de surveillance dispose de
deux prerogatives; des moyens d'investigation et un droit de communication.
=> specifiques: Certaines operations ne peuvent etre conclues par le directoire qu’avec
autorisation du C.S (cession d'immeuble par nature, cession totale ou partielle de participation...)

La dissolution de la SA :
A cote des causes communes aux societes commerciales, on distingue comme cause de
dissolution d'une SA:
• lorsque le nombre d’actionnaires est reduit a moins de cinq pendant plus d’un an,
• la reduction du capital
• Si la situation nette de la societe est devenue inferieure au quart du capital, c’est-a-dire si
les pertes accumulees par la societe ont absorbe plus des trois-quarts du capital,
• (le tribunal accorde un delai de 6 mois pour regulariser la situation).