Module 1 Cours Fusion Et Operations Assimilees

FUSION ET OPÉRATIONS ASSIMILÉES
Animé par : ABDRAMANE TRAORÉ
Expert - Comptable Diplômé

Commissaire aux Comptes
PROGRAMME DU COURS
Le cours sera animé autour de 3 MODULES

PROGRAMME DU COURS
 MODULE 1 : Fusion
MODULE 2 : Scission
MODULE 3 : Apport partiel d’actif

MODULE 1 : FUSION
LIMINAIRE
Le Module 1 Fusion traite de :
I. Définitions et généralités
II. Fusion réunion
III. Fusion absorption
IV. Aspects fiscaux
V. Traitement du mali ou du boni de fusion
VI. Informations à fournir dans les Notes annexes
Cas d’application
I. DÉFINITION ET GÉNÉRALITÉS
DEFINITION CARACTERISTIQUES DE LA FUSION
Art 189
AUSCGIE
Art 189
AUSCGIE
Une société, même en liquidation, peut être

absorbée par une autre société ou
La fusion est l’opération par laquelle participer à la constitution d'une société
deux ou plusieurs sociétés se nouvelle, par voie de fusion
réunissent pour n’en former qu’une
seule soit par création d’une société
nouvelle soit par absorption par l’une La fusion entraîne transmission à titre
d’entre elles. universel du patrimoine de la ou des
sociétés, qui disparaissent du fait de la
fusion:
❑ à la société absorbante;
❑ ou à la société nouvelle
INTÉRÊT DE LA FUSION
❖ La mondialisation conduit les ❖ Elles permettent de développer l’activité

entreprises à se regrouper ou à se des entreprises en rémunérant les apports
déstructurer pour faire face à la par des titres au lieu de financer les
concurrence acquisitions par une sortie de trésorerie
❖ Les fusions représentent aujourd’hui, pour

l’essentiel, le moyen d’atteindre rapidement un
poids économique et financier plus important.
Les fusions peuvent concerner des sociétés :
Appartenant à un même secteur Appartenant des secteurs d’activités

d’activité : Synergie complémentaires : Diversification
La principale difficulté est de parvenir à un accord donnant satisfaction aux principaux actionnaires
ou associés (majorité, minorité de blocage….)
CONDITIONS FINANCIÈRES DE L’OPÉRATION
a) Evaluation des sociétés
L’évaluation doit porter sur les sociétés dans leur ensemble plus que sur les éléments
individuels constituant leur actif et passif.
Différentes méthodes peuvent être utilisées :
 Des méthodes patrimoniales : Actif Net Comptable, Actif Net Comptable Corrigé,
Valeur Substantielle, Capitaux Permanents Nécessaires à l’Exploitation, Valeur de
liquidation……..
 Des méthodes par les flux : Valeur Financière, Valeur de Rendement, Actualisation
du bénéfice…………
 Le Goodwill : La méthode des praticiens, la méthode des Anglo-saxons, la Rente

Abrégée, les méthodes mixtes….
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a) Evaluation des sociétés
L’évaluation doit porter sur les sociétés dans leur ensemble plus que sur les éléments
individuels constituant leur actif et passif.
Différentes méthodes peuvent être utilisées :
 Les méthodes boursières : le Price Earning Ratio

PER = Cours / BPA
 Une méthode pratique consiste à évaluer l’entreprise à la moyenne entre l’actif

net corrigé et la valeur de rendement.
9
10 CONDITIONS FINANCIÈRES DE L’OPÉRATION
b) Principes de valorisation des apports
Les valeurs d’apport sont souvent différentes de celles retenues pour la détermination
des parités.
Les apports sont inscrits dans les comptes de l’entité bénéficiaire, pour les valeurs figurant
dans le traité de fusion. Ce dernier sert de support de base à la comptabilisation des
opérations de fusion
❑ Fondement des règles d’évaluation et de comptabilisation
Les règles d’évaluation de comptabilisation des fusions et opérations assimilées sont basées
sur les principes suivants
 la référence obligatoire au traité d'apport;
 l'application d'une seule méthode d'évaluation pour une situation donnée
 l'application d'une méthodologie s'inspirant des comptes consolidés, pour déterminer

les situations de contrôle ;
 la recherche de la neutralité de l'opération de regroupement entre entités sous contrôle

exclusif sur le résultat de l'absorbante et sur ses capitaux propres.
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Les apports sont évalués, en fonction de la situation de contrôle (contrôle exclusif) des entités qui
participent à l’opération de fusion soit :
A la valeur A la valeur
réelle comptable
Lorsque l'opération de fusion ou assimilée a En revanche, lorsque l’opération de fusion

pour conséquence une prise de contrôle, correspond à l'absorption par une entité, d'une
dans la logique des comptes consolidés, il ou de plusieurs de ses filiales détenues en
convient de traiter cette opération comme permanence à 100 %, les apports doivent être
une acquisition à la valeur réelle. évalués à la valeur comptable
En effet, cette opération de regroupement correspond à un maintien

de contrôle (restructuration interne), car avant l'opération de fusion,
la situation de contrôle est déjà établie entre l’entité mère
absorbante et l’entité filiale absorbée. C’est pourquoi, selon l’article
676 de l’AUSCGIE, il n’y a lieu ni à approbation de la fusion par
l’assemblée générale de la société absorbée, ni à l’établissement
des rapports à mettre à la disposition des actionnaires.
Définitions
Opération de fusion à
Entité sous contrôle
sous contrôle sous contrôle l’endroit L’envers

commun distinct
Lorsqu’après la fusion, l’actionnaire

principal de l’absorbante conserve
son pouvoir de contrôle sur celle-ci
Les sociétés participant à (l’absorbante est l’initiatrice et
l’opération sont sous contrôle Les sociétés participant à l’absorbée la cible)
commun si l’une des sociétés l’opération sont sous contrôle
participantes à l’opération contrôle distinct dans le cas contraire. Lorsqu’après la fusion, l’actionnaire
préalablement l’autre ou les deux principal de l’absorbée prend le
sont préalablement sous le contrôle de l’absorbante (la cible est
contrôle d’une même société mère. l’absorbante et l’initiatrice est
l’absorbée)
14 CONDITIONS FINANCIÈRES DE L’OPÉRATION
❖Récapitulatif
Valeur d’apport
Notion de Contrôle
Valeur Comptable Valeur Réelle
Entité sous contrôle
commun
Opération à l’endroit x
Opération à l’envers x
Entités sous contrôle
distinct
Opération à l’endroit x
Opération à l’envers x
c) Parité d’échange
La parité d’échange est le résultat d’un compromis qui résulte de la négociation entre
les sociétés parties à la fusion. Sa détermination doit rechercher l’équité de
l’opération.
La parité d’échange est déterminé à l’aide d’un rapport entre la valeur réelle d’un titre
de la société absorbée et celle de l’absorbante. Les actionnaires de la société
absorbée doivent ainsi recevoir des titres de l’absorbante dans le cas d’une fusion
absorption.
Valeur de l’action de l’entité absorbée

 Parité =---------------------------------------------
Valeur de l’action de l’entité absorbante 15
Ce rapport indique le nombre d'actions de l’entité absorbante qui seront

remises aux actionnaires ou associés de l’entité absorbée, pour chaque
action de celle-ci détenue.
La valeur d’échange est obtenue, le plus souvent, à partir de plusieurs critères

d’évaluation combinés (financiers, économique, conjoncturels). Il est donc
recommandé :
• d'utiliser des méthodes d'évaluation multicritères ;

• d'homogénéiser les méthodes employées par les diverses entités participant à
l'opération;
• d'avoir une base d'évaluation arrêtée à la même date.
16
Le calcul du rapport d’échange n’aboutit pas, le plus souvent à un nombre entier.
Soit en divisant la valeur d’un titre d’une

société par l’autre, et en recherchant par
approches successives un nombre entier
Deux méthodes sont le plus souvent

utilisées pour calculer une parité :
soit en recherchant le plus grand commun

diviseur.
17
d) Traitement des rompus
Les rompus sont des titres qui ne sont pas rémunérés et sont donc perdus en raison du
rapport d’échange.
En effet, l'application du rapport d'échange à la composition du capital social de l’entité

absorbée ne permet pas d’attribuer un nombre entier de titres de l’entité absorbante à chaque
actionnaire ou associé de l’entité absorbée.
18
d) Traitement des rompus
Les solutions couramment utilisées pour résoudre ce problème sont les suivantes :
 Les rompus ne feront l’objet d’aucun traitement, les actionnaires subiront une perte;
 Les rompus seront compensés par le versement d’une soulte. Les associés qui
transmettent leur patrimoine dans le cadre d'une opération de fusion reçoivent des
parts ou des actions de la société bénéficiaire et, éventuellement, une soulte en
espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou
actions attribuées (Art 191 AUSCGIE);
 Renonciation par un actionnaire de l’entité absorbée à exercer son droit sur

quelques titres ;
 Achat par l’entité absorbante ou absorbée, de ses propres actions, suivi d'une
réduction de capital pour annuler les actions ainsi acquises.
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TYPES DE FUSIONS
On distingue deux types de fusion
Fusion
Fusion réunion absorption
➢ Création d’une entité nouvelle par deux ou plusieurs entités ➢ Une des entités absorbe l’autre qui disparait.
préexistantes.
➢ La fusion absorption est une opération au terme de
➢ La fusion réunion ou fusion par apport est une opération au terme laquelle l’entité absorbée disparaît ; la totalité de son
de laquelle les entités concernées disparaissent au profit d’une patrimoine étant transmis à l’entité absorbante.
nouvelle entité créée à cet effet.
➢ Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société

nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que
ceux des sociétés qui fusionnent.
➢ Dans tous les cas, le projet de statuts de la société nouvelle est

approuvé par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des
sociétés qui disparaissent. II n’y a pas lieu à approbation de
l'opération par l'assemblée générale de la société nouvelle. Toute
délibération prise en violation de cette disposition est nulle (art.
677 AUSCGIE).
FORMALITÉS DES FUSIONS ET OPÉRATIONS ASSIMILÉES
Toute société anonyme participant à une opération de fusion ou de scission, doit mettre à la
disposition de ses actionnaires, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale
extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants (Art 193 et
suivants de AUSCGIE)
 le projet de fusion ou de scission;
 les rapports du conseil d'administration et des commissaires à la fusion;
 les états financiers de synthèse approuvés par les assemblées générales ainsi
que les rapports de gestion des trois derniers exercices, des sociétés participant
à l'opération;
 un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même
présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les deniers
états financiers de synthèse se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure
de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être
antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet. 21
Tout actionnaire peut obtenir, à ses frais, sur simple demande copie intégrale ou partielle des
documents susvisés. Ces documents peuvent être mis à la disposition des actionnaires par
voie électronique.
 L'assemblée générale peut être annulée si les dispositions ci-dessus ne sont pas
respectées (Art. 674).
 L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l'approbation

des apports en nature de la société absorbée sur rapport du commissaire aux apports
(Art. 675).
 L'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés participant à l'opération,

délibère aux conditions de quorum et de majorité propres à sa forme sociale.
22
❑ RECAPITULATIF DES FORMALITÉS
 Etablissement d’un projet de fusion;
 Réunion de l’AGE des sociétés concernées pour se prononcer sur le projet de

fusion et approuver les modifications du capital;
 Enregistrement et publicité de la fusion dans un journal d’annonces légales;
 Rédaction des rapports par le commissaire aux apports et à la fusion.
NB : Le projet de fusion est la pièce maitresse du dispositif.
23
On peut considérer que les opérations nécessaires pour réaliser une fusion-absorption (la
plus courante des opérations de fusions) comprennent principalement les cinq phases
suivantes :
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FORMALITÉS
✓ Études préalables (financières, juridiques, fiscales, sociales…).
(1) ✓ Établissement d’un avant-projet avec évaluations et parité envisagées.
Phase ✓ Requête auprès du Président du tribunal de commerce en vue de la nomination
✓ d’un (ou de plusieurs) commissaires à la fusion.
Préparatoire
✓ Préparation des documents à soumettre aux conseils d’administration des sociétés
✓ (absorbante et absorbée).
✓ Consultation des comités d’entreprises le cas échéant.
✓ Rédaction du projet de fusion.
✓ Convocation des conseils d’administration (ou directoires) des sociétés concernées par la
(2) fusion.
Approbation ✓ Réunion des conseils d’administration et approbation du projet de fusion :
• approbation du projet de fusion
du projet
• délégation pour signature
de fusion • décision de convocation des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés
• adoption du rapport mis à la disposition des actionnaires
• adoption des résolutions proposées aux assemblées générales extraordinaires
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FORMALITÉS
✓ Dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social des sociétés absorbante et
(3) absorbée.
Publicité du ✓ Insertion d’un avis par chacune des sociétés participantes dans un journal d’annonces
légales.
projet
✓ Communication du projet au commissaire à la fusion.
de fusion ✓ Communication du projet au CREPMF (sociétés faisant appel à l’épargne)
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FORMALITÉS
✓ Convocation aux assemblées générales extraordinaires des sociétés absorbante et absorbée
(4) : • des actionnaires
Approbation • des commissaires aux comptes
• Dépôt au siège social et mise à disposition des actionnaires et du Conseil
du projet
d’administration des documents d’information.
de fusion ✓ Dépôt au siège social de chaque société du rapport du commissaire à la fusion.
✓ . Dépôt au siège social de chaque société du rapport du commissaire aux apports
✓ Réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée :
✓ • rapport du conseil d’administration (ou du directoire)
✓ • approbation de la fusion
✓ • dissolution (sous condition suspensive de vote positif conforme dans la société absorbante)
✓ Réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante :
• rapport du conseil d’administration (ou du directoire)
• constatation de la réalisation de l’augmentation de capital, du caractère définitif de la fusion
et de la dissolution de la société absorbée
• modification des statuts
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FORMALITÉS
▪ Communication à CREPMF du rapport du commissaire à la fusion.
(5) ▪ Convocation aux assemblées générales extraordinaires des sociétés absorbante et absorbée :
Enregistreme * des actionnaires
* des commissaires aux comptes
nt
• Dépôt au siège social et mise à disposition des actionnaires et du comité
et publicité d’entreprise des documents d’information.Dépôt au siège social de chaque société du rapport du
de la fusion commissaire à la fusion.
Dépôt au siège social de la société absorbante du rapport du commissaire à la
fusion sur les apports en nature.
Réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée :
• approbation de la fusion
• dissolution (sous condition suspensive de vote positif conforme dans la société
absorbante)
• Réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante :
• constatation de la réalisation de l’augmentation de capital, du caractère
définitif de la fusion et de la dissolution de la société absorbée
• modification des statuts 28
Rôles des commissaires
Commissaire à la fusion Commissaire aux comptes

(Art 672 et suivants de (Art 694 et suivants & Art 710
l’AUSCGIE) et suivants de l’AUSCGIE)
❑ Selon l'article 672, un ou plusieurs commissaires

à la fusion, désignés par décision de justice,
établissent sous leur responsabilité un rapport
écrit sur les modalités de la fusion. Ils peuvent
obtenir auprès de chaque société ❑ Le CAC a pour mission permanente, à
communication de tous documents utiles et l’exclusion de toute immixtion dans la gestion,
procéder à toute vérification nécessaire. de vérifier les valeurs et les documents
comptables de la société et de contrôler la
❑ Les commissaires à la fusion vérifient que les conformité de sa comptabilité aux règles en
valeurs relatives attribuées aux actions des vigueur.
sociétés participant à l'opération sont
pertinentes et que le rapport d'échange est
équitable. Ils établissent à cet effet un rapport
mis à la disposition des actionnaires.
Rôles des commissaires
SARL Commissaire aux apports SA

(Art 312 et (Art 400 et
suivants) 401)
❑ L’évaluation des apports en nature est contrôlée

par un commissaire aux apports dès lors que la ❑ L’évaluation des apports en nature est contrôlée
valeur de l ’apport en nature considérée, ou que par un commissaire aux apports peu importe le
la valeur de l’ensemble des apports en nature montant.
considérés, est supérieure à cinq millions (5 000
000) de francs CFA. ❑ Les commissaires aux apports élabore, sous sa
responsabilité, un rapport qui décrit chacun des
❑ Les commissaires aux apports établit sous sa apports et/ou avantages particuliers, en indique la
responsabilité un rapport qui décrit chacun des valeur, précise le mode d’évaluation retenu et les
apports en nature et/ou avantages particuliers, raisons de ce choix. Il établit que la valeur des
selon, le cas, indique le mode d’évaluation apports et/ou des avantages particuliers
adopté et les raisons pour lesquelles il a été correspond au moins à la valeur nominal des
retenu. Il atteste que la valeur des apports actions à émettre
correspond au moins à la valeur nominal des
parts à émettre
DATE D’EFFET DE LA FUSION
La fusion ou la scission prend effet selon l’article 192 de l’AUSCGIE :
En cas de création de En cas de fusion entre

société nouvelle sociétés existantes
A l’immatriculation au registre de
commerce et du crédit mobilier de la A la date de la dernière ou à la date prévue par le contrat,
nouvelle société ( si plusieurs sociétés assemblée générale ayant si elle est différente. Cette date ne
sont créées, c’est l’immatriculation de approuvé l’opération doit être
la dernière d’entre elles),
Ni postérieure à la date de Ni antérieure à la date de

clôture de l’exercice en clôture du dernier exercice
cours de la ou des clos de la ou des sociétés
sociétés bénéficiaires qui transmettent leur
patrimoine
SCHÉMAS DE LA FUSION
32 ➢ Evaluation des sociétés
 Absorbante (A)
 Absorbée (B)
➢ Détermination des prix unitaires des actions
 Pu Absorbante (a)
 Pu Absorbée (b)
➢ Calcul de la parité
 Parité = Pu Absorbée / Pu Absorbante = b / a

33 ➢ Nombre d’action à créer pour l’augmentation de capital chez l’absorbante
 N = Nombre d’action de l’absorbée * b

a
OU
 N = Actif réel absorbée / VMCC absorbante
➢ Détermination du montant de l’augmentation de capital
 Nombre d’action à créer * valeur nominal chez l’absorbante
➢ Détermination de la Prime de fusion
 Prime de fusion = Valeur d’apport - Augmentation de capital

TRAITEMENT DES FRAIS RELATIFS À LA FUSION
Il faut distinguer les :
Les coûts Les coûts

internes externes
Exemple : honoraires des conseils, commissions

bancaires, frais relatifs aux formalités légales, frais de
Exemple : voyages, déplacements, frais communication et publicité etc…), constituent selon le
annexes, temps passé au montage de Système comptable OHADA des frais d’émission de titres
l’opération, frais administratifs etc…)
Il s’agit des frais directement liés à l’opération de fusion.
Ces frais doivent être comptabilisés en Selon le Système comptable OHADA, ces constitue des
charges frais d’émission de titres. Les coûts externes peuvent
être :
❑ Comptabilisés en ❑ Imputés sur la « Prime

charges de l'exercice de fusion »
COMPTABILISATION DE L’OPÉRATION
CHEZ L’ABSORBANTE
Les écritures de l’absorbante correspondent à celle d’une entité ayant

effectuée :
Apport + Augmentation de capital social
2 écritures
comptables :
CHEZ L’ABSORBÉE
Les écritures de l’absorbée correspondent à celle d’une entité dissoute :
Dissolution
35
II. FUSION RÉUNION
36
II. FUSION RÉUNION
37
DÉFINITION
La fusion réunion fait disparaitre les entités qui fusionnent

(dissolution non suivi de liquidation) pour les englober dans
une entité nouvelle (création nouvelle d’entité).
38
APPLICATION
FUSION RÉUNION
III. FUSION ABSORPTION
39
40 ❑ PRINCIPE ET COMPTABILISATION
Fusion absorption
➢Elle se réalise par la disparition d’une ou plusieurs sociétés

Principe qui apportent leurs situations actives et passives à une
personne morale préexistante.
➢Dissolution pour la ou les sociétés absorbées
Traitement
➢Augmentation de capital social de la société absorbante.
comptable
NB : il s’agit d’une opération classique d’augmentation de
capital avec libération intégrale. Toutefois la prime d’émission
est remplacée par la prime de fusion.
41
TYPOLOGIE DE FUSION ABSORPTION
TYPES DE FUSION
Fusion entre entités indépendantes Fusion entre entités liées
Les deux entités n’ont aucun lien entre elles Il existe un lien juridique entre l’entité absorbante
avant l’opération de fusion. Il s’agit donc et l’entité absorbée. On parle dans ce cas de
d’une opération de prise de contrôle, les sociétés dépendantes
apports seront évalués à la valeur réelle
Absorbante Absorbée détient Les deux

détient des titres des titres de entités ont des
de l’Absorbée l’Absorbante participations
réciproques
42
FUSION ENTRE ENTITÉS INDÉPENDANTES
➢ Les deux entités n’ont aucun lien entre elles

avant l’opération de fusion.
➢ Il s’agit donc d’une opération de prise de

contrôle, les apports seront évalués à la
valeur réelle
PRINCIPE
FUSION ENTRE ENTITÉS INDÉPENDANTES

43
Les deux entités n’ont aucun lien entre elles avant l’opération de fusion
➢Evaluation des deux entités;
➢Calcul de parité d’échange;
➢Calcul du nombre d’action à créer pour rémunérer l’apport de la société

Traitement
absorbée;
comptable N = Nombre action de l’absorbée* Parité
➢ Calcul du montant de l’augmentation du capital social
➢ Calcul de la prime de fusion

44 APPLICATION
FUSION ABSORPTION
« Entités Indépendantes »
45 FUSION ENTRE ENTITÉS DÉPENDANTES
L’entité absorbante détient des titres de l’entité absorbée
➢ La souscription ou l’achat par la société de ses propres actions, soit directement,

soit par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la
société est interdite par les dispositions de l’AUSCGIE (Art 639).
Contrainte
légale
➢ Compte tenu de cette contrainte en cas de fusion absorption, la société

absorbante ne peut détenir ses propres titres par voie de fusion
➢ Toutefois elle doit les évaluer pour déterminer la valeur d’apport réelle de
l’entreprise avant de les annuler
FUSION ENTRE ENTITÉS DÉPENDANTES

46
➢ Evaluation des deux entités;

➢ Calcul de parité d’échange;
➢ Calcul du nombre d’action à créer pour rémunérer l’apport de la société absorbée
en tenant compte de la participation;
N’ = (N-x) * Parité
N’ = Actif Net résiduel / VMCC Absorbante
Avec :
N’ : nombre d’action nouvelles émises revenant aux autres associés de l’absorbée
autre que l’absorbante
N : nombre d’action anciennes détenues par l’absorbée dans son capital
X : nombre d’action de l’absorbée détenue par l’absorbante avant la fusion
Traitement Actif net résiduel : Actif de l’absorbée – quote part de l’absorbante dans cet actif net
comptable
➢ Calcul de la prime de fusion; Prime de fusion =
Actif net apporté par l’absorbée

-
Augmentation du capital (N’ * valeur nominal de l’absorbante)
-
Valeur des titres de l’absorbée détenues par l’absorbante, annulé
-
Eventuellement la soulte à payer

47
Sous type de fusion absorption
Fusion renonciation
Fusion-allotissement
Dans cette opération, la société absorbante devra

renoncer dans l’acte de fusion à la fraction de La société absorbante peut également décider de
l’augmentation de son capital qui correspond à ses reprendre en partage la fraction du capital de la
droits dans l’actif net de la société absorbée; en société absorbée lui revenant avant de recevoir le
contrepartie, elle annulera les titres détenus par patrimoine de cette dernière (défalqué de ses
elle-même dans le capital de la société absorbée. droits) qui sera rémunéré par des droits sociaux
Cette opération dénommée fusion renonciation a la de l’absorbante.
faveur des dirigeants sociaux.
Cette opération dénommée fusion-allotissement
D’où: se rencontre très rarement dans la pratique car
Apports nets = Augmentation capital + annulation des titres elle est onéreuse au plan fiscal. Ainsi, elle ne
+ prime de fusion
En outre, les titres étant éliminés pour leur valeur nette
peut bénéficier des avantages fiscaux de la
comptable, il se dégage un écart appelé « plus ou moins-value de fusion renonciation puisqu’elle se traduit par une
fusion ou encore boni ou mali de fusion » égal à la différence dissolution-partage (le profit réalisé étant
entre la quote-part de l'apport représentée par les titres annulés immédiatement imposé) suivie de la fusion
et leur valeur nette comptable. Cet écart est considéré comme proprement dite.
une prime de fusion à inscrire dans le compte 1053 Prime de
fusion.
CAS PARTICULIER
▪ Si la valeur des titres au bilan de la société absorbante est identique à la valeur

réelle d’échange, il n’y a pas lieu de constater la prime de fusion en comptabilité
▪ Si l’échange se fait avec une soulte à payer par la société absorbante, il

ne faut pas tenir compte de la quote-part revenant aux titres détenus par
la société absorbante.
▪ Si la société absorbée est une filiale à 100% de la société absorbante, les

écritures de la société absorbante consistent :
o À annuler purement et simplement les titres détenus par la société

absorbante. En conséquence, il n y aura pas d’augmentation de
capital, mais la plus value générée par les titres détenus par la
société absorbante doit être constatée en comptabilité par le biais
du compte 1053 « Prime de fusion »
o A constater les apports de la filiale avec les titres de participation

en contre partie.
Dans la société absorbée, les écritures relatives à la remise de titres, au partage des titres, à la
détermination des droits seront passées par le biais du compte 4718xxxx….Société absorbante
au lieu du compte 46xx.. Associé, titres à échanger.
APPLICATION
49
FUSION ABSORPTION
« Entités dépendantes »
‘‘Absorbante détient des titres de l’absorbée’’

L’entité absorbée détient des titres de l’entité absorbante
➢ A l’issue de la fusion, la société absorbante risque de se retrouver avec ses propres

titres, ce qui est interdit par l’Art 639 de l’AUSCGIE
Crainte de
l’obligation ➢ La société absorbante doit reprendre donc les éléments actif et passif de la société
légale absorbée à l’exclusion des titres qu’elle laisse à la disposition des associés de la
société absorbée.
➢ L’entité absorbante doit donc constater :

o une augmentation de capital selon les règles habituelles;
o puis procéder à une réduction de capital pour se conformer aux
dispositions de l’article 639.
On procèdera au calcul de l’actif net , valeur réelle de l’action, résultat de fusion de

l’absorbée en tenant compte des titres détenus au niveau de l’absorbante entrainant :
• Soit une augmentation du capital de l’absorbante pour l’apport net global de l’absorbée, puis une
réduction du capital et de la prime de fusion par rapport aux titres détenus;
• Soit une augmentation du capital de l’absorbante pour l’apport net de l’absorbée sans les titres
détenus.

51

Traitement
absorbée;
comptable N = Nombre action de l’absorbée* Parité
➢ Calcul du montant de l’augmentation du capital social
➢ Calcul de la prime de fusion


52
➢ Réduction du capital social de l’absorbante d’un montant égal à la valeur

nominale de ses propres actions;
Traitement
comptable ➢ Réduction de la prime de fusion en tenant compte de l’annulation des
titres
APPLICATION
53
FUSION ABSORPTION
‘‘Absorbée détient des titres de l’absorbante’’

Les deux entités ont des participations réciproques
➢ La participation réciproque est réglementée par les dispositions de l’OHADA. En

effet, une société anonyme ou une SARL ne peut posséder d’actions ou de parts
Crainte de sociales d’une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure
l’obligation à 10%.
légale ➢ A défaut d’accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle
qui détient la fraction la plus faible du capital de l’autre doit céder ses actions. Si les
participations réciproques sont de même importance, chacune des sociétés doit
réduire la sienne, de telle sorte qu’elle n’excède pas 10% du capital de l’autre. (Art
177 AUSCGIE)
Les difficultés relatives à une fusion avec participations réciproques sont liées au
calcul des valeurs des actions ou parts sociales des deux entités, celles-ci étant
interdépendantes. La solution est donnée par la résolution d'un système de deux
équations à deux inconnues.

55
Le schéma de comptabilisation d’une telle opération résulte de la

combinaison des différentes écritures précédemment développées
Traitement (participations de l’absorbante dans l’absorbée et de l’absorbée
comptable dans l’absorbante).

56

absorbée en tenant compte de la participation;
N’ = (N-x) * Parité
N’ = Actif Net résiduel / VMCC Absorbante
➢ Calcul du montant de l’augmentation de capital
Traitement ➢Calcul de la prime de fusion; Prime de fusion =

comptable
Actif net apporté par l’absorbée
-
Augmentation du capital (N’ * valeur nominal de l’absorbante)
-
Valeur des titres de l’absorbée détenues par l’absorbante, annulé
-
Eventuellement la soulte à payer

57
➢ Réduction du capital social de l’absorbante d’un montant égal à la valeur

nominale de ses propres actions;
Traitement
comptable ➢ Réduction de la prime de fusion en tenant compte de l’annulation des
titres
La détermination de la valeur d’apport de chaque société nécessite la connaissance de la

valeur réelle des titres de participations détenus par chaque société. Pour y parvenir, il
convient de résoudre 2 équations à 2 inconnues selon la procédure suivante :
 déterminer la valeur d’apport de la société absorbante en considérant que X est

la valeur réelle unitaire de l’action de la société absorbée ;
 déterminer la valeur d’apport de la société absorbée en considérant que Y est la

valeur réelle unitaire de l’action de la société absorbante;
 les deux équations à 2 inconnues vont permettre de déterminer la valeur unitaire

réelle de chaque action;
 déterminer la plus value relative aux titres de la société absorbante détenus par
la société absorbée. Ces titres seront exclus de la valeur d’apport de la société
absorbée. Cette plus value sera incluse dans le résultat de fusion; 58
 déterminer la plus value relative aux titres de la société absorbée détenus par la
société absorbante. Cette plus value est appelée prime de fusion. Les titres
réévalués détenus par la société absorbante seront déduits des actions à
émettre au profit de la société absorbée ;
 déterminer la valeur nette d’apport correspondant à la valeur de l’actif de la

société absorbée avant l’évaluation des titres des sociétés déduction faites :
o la valeur des titres détenus par la société absorbée avant l’évaluation de

l’entreprise
o la valeur des titres ajustés détenus par la société absorbante
59
En résumé, l’opération de fusion combine les deux modalités précédentes en raison des
participations réciproques.
 Pour la société absorbante : l’augmentation de capital ne va porter que sur

l’apport réel des actionnaires de la société absorbée autre que la société
absorbée : Fusion renonciation.
 Pour la société absorbée : il y a remise d’actions de la société absorbante en

contrepartie des apports effectués. Les titres étant ensuite échangés contre les
actions de la dissoute.
60
APPLICATION
61
FUSION ABSORPTION
‘‘Les deux entités ont des participations réciproques’’

IV. ASPECTS FSCAUX
Chaque Etat-Partie de l’UEMOA dispose d’une législation fiscale spécifique,

cependant de nombreuses similitudes ont été constatées entre ces
législations.
Les opérations de fusion bénéficient souvent d’un régime de faveur dès

que certaines conditions de fond et de forme sont remplies. Le régime
de faveur ne concerne que les sociétés de capitaux (S.A , S.A.R.L et
S.A.S).
62
IV. ASPECTS FSCAUX
63 ❑ IMPOT SUR LES SOCIETES (IS)
➢Les plus-values - autres que celles réalisées sur marchandises,

résultant de l'attribution d'actions ou de parts sociales (part de capital)
à la suite de fusions de sociétés de capitaux sont exonérées de l’impôt
sur les bénéfices industriels et commerciaux ou de l’impôt sur les
sociétés. (Art 90 du CGI)
Règles
➢Le même régime est applicable à ces sociétés en cas d'apports partiels
d'actif, si la société bénéficiaire de l'apport a son siège social au Mali.
➢Toutefois l’application de ces dispositions est subordonnée à l’engagement

suivant :
La société bénéficiaire des apports doit s'engager, en ce qui concerne

les éléments apportés autres que les marchandises à calculer les
amortissements annuels et les plus-values ultérieures de cession
d'après le prix de revient qu'ils comportaient chez la société qui
effectue les apports, déduction faite des amortissements déjà
pratiqués par celle-ci
IV. ASPECTS FSCAUX
❑ IMPOT SUR LES SOCIETES (IS)
En d’autre terme la société bénéficiaire de l’apport doit s’engager dans le contrat de fusion
 À calculer les amortissements fiscalement déductibles sur la valeur nette

comptable figurant dans le bilan de la société apporteuse ou absorbée et non sur
la valeur d’apport mentionnée sur le contrat de fusion qui constitue la base
d’amortissement comptable de la société absorbante.
A ce titre le résultat comptable doit être corrigé extra-comptablement de la

différence des deux bases d’amortissement pour la détermination du résultat fiscal;
 À déterminer, en cas de cession d’actif immobilisé, la plus value sur la valeur

nette comptable de la société apporteuse, diminuée des amortissements
pratiqués par la société absorbante jusqu’à la date de cession.
Le déficit de la société apporteuse ou absorbée ne peut être transmis à la

société bénéficiaire de l’apport ou absorbante.
64
IV. ASPECTS FSCAUX
❑ IMPOT SUR LES SOCIETES (IS)
Il faut noter que les entreprises qui ne remplissent pas les conditions visées ci-dessus rentrent
dans le cadre du régime de droit commun:
 Cessation d’activité, dissolution de société pour la société apporteuse;
 Constitution de société pour la société bénéficiaire ou absorbante.
65
IV. ASPECTS FSCAUX
66 ❑ IMPOT SUR LES REVENUS DES VALEURS MOBILIERES (IRVM)
➢Les plus-values résultant de l’attribution gratuite d’actions, de parts

bénéficiaires, de parts sociales ou d’obligations à la suite des fusions
de sociétés anonymes ou à responsabilité limitée sont exonérées de
Règles l’impôt sur les revenus des valeurs mobilières. (Art 34 du CGI)
➢Toutefois, si dans les dix ans précédant la fusion, le capital de la société

absorbée ou des sociétés anciennes a fait l’objet d’une réduction non motivée
par des pertes sociales, les plus values ne peuvent bénéficier de l’exonération
prévue à l’alinéa précédent qu’à concurrence de la fraction qui excède le
montant de la réduction.
IV. ASPECTS FSCAUX
❑ DROIT D’ENREGISTREMENT
Le régime de faveur permet de bénéficier d’un droit fixe de FCFA 6 000 pour la prise en
charge, pour la société absorbante, du passif de la société absorbée. (Art 324 du CGI modifié
par la LF de 2017)
67
IV. ASPECTS FSCAUX
❑ TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE (TVA)
Il n’ y a pas de régime de faveur en matière de TVA :
 Le crédit de TVA de la société absorbée n’est pas transférable. La société

absorbée doit réclamer le remboursement avant la fusion.
 Pour les immobilisations, c’est le régime de droit commun qui est applicable.
o Avant deux ans d’utilisation, la TVA initialement déduite doit être reversée au
prorata du temps d’amortissement restant à courir;
o Après deux ans d’utilisation, la TVA est calculée au taux normal des ventes
sur la valeur hors taxes de cession.
68
V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
❑ INTRODUCTION
Lorsque la société absorbante a acquis des titres de la société absorbée antérieurement à la

date de l’opération de fusion, un boni ou mali peut apparaître lors de l’annulation de ces
titres auxquels se substituent les actifs et passifs de la société absorbée.
69
❑ COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
Le boni de fusion représente l’écart positif entre l’actif net reçu par la société absorbante à
hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette
participation.
Il est comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats

accumulés par la société absorbée depuis l’acquisition et non distribués et, dans les capitaux
propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de
manière fiable.
70
❑ COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
Exemple :
Supposons que la société « Danaya » ait absorbé la société « Tériya ». La participation de
Danaya dans Tériya était de 30 % et les titres Tériya avaient été acquis pour 300 000.
La valeur réelle de la société absorbée au moment de la fusion est de 1 400 000. Depuis la
prise de participation de Danaya dans Tériya, la société Tériya a réalisé 100 000 de bénéfices
mis en réserves.
Le boni de fusion est de : 1 400 000 × 30 % – 300 000 = 120 000.

Il sera porté :
 dans un compte de résultat « 7721 – Revenus des titres des participations » pour : 100 000
× 30 % = 30 000 et ;
 dans un compte de capitaux propres « 1053 - Prime de fusion » pour le solde, soit 90 000.
Si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable, on comptabilisera la

totalité du boni de fusion dans le compte 1053. 71
❑ COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante à
hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette
participation
Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments.
❑ Un mali technique généralement constaté pour les fusions évaluées à la valeur comptable lorsque
la valeur nette des titres de la société absorbée figurant à l’actif de la société absorbante est
supérieure à l’actif net comptable apporté. Cette composante du mali correspond, à hauteur de la
participation antérieurement détenue, aux plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés
ou non dans les comptes de l’absorbée, déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence
d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée (par exemple provisions pour
retraites, impôts différés passifs).
❑ Au-delà du mali technique, le solde du mali, qui peut être représentatif d’un complément de
dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée, doit être comptabilisé dans le
résultat financier de la société absorbante de l’exercice au cours duquel l’opération est réalisée.
72
Il y a mali technique lorsque les trois conditions suivantes sont réunies :
▪ les apports sont comptabilisés à la valeur comptable ;
▪ la société absorbante est propriétaire d’une partie du capital de la société absorbée ;
▪ les titres de la société absorbée possédés par la société absorbante ont une valeur supérieure à
la valeur comptable de la quote-part des actifs diminués des passifs représentée par ces titres.
Le mali technique correspond à la quote-part revenant des écarts d’évaluation et d’acquisition qui
auraient été constaté lors de la première consolidation de la future société absorbée dans les comptes
de la société absorbante. La société absorbante ou bénéficiaire des apports doit inscrire la totalité du
mali technique dans un sous-compte intitulé « mali de fusion » du compte 215 « fonds commercial ».
Il est à noter que l’article 210 A du CGI ne permet pas la déduction fiscale du mali technique
73
Exemple :
Supposons que la société Danaya ait absorbé sa filiale Tériya dont elle possédait 60 % du capital acquis
à 750 000. La valeur comptable de la filiale au moment de la fusion est de 1 100 000 alors que sa valeur
réelle est de 1 250 000. Pour rémunérer l’apport de la filiale, la société Danaya a émis 4 000 actions de
100 valeur nominale à 110. Ces actions sont destinées aux « actionnaires minoritaires » de la filiale
Tériya (l’apport doit être fait à la valeur comptable puisque les deux sociétés sont sous contrôle commun
: 1 100 000 × 40 % = 440 000 et 4 000 × 110 = 440 000).
74
Exemple :
Elle doit constater un mali de fusion égal, selon la définition donnée ci-dessus, à l’écart entre :
 la valeur comptable de la participation, soit 750 000 et;
 l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société
absorbée,
soit 1 100 000 × 60 % = 660 000, ce qui donne : 750 000 – 660 000 = 90 000.
Cet écart doit être analysé en mali technique et en mali résiduel.

Au moment de la fusion, les plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les
comptes de l’absorbée, déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation
comptable dans les comptes de la société absorbée (telles les provisions pour pensions et obligations
similaires) est de : 1 250 000 – 1 100 000 = 150 000.
La quote-part revenant à la société Danaya est de : 150 000 × 60 % = 90 000.
Le mali technique est donc de 90 000 et il n’y a pas de mali résiduel

75
Exemple :
On passerait alors l’écriture suivante :
4718 Société Tériya, compte d’apport 1 100 000

215 Fonds commercial – Mali technique de fusion 90 000
101 Capital social 400 000

261 Titre de participation 750 000
1053 Prime de fusion : 4 000 * (110 - 100) 40 000
Suivant absorption de la société Tériya
76
Exemple :
Supposons maintenant qu’au moment de la fusion, la situation nette réelle de la société Tériya ne soit
plus que de 1 200 000, la situation nette comptable étant de 1 050 000. La société Danaya pour
rémunérer les minoritaires de la société Tériya émettra 4 000 actions à 105.
77
Exemple :
▪ Le mali de fusion est égal à : 750 000 – (1 050 000 × 60 %) = 120 000.
▪ Le mali technique, quant à lui est de : (1 200 000 – 1 050 000) × 60 % = 90 000 (comme dans le
cas précédent) et l’on constaterait un solde de 30 000. Ceci peut s’expliquer par une diminution de
la valeur de la société absorbée depuis la prise de contrôle. Au moment de la prise de contrôle, les
titres ayant été acquis 750 000, la valeur de la société Tériya pouvait être estimée à 1 250 000
(puisque : 1 250 000 × 60 % = 750 000).
▪ La diminution de valeur depuis la prise de contrôle est donc de : 1 250 000 – 1 200 000 = 50 000.
▪ Il y aurait donc, pour la société absorbante à constater sa quote-part de pertes, soit :

50 000 × 60 % = 30 000.
78
Exemple :
On passerait alors, au moment de la fusion, l’écriture suivante :

Autres charges
6748 30 000
financières

261 titre de participation 750 000
1053 Prime de fusion : 4 000 * (105 - 100) 20 000
79
Exemple :
Supposons maintenant encore qu’au moment de la fusion, l’actif net comptable de la société Tériya soit
de 1 200 000 (alors que la valeur réelle est de 1 350 000). Les titres remis aux minoritaires seraient émis
à 120.
▪ Le mali de fusion est alors de : 750 000 – (1 200 000 × 60 %) = 30 000
▪ Le mali technique serait quant à lui de : (1 350 000 – 1 200 000) × 60 % = 90 000 supérieur au
mali de fusion. On pourrait, certes, comptabiliser à la fois un mali technique de 90 000 et un boni
de fusion dû probablement à des bénéfices réalisés depuis la prise de contrôle qui serait de
:
60 000 ou 1 350 000 – 1 250 000 (valeur de la société Tériya au moment de la prise de contrôle)
× 60 %.
Mais, en fait, si un boni de fusion est dégagé, il peut être compensé (totalement ou partiellement
selon le cas) avec le mali technique (selon des exemples donnés par le CNC dans sa note de
présentation de l’avis 2004-01 du 25 mars 2004 sur les fusions et opérations assimilées). On
comptabiliserait donc le mali technique pour 30 000.
80
Exemple :
On devrait passer l’écriture suivante :


261 Titre de participation 750 000
1053 Prime de fusion : 4 000 * (120 - 100) 80 000
Enfin, il est à noter que, si le mali technique est de 90 000 et le boni de fusion de 130 000, on
pourrait comptabiliser dans la prime de fusion un boni de fusion (indépendant de la prime
d’émission de l’augmentation de capital) de 40 000.
81
❑ SUIVI ET DÉPRÉCIATION DU MALI TECHNIQUE
Conformément aux dispositions du SYSCOHADA Révisé relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées, à la date de l’opération, afin de suivre dans le temps la valeur du mali, les
entreprises procèdent de manière extra comptable, à l’affectation de ce mali aux différents actifs
apportés par la société apporteuse dans la mesure où la plus-value latente constatée par actif est
significative.
Cette affectation peut être faite selon les modalités suivantes :
▪ détermination de la valeur réelle à la date de l’opération (et non à la date d’acquisition des
titres), des actifs de la société absorbée y compris ceux ne figurant pas dans ses
comptes ;
▪ calcul du montant des plus-values latentes par différence entre cette valeur et la valeur
comptable sociale de chaque actif ;
▪ affectation extracomptable du mali technique aux différents actifs au prorata des plus-
values latentes et dans la limite de celles-ci.
82
Exemple « Affectation du mali »

La société Joseph, qui détient 60 % du capital de la société Martine, absorbe cette société avec effet au
1er janvier N. Au moment de la fusion, la valeur comptable des titres Martine dans le bilan de la société
Joseph est de 22 200 kF, alors que l’actif net comptable de la société Martine est de 32 000 kF. L’actif net
corrigé de la société Martine est au contraire estimé à 40 000 kF. La plus-value tient compte des
éléments suivants :
• terrains : PV : 1 500 kF
• constructions : PV : 4 500 kF
• fonds commercial non valorisé : 4 000 kF
• impôts latents sur PV terrains et constructions : – 2 000 kF
8 000 kF
NB : Les impôts seront calculés au taux de 33 1/3 %.
83

Le mali peut être déterminé comme suit :
• quote-part des apports à la valeur comptable : 32 000 × 60 % = 19 200
• valeur comptable de la participation : 22 200
– 3 000
Ce mali doit être comparé avec un mali technique global :
• quote-part des apports à la valeur réelle : 40 000 × 60 % = 24 000
• quote-part des apports à la valeur comptable : 32 000 × 60 % = 19 200
4 800
Le mali technique de 3 000 est donc entièrement justifié et peut s’inscrire à l’actif du bilan de
l’absorbante.
84

L’affectation extra-comptable de ce mali pourra être déterminée à partir du tableau suivant (affectation
proportionnelle du mali en fonction des plus-values).
Identification Valeur Amortissement Valeur Valeur Plus-values Affectation
du bien brute dépréciation nette réelle mali
comptable
Actifs valorisés dans les comptes de l’absorbée
Terrains 5 000 5 000 6 000 1 500 563

Constructions 15 000 3 000 12 000 16 000 4 500 1 687
Impôts différés - 3000 - 3 000 - 5 000 - 2 000 - 750
Actifs non valorisés dans les comptes de l’absorbée
Fonds 0 0 4 000 4 000 1 500

commercial
Totaux 17 000 3 000 14 000 22 000 8 000 3 000
85

Il est à noter que le mali doit être affecté en fonction des plus-values nettes d’impôt. Aussi, les
impôts différés, au lieu d’être constatés à part, peuvent être déduits directement des plus-values
correspondantes. Comme dans le cas présenté, les impôts portent sur le terrain et les constructions, les
plus - values seraient affectées :
▪ aux terrains pour 563 × 33 1/3 % = 188 et

▪ aux constructions pour 1 687 × 33 1/3 % = 562
Le mali n’est pas un élément amortissable car la durée de consommation de ses avantages économiques futurs ne
peut être déterminée a priori de façon fiable. Cependant les éléments constitutifs du mali, tels que définis
précédemment, doivent faire l’objet d’un test de dépréciation et selon les modalités exposées ci-après.
Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un ou plusieurs actifs sous jacents, auxquels une
quote-part de mali a été affectée, devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de
la quote-part de mali affectée. La valeur actuelle correspond à la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de
la valeur d’usage.
86
Exemple « Dépréciation du mali »

Reprenons le cas de la société Joseph et de la société Martine exposé ci-dessus. On a établi le tableau
suivant au 31 décembre N
Identification Valeur Affectation Total Valeur Plus-values Dépréciation

du bien nette mali réelle
comptable
Terrains 5 000 563 5 563 6 000 1 000 0
Constructions 11 500 1 687 13 187 12 000 500 1 187
Impôts différés - 4 000 - 750 - 4 750 - 4 500 - 500 - 396
Fonds 0 1 500 1 500 1 000 1 000 500
commercial
Totaux 12 500 3 000 15 500 14 500 2 000 1 291
La plus-value est la différence entre la valeur réelle et la valeur comptable.
87

La dépréciation du mali se constate lorsque la différence entre la valeur réelle et le total de la
valeur nette comptable et de l’affectation du mali est négative.
Pour ce qui concerne les impôts différés, il faut les lier aux écarts constatés sur la valeur brute de
l’immobilisation concernée, soit :
1 187 × 33 1/3 % = 396

Ce qui donne une dépréciation nette imputable aux constructions de : 1 187 – 396 = 791.
88

On passerait l’écriture suivante :
691 Dotations aux dépréciations des immob incorporelle et corporelle 1 291
Dépréciation du fonds commercial –

29 1 291
Mali technique
Svt dépréciation du mali technique
La dépréciation du mali technique n’est pas irréversible et peut, en cas de réappréciation future des
éléments d’actifs concernés, être reprise.
En cas de sortie d’un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être réduit à due
concurrence. Ce traitement est analogue à celui retenu dans les comptes consolidés pour l’écart
d’acquisition dans le cas d’une cession d’une branche d’activité..
89
VI. INFORMATIONS À FOURNIR DANS LES NOTES ANNEXES
L’absorbante ou bénéficiaire des apports doit mentionner dans les Notes annexes de ses
comptes annuels de l'exercice de l'opération :
❖ le contexte de l'opération ;
❖ les modalités d'évaluation des apports, retenues ;
❖ lorsqu’une opération a conduit à la constatation d’un boni, la société doit mentionner

le traitement retenu ;
❖ lorsqu’une opération a conduit à la constatation d’un mali, la société doit mentionner

les éléments significatifs sur lesquels le mali a été affecté. Elle doit aussi indiquer les
modalités de dépréciation et sortie définitive du mali ;
❖ la composante de la moins-value globale de fusion correspondant aux plus-values

latentes, sur la quote-part, détenue par l’entité absorbante, sur les éléments de l’actif
net, dans les comptes de l'entité absorbée.
90
91
FUSION ET OPÉRATIONS ASSIMILÉES
Animé par : ABDRAMANE TRAORÉ
Expert - Comptable Diplômé

Commissaire aux Comptes

Module 1 Cours Fusion Et Operations Assimilees

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FUSION ET OPÉRATIONS ASSIMILÉES

Animé par : ABDRAMANE TRAORÉ

Expert - Comptable Diplômé

Le cours sera animé autour de 3 MODULES

MODULE 3 : Apport partiel d’actif

Le Module 1 Fusion traite de :

II. Fusion réunion

III. Fusion absorption

IV. Aspects fiscaux

V. Traitement du mali ou du boni de fusion

VI. Informations à fournir dans les Notes annexes

DEFINITION CARACTERISTIQUES DE LA FUSION

Une société, même en liquidation, peut être

❖ La mondialisation conduit les ❖ Elles permettent de développer l’activité

❖ Les fusions représentent aujourd’hui, pour

Les fusions peuvent concerner des sociétés :

Appartenant à un même secteur Appartenant des secteurs d’activités

CONDITIONS FINANCIÈRES DE L’OPÉRATION

a) Evaluation des sociétés

 Le Goodwill : La méthode des praticiens, la méthode des Anglo-saxons, la Rente

CONDITIONS FINANCIÈRES DE L’OPÉRATION

a) Evaluation des sociétés

 Les méthodes boursières : le Price Earning Ratio

 Une méthode pratique consiste à évaluer l’entreprise à la moyenne entre l’actif

10 CONDITIONS FINANCIÈRES DE L’OPÉRATION

b) Principes de valorisation des apports

CONDITIONS FINANCIÈRES DE L’OPÉRATION

b) Principes de valorisation des apports

❑ Fondement des règles d’évaluation et de comptabilisation

 la référence obligatoire au traité d'apport;

 l'application d'une seule méthode d'évaluation pour une situation donnée

 l'application d'une méthodologie s'inspirant des comptes consolidés, pour déterminer

 la recherche de la neutralité de l'opération de regroupement entre entités sous contrôle

CONDITIONS FINANCIÈRES DE L’OPÉRATION

b) Principes de valorisation des apports

Lorsque l'opération de fusion ou assimilée a En revanche, lorsque l’opération de fusion

En effet, cette opération de regroupement correspond à un maintien

CONDITIONS FINANCIÈRES DE L’OPÉRATION

b) Principes de valorisation des apports

sous contrôle sous contrôle l’endroit L’envers

Lorsqu’après la fusion, l’actionnaire

14 CONDITIONS FINANCIÈRES DE L’OPÉRATION

b) Principes de valorisation des apports

CONDITIONS FINANCIÈRES DE L’OPÉRATION

Valeur de l’action de l’entité absorbée

CONDITIONS FINANCIÈRES DE L’OPÉRATION

Ce rapport indique le nombre d'actions de l’entité absorbante qui seront

La valeur d’échange est obtenue, le plus souvent, à partir de plusieurs critères

• d'utiliser des méthodes d'évaluation multicritères ;

CONDITIONS FINANCIÈRES DE L’OPÉRATION

Le calcul du rapport d’échange n’aboutit pas, le plus souvent à un nombre entier.

Soit en divisant la valeur d’un titre d’une

Deux méthodes sont le plus souvent

soit en recherchant le plus grand commun

CONDITIONS FINANCIÈRES DE L’OPÉRATION

d) Traitement des rompus

En effet, l'application du rapport d'échange à la composition du capital social de l’entité

CONDITIONS FINANCIÈRES DE L’OPÉRATION

d) Traitement des rompus

 Renonciation par un actionnaire de l’entité absorbée à exercer son droit sur

On distingue deux types de fusion

➢ Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société

➢ Dans tous les cas, le projet de statuts de la société nouvelle est