COMPTABILITE APPROFONDIE

CHAPITRE 3
FUSION ET OPERATIONS ASIMILEES

IBRAHIM IBIKUNLE (IB.IBIKUNLE@ALLADE.COM)

Master 1 FEM. FGES-UNIVERSITE CATHOLIQUE DE LILLE
PRÉLUDE
A savoir

PRÉLUDE
La fusion est une opération dans laquelle une ou plusieurs sociétés
transmettent leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle
société qu’elles constituent. Les fusions peuvent s’effectuer selon deux
modes :
• par création d’une société nouvelle ; on parle de « fusion-création » ;
• par l’absorption qu’effectue une société existante des actifs et passifs
d’une ou plusieurs sociétés. En fait, cette opération peut se traduire, au
moins sur le plan comptable, par une augmentation de capital pour la
société absorbante et en une liquidation pour la société absorbée ; on
parle de « fusion-absorption ».

Le deuxième mode est plus utilisé.

3
A savoir

PRÉLUDE
La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui
disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés
bénéficiaires.

Elle entraîne simultanément l’acquisition, par les associés des sociétés qui
disparaissent, de la qualité d’associés des sociétés bénéficiaires.

Sur le plan juridique, on distingue :

• les fusions,
• la scission,
• l’apport partiel d’actif et
• la transmission universelle de patrimoine (TUP).

4
A savoir

PRÉLUDE
On distingue les fusions à l’endroit et les fusions à l’envers.

• Fusion à l’endroit : Après la fusion, l’associé principal de la société

absorbante conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci.
• Fusion à l’envers: Après la fusion, l’associé principal de la société absorbée
prend le contrôle de la société absorbante. Dans ce cas, la cible est en
réalité la société absorbante et l’initiatrice de la fusion est en réalité la
société absorbée.

5
A savoir

PRÉLUDE
Exemple 1 : La société Alpha envisage d’absorber la société Bêta.

La société Alpha est une société au capital de 50 000 actions de 100 € dont
95 % du capital appartient à son actionnaire majoritaire et la société Bêta
une société au capital de 30 000 actions de 100 € dont également 95 % du
capital appartient à son actionnaire majoritaire.

6
A savoir

PRÉLUDE
Les opérations de restructuration sont décidées, par chacune des sociétés
intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts.

Les décisions de l’assemblée s’appuient sur un projet de fusion et sur le

rapport du commissaire à la fusion .
Toutes les sociétés qui participent à une opération de fusion ou de scission
établissent un projet de fusion ou de scission. Ce projet contient les
informations minimales suivantes :

7
A savoir

PRÉLUDE
En cas de fusion de sociétés, un ou plusieurs commissaires à la fusion
établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la
fusion.

Ils doivent apprécier la valeur des apports en nature et les avantages

particuliers. Ils doivent vérifier également que les valeurs relatives attribuées
aux actions des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et que le
rapport d’échange est équitable. Ils doivent également établir un rapport
appréciant la valeur des apports en nature.

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Aspects fiscaux

PRÉLUDE
Afin d’encourager les restructurations d’entreprises, un régime de faveur
(Article 210 A) et de sursis d’imposition a été institué pour les fusions de
sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés.

Rappel des règles de droit commun

a. Impôt sur les sociétés
Les sociétés absorbées (ou scindées ou réalisant un apport partiel) sont
immédiatement imposées à l’IS. Sont ainsi imposés, non seulement, les
bénéfices non encore taxés, mais aussi :
• les provisions figurant au bilan,
• les plus-values de cession résultant de la différence entre
l’évaluation des éléments apportés et la valeur nette comptable.
La société absorbante est imposée pour la plus-value (boni de fusion)
éventuellement dégagée lors de l’annulation des titres de participation ou
des titres propres reçus en apport.

9
Aspects fiscaux

PRÉLUDE
b. Impôts de distribution
Les associés de la société absorbée ne sont pas imposés à l’impôt sur le
revenu ou à l’impôt sur les sociétés pour la plus-value résultant de l’échange
de titres.

10
Aspects fiscaux

PRÉLUDE
Dans le cadre du régime spécial des fusions de l’article 210 A du CGI :
– les plus-values nettes et les profits dégagés sur l’ensemble des
éléments d’actif apportés du fait d’une fusion ne sont pas soumis à
l’impôt sur les sociétés ;

– l’impôt sur les sociétés n’est pas applicable aux provisions

réglementées figurant au bilan de la société absorbée sauf si elles
deviennent sans objet ;

– l’application de ces dispositions est subordonnée à la condition que la

société absorbante s’engage notamment, dans l’acte de fusion, à
respecter les prescriptions suivantes :

• elle doit reprendre à son passif les provisions réglementées dont

l’imposition est différée et la réserve spéciale de plus-values à
long terme de la société absorbée ;

11
Aspects fiscaux

PRÉLUDE
• elle doit calculer les plus-values réalisées ultérieurement à
l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui
lui sont apportées d’après la valeur qu’elles avaient, du point de
vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;

• elle doit réintégrer dans ses bénéfices imposables des exercices à

venir les plus-values dégagées lors de l’apport des biens
amortissables (sur 15 ans pour les constructions, 5 ans pour les
autres immobilisations.

12
EVALUATION DES APPORTS ET PARITÉ DE CHANGE
Comment fait-on?

EVALUATION DES APPORTS ET PARITÉ DE CHANGE

La parité est le rapport d’échange des titres anciens contre des titres
nouveaux, en particulier dans le cadre de la fusion par absorption.

Le premier enjeu consiste à définir la valeur de chaque titre, puisque ce sont

ces valeurs qui vont permettre d’établir la parité.

Le second enjeu consiste à obtenir une parité d’échange simple. Or, les
valeurs recherchées ne conduisent pas toujours à un rapport facile à mettre
en œuvre, d’où la nécessité d’arrondir les valeurs ou de pratiquer un système
de soulte.

La valeur d’apport de la société absorbée peut être différente de la valeur

retenue pour le calcul de la parité de change. En effet, le PCG encadre les
modalités de comptabilisation des apports lors des opérations de
restructuration.

14
Comment fait-on?

EVALUATION DES APPORTS ET PARITÉ DE CHANGE

Différentes méthodes peuvent être envisagées :
– L’actif net comptable ou situation nette comptable ;
– L’actif net comptable corrigé;
– L’actif net comptable corrigé majoré d’un goodwill;
– La valeur de la capitalisation boursière (cours en Bourse multiplié par
le nombre d’actions ou de parts);
– La valeur financière (actualisation à partir d’un dividende constant sur
un nombre indéfini d’années);
– La valeur de rendement (actualisation à partir d’un bénéfice constant
sur un nombre indéfini d’années)
– La valeur déterminée par la méthode du « discounted cash flow »);
– Les valeurs déterminées par des méthodes comparatives;
– La méthode des praticiens dans laquelle la valeur de l’entreprise est
égale à la moyenne arithmétique entre la valeur de rendement et
l’actif net comptable corrigé.

15
EVALUATION DES APPORTS ET PARITÉ DE CHANGE
16
Comment fait-on?

Illustration:
Comment fait-on?

EVALUATION DES APPORTS ET PARITÉ DE CHANGE

Exemple 2 :
Vous êtes consulté par le PDG de la société Roseline qui souhaite
restructurer par une opération de fusion-absorption sa société et ses deux
liales A et B.

À cet effet, il vous remet les bilans au 31 décembre N des sociétés A et B

ainsi que celui de la société Roseline.

Divers renseignements sont joints aux bilans.

Par convention, vous appliquez le régime scal de faveur pour évaluer
les actions des sociétés en présence : vous ne tenez pas compte de l’impôt
latent sur les plus-values sur biens non amortissables, le taux de l’impôt sur
les sociétés est de 33 1/3 %.

17
Comment fait-on?

EVALUATION DES APPORTS ET PARITÉ DE CHANGE

Informations complémentaires
La valeur nominale des titres est de 50 €. Le portefeuille titres comprend :
• 12 000 titres A (soit 60 % du capital) acquis 100 € l’un ;
• 5 000 titres B (soit 10 % du capital) acquis 20 € l’un.
Le fonds commercial peut être évalué à 1 534 k€, les constructions à 4 300 k€
et les matériels à 3 800 k€ .
Un dividende est prévu pour un montant net de 100 k € .

18
Comment fait-on?

EVALUATION DES APPORTS ET PARITÉ DE CHANGE

Informations complémentaires
La valeur nominale des titres est de 100 € . Les valeurs respectives des
éléments d’actif sont :
– Fonds commercial : 1 200
– Terrains : 390
– Constructions : 2 200
– Matériels : 2 300
– Stocks : 1 600
Les autres éléments du bilan sont évalués à leur valeur comptable. Aucun
dividende ne sera distribué.
19
Comment fait-on?

EVALUATION DES APPORTS ET PARITÉ DE CHANGE

Informations complémentaires
La valeur nominale des titres est de 20 € .
Les valeurs du fonds commercial et des matériels sont respectivement de
367 k € et de 900 k € .
Aucun dividende ne sera distribué.

Question :
1) Evaluer les différentes sociétés selon la méthode de l'ANCC.
2) Déterminer la parité de change dans les cas suivants :
a) R absorbe A
b R absorbe B
c) B absorbe A 20
COMPTABILISATION DES FUSIONS ET ASSIMILÉ ES : VALEURS RÉE LLES ET
VALEURS COMPTABLES
 VALEURS COMPTABLES
COMPTABILISATION DES FUSIONS ET ASSIMILÉES : VALEURS RÉELLES ET
Précisions

C’est en considérant que l’opération de fusion ou assimilée est une prise

de contrôle ou une restructuration que le CRC, le CNC et l’ANC ont régi le
choix entre valeur réelle et valeur comptable ;

la valeur réelle s’appliquant aux prises de contrôle alors que les valeurs
comptables ne s’appliquent qu’aux seules opérations de restructuration.

22
 VALEURS COMPTABLES
COMPTABILISATION DES FUSIONS ET ASSIMILÉES : VALEURS RÉELLES ET
Précisions

Dans les opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun, une des
sociétés participant à l’opération contrôle préalablement l’autre ou les deux
sociétés sont préalablement sous le contrôle d’une même société-mère.

Dans les opérations impliquant des sociétés sous contrôle distinct,

aucune des sociétés participant à l’opération ne contrôle préalablement
l’autre, ou ces sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle d’une
même société-mère.

La notion de contrôle d’une société est définie au paragraphe 1002 du

règlement n° 99-02 du CRC relatif aux comptes consolidés des sociétés
commerciales et entreprises publiques :

23
COMPTABILISATION DES FUSIONS ET ASSIMILÉES : VALEURS RÉELLES ET
VALEURS COMPTABLES
24
Précisions
 VALEURS COMPTABLES
COMPTABILISATION DES FUSIONS ET ASSIMILÉES : VALEURS RÉELLES ET
Précisions

En cas de contrôle conjoint la valorisation des apports est la suivante :

Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en

commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires, de sorte que les
politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord.

25
 VALEURS COMPTABLES
COMPTABILISATION DES FUSIONS ET ASSIMILÉES : VALEURS RÉELLES ET
Comptabilisation et Prime de fusion

Sur le plan comptable, la fusion-absorption est assimilée à une

augmentation de capital pour la société absorbante et à une liquidation
pour la société absorbée. Plusieurs hypothèses peuvent être envisagées :
– les sociétés absorbante et absorbée n’avaient l’une sur l’autre
aucune participation préalable ;
– la société absorbante avait préalablement une participation dans la
société absorbée ;
– la société absorbée avait préalablement une participation sur la
société absorbante ;
– les deux sociétés avaient préalablement des participations
réciproques (ce qui est interdit, excepté pour des participations
mineures, inférieures à 10 %, mais il peut y avoir des
participations circulaires entre plusieurs sociétés).

La prime de fusion est égale à la différence entre le montant net de l’apport

et l’ augmentation de capital.
26
 VALEURS COMPTABLES
COMPTABILISATION DES FUSIONS ET ASSIMILÉES : VALEURS RÉELLES ET
Sociétés absorbante et absorbée n’avaient aucune participation préalable
n’avaient aucune participation préalable
Exemple 3 :
Supposons que l’on désire faire absorber la société A analysée ci-dessus par
la société B.

L’échange des actions A contre les actions B s’effectuerait sur la base

de 15 actions B contre 2 actions A : comme le capital de A est composé
de 20 000 actions, il faudra donc augmenter le capital de B de :
20 000 × 15/2 = 150 000 actions B.

1) Les deux sociétés sont-elles sous contrôle commun?

2) A quelle valeur la comptabilisation sera faite?
3) Calculez la prime de fusion
4) Comptabilisez les écritures de fusion chez l’absorbante.

27
 VALEURS COMPTABLES
COMPTABILISATION DES FUSIONS ET ASSIMILÉES : VALEURS RÉELLES ET
Société absorbante avait préalablement une participation dans la société absorbée
avait préalablement une participation dans la société absorbéen’avaient aucune
participation préalable
Dans ce cas, dénommé fusion-renonciation, la société absorbante
renonce à la fraction d’augmentation de capital qui correspond à ses
propres droits dans la société absorbée.

L’augmentation de capital ne sera attribuée en définitive qu’aux autres

actionnaires. La prime de fusion pourra s’analyser en deux sous-ensembles :
– une prime de fusion proprement dite correspondant à la prime
d’émission des nouveaux titres créés ;
– un boni de fusion correspondant à la plus-value sur les titres de
la société absorbée possédés (diminué éventuellement d’un mali dû
à l’écart entre la valeur retenue pour le calcul de la parité d’échange
et la valeur comptable).

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 VALEURS COMPTABLES
COMPTABILISATION DES FUSIONS ET ASSIMILÉES : VALEURS RÉELLES ET
Société absorbante avait préalablement une participation dans la société absorbée
avait préalablement une participation dans la société absorbéen’avaient aucune
participation préalable
Ex 4 :
L’on désire faire absorber la société A analysée ci-dessus par la société
Roseline.

L’échange des actions A contre les actions Roseline s’effectuerait sur la base
de 2 actions Roseline contre 1 action A : comme le capital de A est composé
de 20 000 actions dont 12 000 appartiennent à Roseline, il faudra donc
augmenter le capital de Roseline de : (20 000 – 12 000) × 2 = 16 000 actions
Roseline).

1) A quelle valeur l’opération doit elle être comptabilisée?

2) Calculez la prime de fusion
3) Calculez le boni de fusion
4) Comptabilisez les écritures dans la société absorbante.

29
DISSOLUTION DES SOCIÉTÉS ABSORBÉES
 DISSOLUTION DES SOCIÉTÉS ABSORBÉES
Liquidation
avait préalablement une participation dans la société absorbéen’avaient aucune
Les écritures
participation de dissolution des sociétés absorbées constatent
préalable les
événements suivants :

1. la cession des actifs et des dettes à la société absorbante et la

créance qui en résulte sur cette dernière ;
2. le paiement effectué par la société absorbante sous forme de
remise de titres et, éventuellement, d’une soulte ;
3. la mise en évidence des droits des associés sur l’actif net des
sociétés absorbées en soldant les comptes de capitaux propres et
d’actif fictif ;
4. le partage de l’actif, constitué des titres et, éventuellement, de la
soulte, entre les associés de la société absorbée.

Si les apports sont évalués à la valeur réelle, les éléments d’actif et de passif
étant réestimés, des plus-values apparaissent entre la valeur d’apport de
certains biens et leur valeur comptable. On convient habituellement d’utiliser
un compte 12. Résultat de fusion pour enregistrer ces plus-values. Ce compte
doit être ensuite soldé comme tous les comptes de capitaux propres. 31
BONI ET MALI DE FUSION
 BONI ET MALI DE FUSION
Boni et Mali de fusion
avait préalablement une participation dans la société absorbéen’avaient aucune
participation préalable
Lorsque la société absorbante a acquis des titres de la société absorbée
antérieurement à la date de l’opération de fusion, un boni ou mali peut
apparaître lors de l’annulation de ces titres auxquels se substituent les actifs
et passifs de la société absorbée.

Le boni de fusion représente l’écart positif entre l’actif net reçu par la société
absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, et
la valeur comptable de cette participation.

Exemple 5 :
La société Rodrigue est absorbée par la société Romuald. La participation de
Rodrigue dans Romuald était de 30 % et les titres Romuald avaient été acquis
pour 300 000 € . La valeur réelle de la société absorbée au moment de la
fusion est de 1 400 000 € . Depuis la prise de participation de Rodrigue dans
Romuald, la société Romuald a réalisé 100 000 € de béné ces mis en
réserves.
Calculez le boni de fusion.
33
 BONI ET MALI DE FUSION
Boni et Mali de fusion
avait préalablement une participation dans la société absorbéen’avaient aucune
participation préalable
Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société
absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, et
la valeur comptable de cette participation.

Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments :

• Un mali technique généralement constaté pour les fusions évaluées à la
valeur comptable lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée
gurant à l’actif de la société absorbante est supérieure à l’actif net
comptable apporté. La société absorbante ou bénéficiaire des apports
doit inscrire la totalité du mali technique dans un sous-compte intitulé «
mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».
• Au-delà du mali technique, le solde du mali, qui peut être représentatif
d’un complément de dépréciation de la participation détenue dans la
société absorbée, doit être comptabilisé dans le résultat nancier de la
société absorbante de l’exercice au cours duquel l’opération est réalisée.

34
 BONI ET MALI DE FUSION
Boni et Mali de fusion
avait préalablement une participation dans la société absorbéen’avaient aucune
participation préalable
EX 6 :
Supposons que la société Rodrigue ait absorbé sa liale Romaric dont elle
possédait 60 % du capital acquis à 750 000 € . La valeur comptable de la
liale au moment de la fusion est de 1 100 000 € alors que sa valeur réelle
est de 1 250 000 € .

Pour rémunérer l’apport de la liale, la société Rodrigue a émis 4 000 actions

de 100 € valeur nominale à 110 € . Ces actions sont destinées aux «
actionnaires minoritaires » de la liale Romaric.

L’apport doit être fait à la valeur comptable puisque les deux sociétés
sont sous contrôle commun : 1 100 000 × 40 % = 440 000 et 4 000 × 110 =
440 000).

Calculez le mali de fusion.

Comptabiliser le mali de fusion
35
COMPTABILISATION DES APPORTS PARTIELS D'ACTIFS ET SCISSIONS
 COMPTABILISATION DES APPORTS PARTIELS D'ACTIFS ET SCISSIONS
Définitions
avait préalablement une participation dans la société absorbéen’avaient aucune
participation préalable
L’apport partiel d’actifs constituant une branche d’activité est une
opération par laquelle une société apporte un ensemble d’actifs et de passifs
constituant une branche autonome, à une autre personne morale, et reçoit
en échange des titres remis par la société béné ciaire des apports.

La scission de sociétés est désignée comme la transmission du patrimoine

d’une société à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.

Une branche autonome d’activité se dé nit comme l’ensemble des

éléments d’actifs et de passifs d’une division d’une société qui
constituent, du point de vue de l’organisation, une exploitation
autonome, c’est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres
moyens.

Les aspects comptables des apports partiels d’actifs et scissions sont similaires
à ceux de la fusion.

37
 COMPTABILISATION DES APPORTS PARTIELS D'ACTIFS ET SCISSIONS
Comptabilisation
avait préalablement une participation dans la société absorbéen’avaient aucune
participation préalable
Comme pour les fusions, les apports sont évalués à la valeur comptable,
excepté dans le cas où il s’agit d’apports à l’endroit relatifs à des sociétés sous
contrôle distinct (dans ce cas, l’apport est évalué à sa valeur réelle).

Apports Partiels d’Actifs

Comptabilisation dans la société apporteuse :
– Les titres reçus en échange de l’apport sont comptabilisés dans le
compte 26 «Titres de participation» pour le montant des apports
effectués;
– Les cessions sont constatées pour les immobilisations dans le compte
775 «Produits des cessions d’éléments d’actif » (la sortie du
patrimoine étant enregistrée à l’aide du compte 675 « Valeur
comptable des éléments d’actif cédés »);
– Pour les stocks, il y a lieu de constater un produit porté au crédit du
compte 70 « Ventes » (ou du compte 778 « Autres produits
exceptionnels »), puis de créditer le compte de stock par le débit du
compte 603 «Variation de stock».
38
 COMPTABILISATION DES APPORTS PARTIELS D'ACTIFS ET SCISSIONS
Comptabilisation
avait préalablement une participation dans la société absorbéen’avaient aucune
participation préalable
Comptabilisation dans la société bénéficiaire des apports.
Les écritures sont identiques à celles enregistrées au moment de la fusion
dans les comptes de la société absorbante. L’opération est assimilée à une
augmentation de capital avec une réalisation des apports en nature.

Scissions
Comptabilisation dans la société scindée.
Les traitements comptables constatent l’apport du patrimoine de la société
scindée à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.
Les opérations liées à la scission sont les suivantes :
– transfert du patrimoine de la société scindée;
– rémunérations des apports aux sociétés bénéficiaires des apports;
– annulation des capitaux propres de la société scindée;
– attribution des titres des sociétés bénéficiaires des apports aux
anciens actionnaires de la société scindée;
– liquidation de la société scindée.
39
 COMPTABILISATION DES APPORTS PARTIELS D'ACTIFS ET SCISSIONS
Comptabilisation
avait préalablement une participation dans la société absorbéen’avaient aucune
participation préalable
Comptabilisation dans les sociétés bénéficiaires
Les écritures sont identiques à celles enregistrées au moment d’une fusion
dans les comptes d’une société absorbante.

Les écritures sont les mêmes dans chacune des sociétés bénéficiaires. Les
opérations liées à la scission sont les suivantes :
– augmentation de capital de chacune des sociétés bénéficiaires ;
– réalisation des apports dans chacune des sociétés.

40
APPLICATIONS
Application 1

APPLICATIONS
Il vous est demandé d’analyser les opérations de fusions-absorptions ci-après. Pour
chacune des fusions, indiquer :
• La parité de change et le nombre d’actions nouvelles à émettre;
• Le sens de la fusion;
• Le type de contrôle (distinct ou commun);
• Le mode de comptabilisation à retenir (valeurs réelles ou valeurs
comptables).

A. La société Achille absorbe la société Barbara. Le capital d’Achille est de

10 000 Actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle de 300 €. Le
capital de Barbara est de 6 000 actions de valeur nominale 100 € et de
valeur réelle 200 €. Les deux sociétés n’avaient l’une sur l’autre aucune
participation préalable.

B. La société Adèle absorbe la société Béatrice. Le capital d’Adèle est de 8

000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle de 250 €. Le
capital de Béatrice est de 5 000 actions de valeur nominale 100 € et de
valeur réelle de 300 €. La société Adèle possède 3 000 actions de la
société Béatrice.
42
Application 1

APPLICATIONS
C. La société Alphonse absorbe la société Bernard. Le capital d’Alphonse est
de 15 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle de 400 €. Le
capital de Bernard est de 6 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur
réelle 250 €. La société Alphonse possède 1 000 actions de la société
Bernard.

D. La société Amandine absorbe la société Brigitte. Le Capital d’Amandine est

de 12 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle de 500 €. Le
capital de Brigitte est de 10 000 Actions de valeur nominale 100 € et de
valeur réelle de 300 €. La société Brigitte possède 2 000 actions de la société
Amandine.

43
Application 2

APPLICATIONS
44
Application 2

APPLICATIONS
45
Application 3

APPLICATIONS
46
Application 3

APPLICATIONS
47
Application 4

APPLICATIONS
Vous êtes appelé à participer à la fusion de deux sociétés anonymes, la société
Firmin et la société Flavien. Ces deux sociétés en fusionnant conviennent de former
une nouvelle société : la SA Fulbert.

Les bilans résumés de ces deux sociétés vous sont présentés en annexes 1 et 2. Des
indications sur la valeur réelle des actifs apportés vous sont données en annexe 3.

La nouvelle société sera constituée au capital de 500 000 € (actions de 100 €) et il a

été convenu d’attribuer 3 000 actions aux actionnaires de Firmin et 2 000 actions aux
actionnaires de Flavien.

Le mode de comptabilisation retenu est : Valeurs réelles. Le taux d’imposition est de

33 1/3.

1. Pourquoi la valeur réelle a-t-elle été retenue?

2. La répartition du nombre d’actions à chaque société vous paraît-elle équitable?
Justifiez votre réponse à partir de la valeur réelle de chaque société.
3. Présenter les écritures comptables relatives à cette fusion dans la société Fulbert.

48
Application 4

APPLICATIONS
49
Application 4

APPLICATIONS
50