Chapitre II

Les opérations de développement

avec prise de contrôle

Introduction

 L’objectif d’une prise de contrôle est généralement la recherche

de synergies industrielles ou financières.
 Achat de ses actifs lors d’une fusion

 Acquisition des titres de la société cible dans le cadre d’une

offre publique

1
 1. La fusion

 Définition
 La fusion est une opération par laquelle deux sociétés se
réunissent pour n’en former qu’une seule, soit :
 Par voie de création d’une nouvelle société; dans ce cas, il y a disparition
des deux premières entités.
 Soit par absorption de l’une par l’autre. Dans ce cas, les éléments actifs et
passifs des patrimoines d’une société sont transmis au profit de l’autre
société. Le passif de la société absorbée est donc pris en charge par la
société absorbante. Il y a dissolution de la société absorbée.
 Pour qu’il y ait fusion, il faut que les actionnaires de la société absorbée
deviennent actionnaires de la société absorbante.

1. La fusion (suite)

2
 1. La fusion (suite)

 Types de fusions
 Fusion horizontale : Elle concerne 2 sociétés d’un même

secteur d’activité. Les principaux résultants de ce type de

rapprochement sont :
 les économies d’échelle qui proviennent d’une meilleure répartition
des charges fixes sur les unités de production.
 les économies de gamme qui désignent les réductions des coûts
variables par le regroupement de la production.
 les économies dues aux effets d’expérience qui se traduisent par un
phénomène d’apprentissage. Elles seront plus importantes que la
production cumulée augmentera.
 Exemple : La fusion Exxon (Esso) et Mobil.

La fusion Exxon (Esso) et Mobil

 Exxon et Mobil fusionne en 1999 :
création d'Exxon Mobil Corporation.

 Activités du groupe :
 Upstream : exploration et gaz.

 Pétrochimie.

 Downstream : carburant et

lubrifiant.

 Pourquoi ?
 Partage savoir faire.

 À court terme : synergie

d’efficacité.
 À long terme : synergie de

croissance.

3
 1. La fusion (suite)

 Fusion conglomérale : Elle réunit 2 entreprises de branches

d’activités différentes. Ce type d’opération permet de cumuler
au sein d’une même entité des activités variées n’entrainant
pas de liens opérationnels entre elles. Ainsi une entreprise
« chimie » pourrait fusionner avec une entreprise
« automobile ».
 L’objectif poursuivi est la réduction des risques par un
phénomène de diversification des métiers, ce qui permet :
 de limiter les risques.
 d'augmenter la rentabilité.
 réaliser des synergies.
 Exemple : General Electric.
7

Général Electric

 Création : Thomas A. Edison a créé la société Edison Electric

Light Company en 1878. General Electric Company naît en
1892 de la fusion d'Edison General Electric Company et de
Thomson-Houston Electric Company.
 Firme pionnière dans la diversification.
 GE est une société diversifiée en technologies et services :
 des moteurs d'avion.

 la production d'énergie.

 services financiers.

 l'imagerie médicale.

 les programmes télévisés.

 les plastiques.

4
 1. La fusion (suite)

 Fusion verticale : Il peut s’agir de la fusion d’un fournisseur

et de son client; c’est donc le moyen pour l’acquéreur de se
rapprocher des matières premières ou du consommateur
ultime. Il peut s’agir aussi de l’absorption de filiales par les
sociétés mères, ou l’inverse. La fusion peut être réalisée de 2
manières :
 Par voie de création d’une société nouvelle dont le capital sera fixé à
un montant égal à la valeur des sociétés fusionnantes
 Par voie d’absorption et, dans ce cas, l’augmentation du capital est
réalisée par la société absorbante. Les actions nouvellement créées
seront attribuées aux actionnaires de la société dissoute en échange de
leurs titres.
 Exemple : le cas Walt Disney Company et ABC Inc.

Le cas Walt Disney Company et ABC Inc

 Walt Disney Company a racheté ABC

Inc (Capital Cities) pour 19 milliards de
dollars en février 1996.

 Pourquoi ?
 Les débouchés d’ABC Inc dans la
radio et la télévision :
 Diffuser ses programmes.

 Promotion parcs à thèmes.

 Nouvelle opportunité de croissance

externe.

 Renforcement des activités de

spectacles

5
 1. La fusion (suite)

 Les motivations des opérations de fusion

 Il existe 3 grands types de motivations permettant de justifier les
fusions : les motivations stratégiques, financières et
managériales.
 Les motivations stratégiques : elles concernent globalement
l’amélioration de la situation de l’organisation.
 Extension : elles peuvent être utilisées pour étendre le périmètre d’une
organisation en terme de géographie, d’offres ou de marchés
 Consolidation : elles peuvent être utilisées pour consolider la position
d’une organisation au sein de son industrie.
 Les motivations financières : Elles concernent l’utilisation optimale des
ressources financières
 Efficience financière : Il est souvent efficient de rassembler une
entreprise détenant des excédents de trésorerie et une entreprise
fortement endettée. 11

1. La fusion (suite)

 La seconde pourra ainsi réduire ses frais financiers et lever plus

facilement des fonds; alors que la première pourra généralement
réaliser la fusion ou l’acquisition à bon compte.
 Optimisation fiscale : Il s’agit de profiter des avantages fiscaux. EX :
La société absorbée est dispensée de toute imposition qui est reportée
sur la société absorbante (régime de faveur).
 Les motivations managériales :
 Ambitions personnelles : Indépendamment de leur pertinence
financière ou économique, les fusions et acquisitions peuvent
satisfaire les ambitions personnelles des dirigeants.
 Effets de modes : Les dirigeants peuvent être soumis à des pressions
pour entreprendre des opérations de fusions acquisitions.

12

6
 1. La fusion (suite)

 Les formes de fusion

 La fusion : deux ou plusieurs sociétés se dissolvent pour former une
nouvelle société qui reprend la totalité de leur patrimoine.
S o c ié té A

S o c ié té C

S o c ié té B

 La fusion absorption : une société absorbante A reçoit les actifs et les

dettes d’une société absorbée B qui disparaît.

S o c ié t é A S o c ié t é A

S o c ié t é B

13

1. La fusion (suite)

 La scission : c’est la disparition d’une société par la transmission de

patrimoine à des sociétés nouvelles ou préexistantes.
S oc ié té B

S o c ié té A S oc ié té C

S oc ié té D

 La cession partielle d’actifs : c’est une société (A) qui apporte une partie
de ses actifs à une autre société (B) et la société (A) continue son
existence.
S o c ié t é A S o c ié t é A

S o c ié t é B S o c ié t é B
14

7
 1. La fusion (suite)

 Modalités de la fusion
 a) Problèmes d’évaluation : deux problèmes sont posés lors
d’une fusion :
 la détermination du prix de la société absorbée et celui de la société
absorbante qui devra, bien entendu, tenir compte des participations
éventuelles de l’une des sociétés dans l’autre ;
 la détermination du rapport d’échange et le montant de l’augmentation de
capital qui en découle.
 Il convient d’utiliser plusieurs méthodologies, afin de déterminer
les valeurs des sociétés concernées par la fusion. Il s’agit
principalement :
 les méthodes patrimoniales (ANC)
 Les méthodes comparatives (PER)
 Les méthodes d’actualisation ou d’anticipation des flux (Gordon Shapiro,
Bates, Free cash flow) 15

1. La fusion (suite)

 Détermination du rapport d’échange

 La valeur de chaque société, déterminée après application des
différentes méthodes d’évaluation, est divisée par le nombre
d’actions ou de parts composant le capital de chaque société
concernée afin de permettre la détermination d’une valeur
unitaire pour chaque titre. C’est du rapprochement entre ces
valeurs que résultera un rapport d’échange. On déduira de celui-
ci le nombre d’actions nouvelles à émettre par la société
absorbante en vue de leur attribution aux actionnaires de la
société absorbée.

16

8
 1. La fusion (suite)

 Les formalités de la fusion

 On peut recenser deux grandes phases dans le déroulement
d’une fusion, la phase préparatoire et la phase d’adoption du
projet.
 La phase préparatoire : « Un expert spécialisé inscrit sur la liste des
experts judiciaires désigné par ordonnance sur requête par le président
du tribunal de première instance dans le ressort duquel se trouve le siège
social de l'une des sociétés concernées par la fusion établit sous sa
propre responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion après
avoir pris connaissance de tous les documents nécessaires que la société
concernée par la fusion ou l'absorption doit lui communiquer, elle doit,
en outre, lui permettre d'effectuer toutes les investigations nécessaires.
L'expert évalue, également, les apports en nature et les avantages
particuliers. Il vérifie si la parité d'échange est équitable et que la valeur
attribuée au patrimoine objet de la transmission est réelle.
17

1. La fusion (suite)

 Il précise la ou les méthodes suivies pour la détermination des parités

d'échange et indique si elles sont adéquates et doit déterminer les
difficultés particulières d'évaluation. Dans ce cas, l'expert est considéré
comme commissaire aux apports » Article 417 du CSC.
 Les étapes d’adoption du projet : Le contenu du projet de fusion est décrit
par l’article 413 du CSC. Il doit comporter notamment les motifs, les
conditions de la fusion envisagée ainsi que la désignation et l’évaluation
de l’actif et du passif transférés à l’absorbant. Les conseils
d’administration des sociétés concernés doivent autoriser les présidents de
deux sociétés à signer le projet et à convoquer une assemblée générale
extraordinaire.

18