Fusion Des Societes1

_____________________________________ Fusion des socits: Aspects juridique,
fiscal & comptable

INTRODUCTION GENERALE
Les exigences actuelles de l'environnement conomique conduisent les firmes se regrouper,
notamment se concentrer et ceci dans un souci de lutter contre la concurrence qu'elle soit nationale
ou international .
En effet, la concentration permet la cration d'entits assez solides, trs peu vulnrables et
pouvant aborder et russir les oprations d'envergue qui sont en gnral inaccessibles aux petites et
moyennes entreprises.
La fusion s'inscrit prcisment comme un des plus importants moyens de concentration
d'entreprises . Ce mouvement de concentration par le biais des fusions poursuit des objectifs de nature
conomique, juridique mais aussi, parfois, fiscale .
Les fusions permettent la cration et le renforcement de l'emploi et de la crdibilit de
l'entreprise envers ses partenaires. Elles permettent de consolider la position et de renforcer la
capacit d'exportation et de concurrence des entreprises . En effet, seules les entreprises atteignant un
certain volume d'activit peuvent raliser les investissements ncessaires une meilleure productivit
dbouchant sur la conqute de nouveaux marchs. Elles permettent galement, sans forcment
dbourser de liquidits, la reprise des entreprises en difficults financires qui, bien que mal gres,
possdent la bonne productivit.
Les fusions sont un moyen de rorganiser et souvent de simplifier la structure d'un groupe en
rduisant le nombre de socits. Elles permettent galement dans certains cas de raliser de
substantielles conomies d'impts.
En effet l'opration de fusion est souvent longue et complexe tant au niveau juridique, fiscal,
que comptable .
Juridique d'abord : parce qu'elle emporte transmission titre universel du patrimoine, la fusion
met en question non seulement les droits des associs des socits en cause qui doivent recevoir
protection, mais encore ceux des cranciers sociaux et des tiers .
Fiscal ensuite : les aspects fiscaux sont trs complexes vu les situations d'assujettissement que
peuvent avoir les socits fusionnantes.
Comptable enfin : la complexit rside au niveau des mthodes d'valuation des apports et la
dtermination des parits d'change ainsi qu'au niveau des critures comptables concernant la socit
apporteuse .
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fiscal & comptable
Dans cette optique vu la multiplicit de ces oprations durant ces dernires annes, il nous
parat opportun d'tudier de plus prs leurs rouages compte tenu de leur importances dans le
dveloppement de l'entreprise et de l'conomie d'une manire gnrale.
Dans le but de donner ce mmoire de fin d'tude une porte pratique et utile, nous avons
choisi de l'aborder en trois grandes parties thoriques et une tude empirique.
Si la premire partie intitule: Les aspects juridiques de l'opration de fusion permettra
d'expliciter les fondements juridique de l' opration tout en respectant l'objectif gnrale vis par la
promulgation du nouveau code des socits commerciales, la deuxime partie intitule: Les aspects
fiscaux de l'opration de fusion prsente les difficults et les nouveaux situations d'ordre fiscal que
peut rencontr les socits intresses a une telle opration .
Pour pouvoir prsenter un travail de recherche complet il s'avre ncessaire d'tudi dans une
troisime partie outre que les aspects juridique et fiscal, l'aspect comptable prcd d'une prsentation
des diffrents mthodes d'valuation des apports .

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fiscal & comptable
INTRODUCTION
Avant la promulgation du nouveau code des socits commerciales, le lgislateur na parl
que rarement des oprations de fusion, scission. Reconnaissant limportance de ces deux oprations,
dans le monde des affaires et dans le cadre de la rforme engage par le gouvernement depuis
plusieurs annes, pour permettre la Tunisie dintgrer progressivement lconomie mondiale, et
lintensification de la concurrence, notre lgislateur instaurer un cadre juridique par le livre cinq du
nouveau code des socits commerciales intitul fusions, scissions, transformations et
groupements des socits .
Pour pouvoir prsenter le cadre juridique de lopration de fusion, nous avons choisi de traiter,
dans un premier chapitre la notion de fusion. Le deuxime chapitre sera consacr la phase
prparatoire de cette opration , alors que le troisime chapitre sera rserv aux effets de la fusion.

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fiscal & comptable
CHAPITRE I :
NOTION DE LA FUSION
INTRODUCTION :
Une fusion permet de raliser une concentration par la disparition de lune au moins des
socits. Aussi est-il commode danalyser lopration en une transmission universelle du
patrimoine de la ou des socits qui disparaissent au profit de la socit cre ou absorbante (1).
Toutefois, la fusion doit permettre la ralisation des objectifs suivants :
- Ladaptation aux mutations conomiques tant internes qu' internationales.
- La ralisation dun capital permettant lavantage dinvestissement, demploi, et de
productivit.
- Le dveloppement des moyens de travail et de distribution ;
- Lacquisition de technologies nouvelles et lamlioration de la qualit du produit.
- Laccroissent de la capacit dexportation et de concurrence ;
- Le renforcement de la crdibilit de lentreprise envers ses partenaires .
- La cration et le renforcement de lemploi (2).
Les propos de ce premier chapitre essaieront de dfinir les diffrents types de fusions
( Section 1 ) ; les conditions pralables ( Section 2 ) et dtudier les caractristiques de la fusion
( Section 3 ).
(1) Yves Chaput Droits des socits 1
er
dition 1993, juillet.
(2) CSC 2001.
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fiscal & comptable
Section I : Les diffrents types de fusions :
Dune faon gnrique, la fusion est lopration par laquelle plusieurs socits se runissent
pour nen former quune seule.
De faon technique, la fusion entrane une augmentation de capital dans la socit qui absorbe.
En pratique, on connat deux types de fusion : la fusion absorption et la fusion par cration dune
socit nouvelle (1).
La dfinition donne par le CSC semble comprendre ces diffrentes formes. Larticle (411) du
CSC prcise en effet que
la fusion peut rsulter soit de labsorption par une ou plusieurs socits des autres socits, soit
de la cration dune socit nouvelle partir de celle-ci :
Sous - Section (1) : Fusion par absorption :
La fusion par absorption est lopration par laquelle une ou plusieurs socits ( dites socits
absorbes ) font un transfert une autre dj existante ( dite socit absorbante ) par suite une
dissolution sans liquidation, de lensemble de leur patrimoine moyennant une attribution dactions de
la socit absorbantes aux actionnaires de la socit absorbe. Cette fusion est accompagne dune
augmentation dans le capital de la socit absorbante.

Sous - Section (2) : Fusion par cration dune nouvelle socit :
La fusion par cration dune socit nouvelle est lopration par laquelle au moins deux
socits existantes pour faire un apport global de leur patrimoine ( Actif et passif ) une socit
nouvelle cre pour recevoir ces apports.
Dans ce cas, les actions et parts sociales des actionnaires ou associes des socits fusionnes
sont remplaces par celles de la socit nouvelle et ce selon un rapport de parit dchange dfini dans
le projet de la fusion.
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(1) JEAN PHILLIPE DONE Droit des socits janvier 2001
Section II : Les conditions de ralisation de l'opration de fusion :
Ces conditions se subdivisent en conditions de base et conditions spcifiques exiges par Le
CSC. Les premires seront prsentes dans une premire sous-section alors que les secondes feront
lobjet dune deuxime sous-section
Sous - Section (1) : les conditions de base :

Deux conditions de base constituent le fondement sur lequel repose la rglementation de fusion.

- Elle ne doit pas obliger un ancien associ quitter sa socit.
- Elle ne doit pas obliger un ancien associ augmenter ses engagements.
La fusion tant considre comme une transformation des socits fusionnes, ne peut
entraner la mise en cause des droits fondamentaux des associs de ces socits. En effet :
chaque associ a le droit de garder son statut dassoci, il ne peut en aucun cas tre
oblig quitter sa socit.
La fusion de celle-ci avec une autre, quelque soit le sens de la fusion, nentrane en fait
pour lassoci quune modification de statut de la socit dans laquelle il a particip.
Il continue en consquence faire partie soit la socit initiale ( Lorsque celle ci est
la socit absorbante ), soit de sa socit transforme ( nouveau nom, nouveau sige,
etc. ) lorsque celle ci est la socit absorbe.

Chaque associ, ayant fait partie dune socit de capitaux ne peut par aucune
disposition tre oblig daugmenter ses obligations financires en vers cette socit.
Sous - Section (2) : conditions spcifiques exiges par le CSC :
Le lgislateur a prvu des conditions spcifiques qui tiennent la forme juridique des socits
fusionnes, leur capital social et certaines autorisations administratives pralables.
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I Forme des socits fusionnes :
Le lgislateur na pas dlimit les formes des socits absorbes, mais il a dfini la forme de la
socit absorbante qui doit prendre la forme dune SARL , SA ou une socit en commandite par
actions.(1)
Le lgislateur ne semble pas interdire les fusions qui aboutissent une socit dune autre
forme.
En effet , la fusion qui aboutirait la constitution dune socit de personnes peut exister sur
le plan conomique, mais elle ne se trouve pas spcialement rgit par le CSC.
Une telle fusion ncessite laccord pralable de lunanimit des associs des socits
fusionnes et quivaut, par voie de consquence, une liquidation de celle qui disparat et une
constitution ou une augmentation du capital de la nouvelle socit ou de labsorbante.
Les rgles rgissant ces oprations, leur sont alors appliques.
II- Nationalit des socits fusionnes :
La socit ou les socits rsultantes de lopration de fusion doivent tre de nationalit
tunisienne cest a dire la majorit du capital doit tre dtenue par des personnes physiques ou morales
de nationalit tunisienne.

III Capital des socits fusionnes :
Le capital social des socits absorbes doit tre entirement libr.
Il semble ainsi qu'une telle exigence pour la socit absorbe compliquerait l'opration de
fusion dans le cas o le capital de l'absorbe ne serait totalement libr. En effet, l'opration devrait
tre procde par une rduction de capital avec toutes les formalits que cela devrait engendrer.

IV Conditions quant aux autorisations administratives :
Ces conditions ne concernent que les oprations de fusion impliquant des entreprise publiques
ou des socits faisant appel public l'pargne. Pour ce cas, on devrait recourir aux autorisations
ncessaires, soit de tutelle, soit du conseil du march financier.
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(1) Article 412 CSC.
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SECTION III : Les caractristiques de la fusion:
Suite la dissolution sans liquidation de la socit absorbe, l'ensemble de son patrimoine est
transfr moyennant une attribution d'actions de la socit bnficiaire ( absorbante ).
Sous - Section (1) : Dissolution des socits absorbes sans liquidation :
La fusion entrane la dissolution des socits fusionnes ou absorbes et la transmission
universelle de leur patrimoine la socit nouvelle ou absorbante. Cette dissolution s'effectue sans
liquidation des socits fusionnes ou absorbes.
Il est vident, en effet, que la fusion ne doit pas aboutir une liquidation car s'il devrait en tre
ainsi, les associs de la socit absorbe ou fusionne deviendraient libres de leurs engagements et
aucune loi de majorit ne peut leur imposer de continuer faire partie de la socit nouvelle ou
absorbante.

Sous - Section (2) : Transmission universelle du patrimoine :

L'ensemble des droits et obligations de la socit absorbe entrent dans le patrimoine de la
socit absorbante ou nouvelle. La socit bnficiaire du transfert de l'intgralit du patrimoine des
socits qui sont destines disparatre prend en charge les passifs de celle-ci selon les modalits
convenus entre les socits intresses.
Sous - Section (3) : Rmunration des apports :
La fusion se ralise par apport d'un ou plusieurs apports une socit prexistante ou
nouvelle, ce qui suppose une rmunration faite par attribution des droits sociaux. Simultanment la
transmission universelle, les associs de la socit reoivent de la socit absorbante ou nouvellement
cre cet effet, bnficiaire de l'apport, des parts ou des actions.
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(1) PAULETTE BAUVERT, NICOLE SIRET " Droit des socits & autres groupement "
CHAPITRE II :
PHASE PREPARATOIRE A L'OPERATION DE FUSION
INTRODUCTION :
La ralisation d'une opration de fusion ncessite au pralable l'entre en contrat des organes
de gestion des diffrentes socits intresses par la fusion pour discuter de l'opportunit de
l'opration de fusion dans le cadre des objectifs fixer par l'article (409) du CSC.
Ils sont appels procder au diagnostic de leurs entreprises, de leurs valuations et de
ngocier les modalits de ralisation de la fusion.
Si le rsultat est concluant, un projet de fusion sera conclu entre les ngociateurs ( organe de
gestion, grant, membres du conseil d'administration ou du directoire ).
Le projet de fusion sera soumis par la suite aux diffrentes AGE des socits participant la
fusion, et sert donc comme un document d'information essentiel pour les associs afin d'tre clairs
sur l'opration de fusion avant toute prise de dcision.
Pour pouvoir prsenter cette phase prparatoire a l'opration de fusion nous avons choisi de
traiter dans une premire section, le projet de fusion . La seconde section sera rserve aux dcisions
des assembles gnrale extraordinaire . La troisime section fera l'objet de la formalit de publicit
de l'opration de fusion .
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Section I : Le projet de fusion :
Le CSC dans son article (413), oblige faire prcder la fusion par un projet de fusion qui
arrte et prcise toutes les conditions et les consquences de l'opration.
Sous - Section (1) : Elaboration du projet
( 1 )
:
Le conseil d'administration ou le directoire et les grants des socits concernes sont chargs
d' laborer le projet de fusion qui doit contenir les lments suivants:
La forme, la dnomination et le sige social de toutes les socits participantes;
Les motifs, buts et conditions de la fusion;
L'tat de l'actif et du passif d'aprs les documents comptables et une valuation conomique de
l'entreprise faite par un expert comptable ou un commissaire aux comptes;
Date de dissolution et celle de la fusion ainsi que la date partir de laquelle les actions
nouvelles donneront le droit de participer aux bnfices sociaux;
Le rapport d'change des droits sociaux des salaris et des dirigeants;
La mthode d'valuation retenue et les motifs du choix effectu.
Sous - Section (2) : Le rapport d'change:
L'tablissement du rapport d'change suppose l'valuation de chacune des socits concernes
par la fusion .

I. Evaluation des socits fusionnantes:
Le plus souvent, la valeur bilancielle de chacune des socits constitue le point de dpart. Elle
est ensuite corrige afin que soit prise en compte la valeur conomique de chaque socit. L'emploi de
plusieurs critres d'valuation est recommand et les mthodes doivent tre homognes. Les mthodes
d'valuation retenues doivent tre justifies dans les rapports obligatoires.
La valeur est ensuite rapporte l'chelle unitaire pour chacune des socits afin de permettre
la comparaison: la valeur de la socit A est divise par le nombre des actions que son capital
reprsente, il en est fait de mme dans les autres socits concernes par la fusion.
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II. Etablissement du rapport d'change:
Le rapport d'change est fix partir du rapprochement des valeurs unitaires de la socit
absorbante et de la socit absorbe: s'il est tabli que la valeur de l'action de la socit A est de 200
et celle de la socit B de 100, le rapport d'change est alors de 1 pour 2, c'est dire qu'une action de
A sera change contre deux actions de B.
Le nombre d'actions mettre est donc fonction du rapport d'change.
III. Calcul de la prime de fusion:
La prime de fusion est calcule, dans la socit absorbante, par comparaison de la valeur
nominale de l'action et de sa valeur relle. La diffrence est la prime de fusion, la valeur relle tant
gnralement suprieure la valeur nominale. Comme la prime d'mission, elle constitue le droit
d'entre des nouveaux actionnaires.
Lorsque la valeur relle est infrieure la valeur nominale, la socit absorbante doit assainir
sa situation financire, le plus souvent en rduisant son capital pralablement la fusion, afin que la
valeur relle de ses titres soit au moins gale la valeur nominale.
Sous - Section (3) : Commissariat aux comptes et commissariat aux apports
dans une opration de fusion:
I. Commissariat aux comptes:

L'article (417) du CSC dispose que le commissaire aux comptes ou l'expert comptable tablit
sous sa responsabilit, un rapport crit sur les modalits de la fusion aprs avoir pris connaissance des
documents ncessaires que la socit concerne par la fusion ou l'absorption doit lui communiquer.
Bien qu'il soit penser que cette disposition fait rfrence celle de l'article (413) qui oblige
une valuation conomique de l'entreprise faite par un expert comptable ou un commissaire
aux comptes, il n'est pas considrer le commissaire aux comptes vis par l'article (417) comme
tant le mme que celui vis par l'article (413).
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En effet, le rle que doit jouer le commissaire aux comptes de la socit qui fusionne a t
prcis par l'article (417) en demandant ce dernier de vrifier si la parit d'change est quitable et
que la valeur attribue au patrimoine, objet de la transmission, est relle. Il ne s'agit pas donc de celui
qui procde l'valuation.
Il parat donc invitable de confier l'opration d'valuation proprement dite et de la parit
d'change qui en dcoule un expert comptable qui aura tablir un rapport ce sujet.
Le commissaire aux comptes de la socit qui fusionne, si elle en a un, fera alors le travail de
vrification du rapport d'change et il indique si les mthodes choisies sont adquates.
Il s'agit du commissaire aux comptes de chaque socit qui fusionne , aussi bien de l'absorbe
que l'absorbante. Ces commissaires aux comptes rendent compte leurs assembles gnrales
respectives.
II. Commissariat aux apports:
Pour ce qui est du commissaire aux apports, la logique des choses exigerait que celui ci soit
dsign au niveau de la socit nouvelle qui se cre ou celle qui augmente son capital, c' est dire la
socit absorbante, sauf qu ' l' analyse des dispositions relatives aux oprations de fusion, il ne nous
semble pas que le lgislateur ait t prcis quant cette logique .
Aux termes de l'article (417) du CSC, le lgislateur a mis la mission du commissariat aux
apports la charge du commissaire aux comptes de la socit. Quant la socit n'a pas de commissaire
aux comptes, c' est alors un expert comptable qui doit jouer le rle de commissaire aux apports .
S' agit-il d'un commissariat aux apports au niveau de chaque socit qui fusionne ou
uniquement de la nouvelle ou celle qui augmente son capital ?
Il n' y aura de commissaire aux apports qu' au niveau de la socit nouvelle cre ou de la
socit absorbante, son rapport sera servi pour l' information des associs des socits absorbes et
serait inclus dans le projet de fusion .
En conclusion, il semble qu'il soit ncessaire de distinguer entre commissariat aux comptes et
commissariat aux apports .
Section II: Dcision des assembles gnrales extraordinaires
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L' opration de fusion entre socits entrane pour les unes une dissolution et pour les autres
une augmentation de capital ou une cration . Ces dcisions ne peuvent tre prises que par des
assembles gnrales extraordinaires des associs .
A cet effet, deux mois avant la runion des assembles, chaque socit doit mettre la
disposition de ses associs ou actionnaires les documents suivants :
- Le projet de fusion
- Le rapport de commissaire la fusion sur les modalits de fusion
- Le rapport de conseil d' administration ou de directoire ou de grant
- Les comptes annuels approuvs des trois dernires annes ainsi que les rapports de gestion qu
s' y rapportent .
- Le projet d' acte constitutif de la nouvelle socit, ou s' il s' agit d' une absorption, le texte
intgral de modification apporter aux statuts de la socit absorbante .
- Le contrat de fusion ou d' absorption .
- Non, prnom et nationalit des administrateurs ou grants des socits qui participent la
fusion .
Section III: La formalit de publicit :
L' acte de fusion, les procs verbaux des AGE et tous autres documents les accompagnant
doive tre enregistrs a la recette des finances et tre dpos au greffe du tribunal .
Selon l' article (16) du CSC, sont soumis aux formalits de dpt et de publicit toute les
actes et les dlibrations ayant pour objet :
La modification de statuts;
La nomination des dirigeants des socits, le renouvellement ou la cessation de leur fonction
La dissolution de la socit;
La fusion, la scission, l' apport partiel ou total d' actif;
La liquidation;
L'avis de clture des comptes aprs dissolution ou liquidation ou fusion ou scission ou la
ralisation d'apport partiel ou total d'actif.
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=> La publicit doit tre effectue dans un dlai d' un mois compter de l' inscription de l' acte ou du
procs verbale de la dlibration, au registre de commerce .

CHAPITRE III :
LES EFFETS DE LA FUSION
INTRODUCTION :
Utiles la restructuration des entreprises, ces techniques qui s'apparentent schmatiquement
des dissolutions suivies de constitution de socits ou d'augmentation de capital ont ncessit des
interventions lgislatives afin d'en simplifier la ralisation mais aussi de protger les associs ou les
tiers contre des manipulations financires hasardeuses (1).
Dans ce chapitre nous prsenterons successivement les effets de la fusion sur les tiers (section
1), la date d'effet de cette opration (section 2), ainsi que les causes de la nullit (section 3).
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fiscal & comptable
(1) FRANIS . L Paris " Mmento Pratique des socits commerciales " .
Section I : Les effets de la fusion sur les tiers:
La fusion par la disparition d'au moins une des socits personnalises va produire certaines
consquences.
Sous - Section (1) : Effets sur les socits absorbes
Il est vident en effet, que la fusion ne doit pas aboutir une liquidation, car s'il devient en
tre ainsi, les associs des socits fusionnes deviendraient libres de leurs engagements et aucune loi
de majorit ne peut leur imposer de continuer faire partie de la socit nouvelle ou absorbante.
Sous - Section (2) : Consquences sur les cranciers
Aussi les cranciers menacs, de l'une ou de l'autre socit, disposent- ils d'un droit
d'opposition. Les cranciers dont la crance est antrieure la publicit donne au projet de fusion
peuvent former opposition celui-ci dans un dlai de trente jours. L'opposition est faite auprs du
prsident de la chambre commerciale ou le cas chant du prsident du tribunal de premire instance
territorialement comptent. Ces derniers, soit dcident le paiement immdiat des cranciers, soit ils
ordonnent la constitution des garanties ncessaires, soit, enfin, ils rejettent leur opposition lorsqu'elle
se rvle juridiquement non fonde.
Toutefois, le rejet de l'opposition par le prsident du tribunal ne met pas obstacle l'excution
des conventions permettant au crancier d'exiger immdiatement le remboursement de sa crance.
Par ailleurs, lorsque les cranciers acceptent les srets qui leur sont proposes, ces srets
font l'objet d'une publicit au JORT. Ainsi, lorsqu'une crance se trouve garantie par un
cautionnement, le cautiant doit manifester expressment sa volont de transfrer ou de ne pas
transfrer son cautionnement au profit de la socit constituer.
Sous - Section (3) :Consquences envers les obligataires
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Les porteurs de certificats d'investissement ou de titres participatifs ainsi que les obligataires
doivent se runir en assemble spciale pour dcider d'approuver ou non la fusion.
Dans le cas o cette assemble spciale n'approuverait pas la fusion, les porteurs de certificats
d'investissement ou de titres participatifs ainsi que les obligataires disposent galement de la mme
manire que les cranciers d'un droit d'opposition la fusion rgi par les mmes dispositions prvues
pour les cranciers.

Sous - Section (4) : Consquences sur les salaris
Les salaris de la socit absorbe deviennent salaris de la socit absorbante. Le
changement d'employeur n'a donc pas de consquences sur le contrat de travail: il y a de plein droit
maintien des contrats.
"Si la convention collective de l'absorbante est plus favorable, elle se substitue la socit absorbe.
Dans le cas contraire, les salaris de l'absorbe continuent bnficier de la convention collective de
leur ancien employeur jusqu' la conclusion d'un nouvel accord qui lui est substitu ou dfaut
pendant un an." (1)
Sous - Section (5) : Effets sur le contrat de bail
Le contrat de bail est directement transfr au profit de la socit rsultant de la fusion.
Aucune modification ne sera donc apporte au contrat de bail qui continue produire ses effets a l'
gard de la socit absorbante ou nouvellement cre (2).

Section II: Date d' effets de la fusion :
La fusion prend effet :
o En cas de cration d' une socit nouvelle, la date d' immatriculation de celle ci au registre
de commerce .
o En cas d' absorption, elle prend effet a compter de la date de la dernire assemble gnrale
extraordinaire, sauf si le contrat de fusion contient une clause de rtroactivit : cette date ne
peut tre ni postrieure la date de clture de l' exercice en cours de la socit bnficiaire, ni
antrieure la date de clture du dernier exercice clos des socits qui transmettent leur
patrimoine (1) .

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(2) Article 421 de CSC.
Section III: Nullit des fusions :
L'article (425) du CSC prcise que l' action en nullit de la fusion peut tre exerce par toute
personne physique ou morale intresse et par toutes les ministres concerns par les socits
commerciales. L' action se prescrit par trois ans partir de la date d' immatriculation au registre de
commerce de la socit nouvellement cre ou partir de la date laquelle l' absorption est devenue
dfinitive et dans tous les cas partir de la publication de la fusion conformment a l' article 16 du
CSC .
La nullit de la fusion ne peut tre prononce que pour les causes suivantes :
- Nullit de la dlibration de l' assemble qui a dcid l' opration de fusion .
- Dfaut de publicit .
- Non respect des dispositions du CSC et des dispositions lgislatives ou rglementaires
spciales .
Il est toutefois relever qu' il s'agit l de nullit relative. En effet, le tribunal saisi peut
ordonner, mme d' office, la rgularisation . Alors et cet effet, le tribunal peut accorder un dlai de
deux mois pour le dfaut de rgularisation, le juge doit prononcer la nullit .
Dans ce dernier cas, la dcision du tribunal devenue dfinitive doit faire l'objet d'une publicit
au journal officiel de la rpublique tunisienne et dans deux quotidiens dont l' un est en langue arabe
conformment aux dispositions de l' article 16 du CSC .
La dcision prononant la nullit de la fusion est sans effet sur les contrats et les autres
obligations cres par la socit nouvellement cre ou la socit absorbante ds la date de sa cration
jusqu' au jugement prononant la nullit. Les socits fusionnes et leurs dirigeants demeurent tenus
solidairement des dettes et engagements en dcoulant .
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En cas de prononc de la nullit de la fusion, les dommages encourus par les tiers, les associs
ou les cranciers sont supports solidairement par les responsables de la nullit .
Par ailleurs, l' article 426 du CSC prcise que lorsque la fusion aboutit une entente illicite ou
une concentration horizontale ou verticale ou une position dominante, elle peut tre annule
conformment aux dispositions de la loi relative la concurrence et aux prix .
Enfin, l' article 427 du CSC nonce qu' en cas d' annulation de la fusion, toutes les socits qui
ont particip l' opration sont solidairement responsables avec leurs dirigeants de l' excution des
obligations leur incombant et des dommages causs toute personne physique ou morale .

CONCLUSION
Les grands principes juridiques qui gouvernent les oprations de fusion permettent de rsoudre
des difficults que rencontre la pratique .
Le lgislateur a institu des mesures de protection l' gard des cranciers, des salaris et d'
autres partenaires .
La rtroactivit s'avre tre ncessaire pour des raisons videntes de pratique. Il faut prendre
garde de la rigidit des formalits et du calendrier des oprations de fusion, ce qui peut conduire
prvoir des dlais plus larges pour viter des dpassements de dlais qui seraient dommageables .
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fiscal & comptable
INTRODUCTION
Juridiquement, la fusion sanalyse comme tant une dissolution de la socit absorbe ou
apporteuse, suivie de lapport de son patrimoine.
Lapplication des rgles fiscales en vigueur cette opration, rend donc cette dernire
difficile, voire interdite, raliser vu le cot fiscal lev quelle entrane.
Lanalyse fiscale tient compte du contexte conomique de lopration puisque la fusion
nentrane pas une cessation dentreprise, lactivit de labsorbe se poursuit au sein de la socit
absorbante (1)
Le rgime fiscal des fusions sefforce de tirer des consquences de cette continuit
dexploitation.
Pour pouvoir prsenter cette partie, nous avons choisi de laborder en trois chapitres :
- Un premier chapitre intitul rgime fiscal en matire dimpt direct
- Un deuxime chapitre intitul rgime fiscal en matire dimpt indirect
- Un troisime chapitre intitul rgime fiscal en matire de Droit dEnregistrement
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fiscal & comptable
(1) LEFEBRVE. F Mmento pratique comptable , 1991
CHAPITRE I :
REGIME FISCAL EN MATIERE DIMPOT DIRECT:
( IS )
INTRODUCTION :
Dans le cadre de sa politique dincitation aux regroupements dentreprises, le lgislateur
tunisien a accord aux oprations de fusion de socits certains avantages fiscaux tant en matire
d'impt direct, indirect qu' en matire de droit d'enregistrement.
Dans ce chapitre on va analyser et travers deux sections les incidences fiscales chez la
socit absorbe ainsi que chez la socit absorbante ou nouvelle.
Section I : Chez la socit absorbe :
La socit absorbe apporte la totalit de son actif et passif qui peut gnralement englober
une plus-value lors de la rvaluation, ainsi lors de la ralisation dfinitive de la fusion. La socit
absorbe peut raliser au cours de la priode intercalaire un rsultat, qui peut tre dficitaire.
Sous - Section (1) : Sort fiscal de la plus value de fusion :
Lapport de la socit ou des socits absorbes la socit absorbante dgage, gnralement,
une plus- value de fusion.
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Aux termes du paragraphe VII septies nouveau de larticle (48) du code de lIRPP & de l' IS
(Impt sur les revenus des personnes physiques & Impt sur les socits ) ; pour la dtermination du
bnfice imposable de la socit absorbe, la plus- value dapport en cas de fusion de socits
dgage sur les lments dactifs autres que les marchandises faisant lobjet de lexploitation est
admise en dduction du bnfice imposable.
Larticle 59 de la loi de finance pour lanne 2001 a confirm lexonration de la plus-value
de fusion au niveau de la socit absorbe au titre des lments dactifs autres que les
marchandises, biens et valeurs faisant lobjet de lexploitation.
Cette exonration nest applicable quaux fusion entre socit soumise lImpt sur les
socits.
Lorsque les lments de l'actif immobilis dgagent une moins valus nette, celle ci sera
dduite du rsultat imposable de la socit absorbe.
Sous - Section (2) : Sort fiscal du rsultat dficitaire :
Selon la position de l'administration fiscale, en cas de fusion dentreprises, les dficits
constats au niveau de lentreprise absorbe ( fusion par absorption ) ou des entreprises fusionnes
(fusion par cration d'une socit nouvelle ) n'est pas transfrable au profit de la socit absorbante ou
la nouvelle socit .
Toutefois une clause de rtroactivit peut tre conclu entre les deux socits.
Qu'est ce que la rtroactivit ?
Il existe frquemment, un dcalage entre la date de l'effet de la fusion ( date du projet ) de la
date la quelle elle est juridiquement ralise.
Au cours de cette priode, la socit absorbe peut tre amene raliser des oprations
issues de son exploitation. La clause de rtroactivit permet de faire remonter la fusion au 1
er
janvier
de l'anne de la fusion ; la perte subie par la ou les socits au titre de l'exploitation allant de l'anne
de la fusion jusqu' la date effective de celle-ci, est confondue avec les rsultats de la socit
absorbante ou nouvelle, il s'agit dans ce cas dficit d'une perte qui est imputable la gestion de la
socit absorbante ou nouvelle.

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fiscal & comptable
Sous - Section (3) : Rgime fiscal des provisions :
Si parmi les lments apports figure des crances provisionnes ou une provision pour
risques et charges qui a t constitue chez la socit absorbe puis rintgre au rsultat fiscal
( provision non dductible ) au cours de l'exercice de sa constitution, sa reprise chez l'absorbante ne
peut tre effectue en franchise d'impt comme cela aurait t le cas si la provision avait t
constitue chez la mme socit, puisque l'lment provisionn est apport pour son montant net.
Section II : Chez la socit absorbante :
Sous - Section (1) : Sort fiscal de la plus-value de fusion :
I Principe d'imposition :
En vertu des dispositions de l'article 59 de la loi n 2000-98 du 25 dcembre 2000, la plus-
value de fusion ralise par la socit absorbe est rintgre aux rsultats imposables de la socit
absorbante dans la limite de 50% de son montant.
A ce titre, et en vertu des dispositions de l'article 411du CSC promulgue par la loi 2000-93
du 03 novembre 2000, la fusion consiste en la runion de deux socits pour former une seule socit
(1).
La dite fusion peut rsulter soit de l'absorption par une ou plusieurs socits des autres
socits, soit de la cration d'une socit nouvelle partir de celle-ci.
En consquence, de ce qui prcde, la rintgration de la plus-value de fusion, s'applique aussi
bien au niveau de la socit absorbante, en cas de fusion par absorption, qu'au niveau de la nouvelle
socit cre en cas de fusion par cration d'une socit nouvelle.

II Plus-values concerne par l'imposition :
La rintgration aux rsultats de la socit absorbante ne concerne que la plus-value de fusion
ayant bnfici de la dduction de l' assiette imposable au niveau de la socit absorbe en vertu des
dispositions de l'article (48) du code de l'IRPP et de l' IS. En consquence, ne sont pas concernes par
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fiscal & comptable
la rintgration, la plus-value de fusion ralise au titre des marchandises, biens et valeurs objet de
l'exploitation.
(1) CHADEFAUX . M Les fusions des socits: rgime juridique et fiscal
III Modalits d'imposition de la plus-values de fusion :
En vertu de l'article 59 portant loi de finance pour l'anne 2001, la moiti du montant de la
plus-value dgage par la socit absorbe sur les biens autres que les marchandises, les biens et
valeurs faisant l'objet de l'exploitation, est rapporte aux rsultats de la socit absorbante raison
d'un cinquime par anne compter de l'anne de la fusion .
Sous - Section (2) : Sort fiscal de la plus-value en cas de cession des
lments objet d'apport lors de l'opration de fusion :
En vertu des dispositions du paragraphe 2 de l'article 59 de la loi de finance, la cession par la
socit absorbante avant l'expiration de la cinquime anne compter de l'anne da la fusion des
lments apports dans le cadre de l'opration de fusion et dont la plus-value est objet rintgration,
donne lieu outre l'imposition de la plus-value ventuelle sur la cession des lments, la rintgration
de la quote-part de la plus-value non encore impose au niveau des rsultats de la socit absorbante,
de l'anne de cession des dits lments.
Sous - Section (3) : Non imposition des plus-values exonres ou dductibles
au niveau de la socit absorbe:
Au cas o la plus-value ralise par la socit absorbe serait exonre ou dductible de
l'assiette soumise l' IS en cas de cession de ces lments, la socit absorbante n'est pas tenue de
rintgrer 50% de cette plus-value pour le calcul de l' IS.
Etant signal dans ce cas, qu'il y a lieu de distinguer entre les plus-values totalement exonres
et les plus-values exonres dans une certaine limite.
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fiscal & comptable
I. Plus-values totalement exonres:
Il s'agit des plus-values ralises par:
Les entreprises objet d'oprations de restructuration dans le cadre de la loi 89-9 du 1
er
fvrier
1989 relative aux participations et entreprises publiques telle que modifie par les textes
subsquents, au titre de tous les lments d'actif et sur dcision du Premier Ministre et aprs
avis de la commission d'assainissement et de restructuration des entreprises participations
publiques;
Les socits d'investissement de capital risque, prvues par la loi n88-92 du 2 avril 1988 telle
que modifie par les textes subsquents et remplissant les conditions prvues par la dite loi au
titre des actions et des parts sociales.
Les banques d'investissement rgies par les conventions particulires approuves par la loi pour
les titres de placement et de participation.
II. Plus-value exonre dans une certaine limite:
Il s'agit de la plus-value de fusion ralise sur les actions cotes en bourse. Dans ce cas, la
quote-part de la plus-value non concerne par la rintgration aux rsultats de la socit absorbante
est gale la diffrence entre le cours moyen journalier la bourse du dernier mois de l'exercice qui
prcde celui de la fusion et la valeur d'acquisition ou de souscription des actions en question.
Sous - Section (4) : Base amortissable et base de calcul des plus ou moins
values de cession.
La base d'amortissement d'une immobilisation amortissable est constitue par le prix de
revient qui constitue la fois la base et la limite des amortissements affrents un lment d'actif.
Le prix de revient s'entend, selon la position de l' administration fiscale, de prix d' acquisition
major le cas chant des frais accessoires ( transport, droit de douane, installation, ) ou de la
valeur d' apport pour les biens apports en socit ou encore du cot rel de production lorsque les
biens sont fabriqus par l' entreprise elle mme .
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fiscal & comptable
La valeur d' apport se substitue chez l' absorbante purement et simplement l' ancienne valeur
comptable nette de l' absorbe .
Elle constitue la base amortissable rpartie sur une nouvelle dure de vie entire telle que
dfinie par la rglementation fiscale.
En cas de cession chez l' absorbante, la plus ou moins value est dtermine par rapport la
valeur d' apport diminue des amortissements comptabiliss chez l' absorbante ( soit la valeur
comptable nette ).
EXEMPLE :
1) Supposons qu' une socit anonyme " A " ait t absorbe le 01- 03
2001 par une socit anonyme " B" et que le projet de fusion stipule
que celle ci prend effet rtroactivement le 1
e r
janvier 2001
La socit " A "ait ralis au titre de l' anne 2001 un bnfice global de 500.000 dont :
350.000 D provenant de l' exploitation
40.000 D plus- value de fusion ralise sur les quipements
60.000 D plus- value de fusion ralise sur un immeuble
50.000 D plus- value de fusion ralise sur un stock de marchandises.
Dans ce cas, l' assiette soumise l' impt sur les socits au niveau de la socit absorbe "A" au
titre de l'anne 2001 et la rintgration de 50 % de la plus-value du fusion au niveau de la socit
absorbante " B " seraient dtermines comme suit :
O Au niveau de la socit absorbe " A " :
Bnfice global 500.000
Dduction de la plus-value / quipement 40.000
Dduction de la plus-value / l'immeuble 60.000
_______
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fiscal & comptable
Bnfice global 400.000
O Au niveau de la socit absorbante " B " :
La rintgration aux rsultats de la socit absorbante " B" concernera 50 % de la plus-value
de fusion non impose au niveau de la socit absorbe.
- Quote-part de la plus-value de fusion au titre des quipements :
40.000 x 50 % = 20.000 D
- Quote-part de la plus-value de fusion au titre de l'immeuble :
60.000 x 50 % = 30.000 D
La rintgration aura lieu par cinquime soit 1/5 ( 20.000 + 30.000 ) soit 10.000 D et ce aux
rsultats de l'anne 2001, 2002 , 2003, 2004 et 2005.
2) Supposons que la valeur d'apport des quipement est de 100.000 D et que la socit absorbante "
B" ait cd au 1
er
janvier 2003 les quipements en question pour un montant de 80.000 D
La socit "B" ait estim la dure probable de vie des quipements est 8 ans.
Dans ce cas, les rsultats de la socit "B" au titre de l'anne 2003 prennent en considration aussi
bien la fraction de la plus-values de fusion non encore impose, que la plus-values de cession au titre
des quipements en question et ce, comme suit :
plus-value de cession des quipements :
o Valeur comptable nette = valeur d'apport total des
amortissements
= 100.000 D (100.000 x 1/8 x 2 ) = 75.000 D
o Plus-value de cession imposable = 80.000 75.000 = 5.000 D
plus-value total au titre des quipements :
40.000 x 50% = 20.000 D
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fiscal & comptable
plus-values dj impose ( 2001, 2002 ) = 20.000 /5 x 2 = 8.000
reliquat de la plus-value de fusion rintgrer aux rsultats de la
socit "B " au titre de l'anne 2003
20.000 8000 = 12.000

Chapitre II :
REGIME FISCAL EN MATIERE DIMPOT INDIRECT :
( TVA )
INTRODUCTION :
Le principe de transfert global du patrimoine actif et passif de la socit absorbe la socit
absorbante, ou des socits fusionnes vers la socit nouvelle, nous amne poser la question
suivante :
Quel est l'incidence de cette opration au regard de la taxe sur la valeur ajout (TVA )?
Dans tous ce qui suit on va suppos que la socit absorbe est assujettie a la TVA. Le
problme d'assujettissement se pose donc chez la socit absorbante.

Section I : Pour les immobilisations :
L'apport des socits absorbes ou fusionnes peut faire l'objet de biens immeubles ainsi que
de biens meubles.
Pour les biens meubles, lorsque la fusion est ralise avant l'expiration de la quatrime anne
qui suit celle au cours de laquelle le droit dduction a pris naissance, la socit absorbe doit
procder normalement une rgularisation de sa situation au regard de la TVA.
Le rgime fiscal de la TVA applicable au biens immeubles, est le mme que celui d'un bien
meuble. Le seul point de divergence, est la priode de dtention qui est de dix ans au lieu de cinq ans.
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fiscal & comptable
Toutefois trois situations peuvent tre prsentes : la socit absorbante ou nouvelle est
assujettie, non assujettie, ou partiellement assujettie.
Sous - Section (1) : La socit absorbante est assujettie :
Aux termes du paragraphe (4), point (4) de l'article (9) du code de la TVA et l'alina (3) de
l'Article (5) de la loi n 88-62 du 02 Juin 1988 rglementant le droit de consommation, en cas de
concentration fusion ou transformation de la forme juridique de l'entreprise, la taxe ou le reliquat de la
TVA rgle au titre des biens et valeurs ouvrant droit dduction est transfr sur la nouvelle
entreprise.
Il s'en suit que la fusion opre une substitution pure et simple de l'absorbante dans les droits et
obligations de l'absorbe .De ce fait, la fusion
( 1 )
:
- N'entrane aucune rgularisation sur les immobilisations apportes par l'absorbe
l'absorbante
- Ne modifi pas les rgles de dcompte des fractions acquises au titre de la TVA lors de la
cession de l'immobilisation par l'absorbante.
Dans cette situation, la socit absorbe doit dlivrer l'absorbante, une attestation
mentionnant le montant de la TVA au quel cette dernire a droit de dduire. Le lgislateur impose un
certain nombre d'nonciations que l'attestation doit comporter :
Nom, raison sociale, dnomination des 2 socits.
La description sommaire des biens.
Le numro d'identification des biens.
La date d'acquisition par l'ancien dtenteur
La date du transfert.
Le montant de la taxe initialement dduite.

Sous - Section (2) : La socit absorbante ou nouvelle est non assujettie :
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fiscal & comptable
Dans ce cas la socit absorbe assujettie la TVA est tenue de facturer la socit
absorbante ou nouvelle le reliquat de TVA initialement dduite et non acquis et de le rserver au
trsor.
Le montant de la TVA reverser au trsor par la socit absorbante ou nouvelle serait alors:
TVA initialement dduite par la socit absorbe x ( 5 n/5 ) pour les biens meubles et
TVA initialement dduite par la socit absorbe x ( 10 n/10 ) pour les biens immeubles .
Avec : n : nombre d' annes de dtention du bien .
(1) MASTOURI..M..M " la taxe sur la valeur ajoute et les droits de consommation ".
Sous - Section (3) : La socit absorbante est partiellement assujettie la
TVA :
La socit absorbante ou nouvelle bnficie du transfert du reliquat de TVA selon la rgle de
prorata qui se prsente comme suit :
Au numrateur
- Recettes soumises la TVA
- Recettes affrentes aux exportations des biens et des services passible de la TVA l'intrieur.
- Recettes provenant des ventes en suspension du paiement de la TVA.
- Recettes provenant des ventes des produits qui bnficient d'une exonration.
- Recettes provenant des vente de dchets.

Au dnominateur
- Les sommes qui figurent au numrateur.
- Sommes provenant d'oprations exonres.
- Recettes provenant d'activits situes hors champs d'application de TVA.
- Les subventions d'exploitation.
PRORATA = Numrateur / Dnominateur, soit : X % .
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fiscal & comptable
=> Le montant de la TVA transfrer a la socit absorbante serait alors :
TVA initialement dduite par l'absorbe x X % (5 - n/5) pour les biens meuble et;
TVA initialement dduite par l'absorbe x X % (10 - n/10) pour les biens immeuble .
=> Le montant qui doit tre reverser au trsor :
TVA initialement dduite par la socit absorbe x ( 1 X % ) x ( 5 n/5 ) pour les biens meubles et
TVA initialement dduite par la socit absorbe x ( 1 X % ) x ( 10 n/10 ) pour les biens
immeubles

Section II : Autres biens qu' immobilisations :
Les crdits de TVA constats sur les stocks jusqu' la date de fusion ( n'entrane pas paiement
de la TVA ) est transfre la socit absorbante.
Si la nouvelle socit ou la socit absorbante n'est pas assujettie ou partiellement assujettie, il
faut qu'il y ait rgularisation la date de fusion.
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fiscal & comptable

Chapitre III :
REGIME FISCAL EN MATIERE DE DROITS
D'ENREGISTREMENT
INTRODUCTION :
Une fusion peut tre oprE soit par voie d'absorption, soit par la cration d'une socit
nouvelle. L'absorption entrane la dissolution de la socit absorbe et l'augmentation du capital de la
socit absorbante.
Lors d'une fusion runion, deux ou plusieurs socits diteS fusionnes se dissoutes pour
constituer une socit nouvelle.
Dans le cadre de ce chapitre, il serait opportun de distinguer entre deux rgimes savoir le
rgime de droit commun qui fera l'objet d'une premire section, et un rgime de faveur que nous
traiterons dans une deuxime section.
Section I : Le rgime de droit commun :
Sous - Section (1 ) : Modalits du calcul des droits :
Conformment aux dispositions de l'article (23) du code des droits d'enregistrement et de
timbre, l'opration de fusion est soumise au droit fixe de 100 D par acte au titre des apports purs et
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fiscal & comptable
simples, c'est dire, les apports rmunrs par l'attribution d'actions ou parts sociales. Elle est
soumise au droit de mutation au tarif variable selon la nature du bien apport au titre des apports
titre onreux.
Les apports sont dits titre onreux lorsque l'apporteur reoit en contre partie de cet apport un
quivalent suspend des risques sociaux, c'est dire, non rmunr par des parts sociales ou actions.

Sous - Section (2) : Obligations fiscales :
Conformment aux disposition de l'article (3.1) point 8 du code des droits d'enregistrement et
de timbre; les actes sous-seing priv constatant la formation ou la dissolution d'une socit ainsi que
l'augmentation ou la rduction du capital sont obligatoirement soumis la formalit de
l'enregistrement dans un dlai de 60 jours compter de leurs dates.

Section II : Le rgime de faveur :
Dans le but d'encourager et d'inciter les socits se regrouper et fusionner, l'article (23)-I du
code des droits d'enregistrement et de timbre, sont soumis au droit fixe de 100 D par acte; les actes
suivants :
- Point (19) les actes de constitution et d'augmentation de capital de socit.
- Point (21) la pise en charge de passif grevant les apports mentionns dans les actes qui
constatent des oprations de fusion entre les personnes morales passibles de l'impt sur les
socits.
Il s' en suit que la fusion donne ouverture deux droits fixes de 100 D chacun :
- 100 D au titre de la constitution ou l'augmentation du capital
- 100 D au titre de la prise en charge du passif de l'absorbe par l'absorbante.
Mais tant donn que les dispositions de prise en charge du passif et de l'augmentation de
capital ou de la constitution de la socit absorbante sont des dispositions dpendantes puisqu'elles
sont carreles, la fusion n'ouvre droit qu' un seul droit fixe de 100 D.
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fiscal & comptable
Tous les autres actes enregistrs l'occasion de cette opration et notamment le protocole de
fusion sont enregistrs au droit fixe de 5D / page.
=> Ce rgime de faveur n' est applicable que pour les oprations de fusions entre les personnes
morales passibles de l' IS .
CONCLUSION
Les aspects fiscaux sont trs complexes et ne facilitent que moyennement les oprations de
fusion . Le lgislateur tunisien prvu des dispositions particulires en matire de fusion pour limiter
les incidences fiscales, assez lourdes, sur les socits runies. En effet on parle du rgime de faveur
conu par ce dernier sous certaines conditions pour viter les lourdeurs du rgime du droit commun
Des directives europennes sur ces aspects ont t adoptes et rduiront sans doute, dans
l'avenir, une part des difficults.
Pour cela il convient de s'attacher le concours d'un spcialiste si l'on ne matrise pas toutes les
facettes de la fiscalit de la fusion .
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fiscal & comptable
INTRODUCTION
L'opration de fusion donne lieu a la disparition d'une ou plusieurs socits au profit d'une
personne morale nouvelle ( fusion runion ), ou au profit d'une socit existante en augmentant son
capital avec apport en nature ( fusion absorption ) .
A cet effet, il s'avrer ncessaire d'valu les socits intervenant a l'opration, ce qui le rend
dlicate. Un choix doit tre effectu entre plusieurs mthodes d'valuation . Il est noter que ce choix
est susceptible d'influer d'une manire importante sur l'imposition qui touchera les plus-values
ventuellement dgages par cette opration .
Ce processus d'valuation va aboutir enfin a la dtermination de la parit qui sert fixer des
conditions d'change quitables. Ensuite la socit absorbante comptabilise les apports reus a partir
de trait de fusion qui constitue la pice justificative pour l'enregistrement comptable de l'opration .
A cet effet, il faut constat dans les comptes de la socit absorbe le transfert des lments
d'actif et de passif et la crance qui rsulte sur la socit absorbante .
Pour cela le premier chapitre va dfinir les diffrentes mthodes d'valuation, le second
chapitre va rsoudre les diffrentes problmes financiers poss par l'opration de fusion. Enfin un
troisime qui prsente les modalits de prsentation dans les comptes de chaque socit participante
l'opration .
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fiscal & comptable

Chapitre I :
LES METHODES D'EVALUATION DES APPORTS
INTRODUCTION :
Pralablement la ralisation de l'opration de fusion, il est indispensable de procder
l'valuation soit de l'apport de la socit absorbe dans le patrimoine de la socit absorbante pour une
fusion- absorption, soit l'valuation des apports des deux socits dans la socit nouvelle dans le cas
d' une fusion- runion. Pour ce faire, il faut se rfrer aux mthodes d'valuation des entreprises, que
nous allons prsenter les plus usites.
On distingue cet effet:
- Les mthodes patrimoniales.
- Les mthodes de rentabilit.
- Les mthodes bases sur le good will.
- Les mthodes boursires.
Section I : Approches de la valeur de l'entreprise en terme de patrimoine :
Ces approches font essentiellement rfrence aux donnes comptables et se basent uniquement
sur le pass de l'entreprise.
Sous - Section (1) : la valeur mathmatique comptable :
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fiscal & comptable
Elle reprsente le patrimoine de l'entreprise. C'est ce qu'on appelle gnralement, la situation
nette ou l'actif net comptable.
Valeur mathmatique comptable = Actif total ( Passif exigible + dividendes )
Cette mthode a l'avantage d'tre simple et objective puisqu'elle carte tout risque de
survaluation.
Cependant, elle est base sur des valeurs comptables fortement influences par la fiscalit, et
dtermines selon le principe du cot historique.
Par ailleurs, cette mthode ne prend pas en considration les lments incorporels, ce qui la
rend encore peu raliste et ne permet pas une apprciation relle de la valeur de l'apport.
Sous - Section (2) : la valeur mathmatique intrinsque :
Elle est appele aussi l'actif net comptable corrig. Cette mthode drive de la mthode de la
valeur mathmatique comptable, vient pallier aux inconvnients reprochs la premire mthode,
notamment en ce qui concerne la non prise en compte de l'effet de l'inflation sur la valeur des actifs de
l'entreprise.
Section II : Approches fondes sur le capital conomique:
Sous - Section (1) : Valeur substantielle ( VS ) :
La valeur substantielle correspond l'ensemble des lments dtenus par l'entreprise et
ncessaires son fonctionnement, titre de proprit ou non, diminu des lments trangers
l'exploitation.
VS = Actif Rel total- Actif hors exploitation
Ou
encore
VS = Actif net comptable corrig + Passif exigible + Elments exploits sans en tre
propritaire cot de rparation et de remise en tat.
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fiscal & comptable
Cette mthode a l'avantage de ne pas tenir compte du schma de financement. En effet, la
valeur substantielle est retenue pour sa valeur brute, endettement non dduit.
En revanche, cette mthode prsente l'inconvnient de la difficult que soulve la
dtermination de la valeur substantielle quand-il s'agit d'valuer les biens partiellement exploits. En
outre, la VS est une valeur fluctuante suivant le cycle d'exploitation.

Sous - Section (2) : les capitaux permanents ncessaires l'exploitation :
Ils correspondent la valeur substantielle augmente des besoins en fonds de roulement pris
dans le sens de fonds de roulement ncessaire l'exploitation.
Capitaux permanents ncessaires l'exploitation = VS + BFR d'exploitation.
= Ces approches tendent fournir une valuation objective indpendante des esprances.
Section III : Approches de la valeur en termes de flux:
Selon ces approches, l'entreprise a une valeur parce qu'elle possde un appareil conomique
qui permet de dgager des flux de revenus.
Sous - Section (1) : L'valuation fonde sur les dividendes :
Cette mthode se propose de dterminer la valeur de l'entreprise en calculant la somme des
valeurs actuelles de ses dividendes futurs.
Pour ce faire, il faut dterminer un taux d'actualisation qui soit proche de celui pratiqu pour
les emprunts long terme ( en obligations ), major d'une " prime de risque " pour tenir compte du
fait qu'un placement en action comporte plus de risque qu'un placement en obligation.
- Soient :
A : la valeur de l'action
D : le dividende anticip l'anne t
K : taux d'actualisation
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fiscal & comptable
A =

t=1
D
t
/ (1+K)
t
- Dans le cas o les dividendes sont constants : A = D / K
- Dans le cas o les dividendes sont croissant un taux de croissance constant g on aura :
A = D
1
/ K- g
avec K > g ; D
1
dividendes de l'anne 1
Cette mthode prsente certaines limites notamment en ce qui concerne la difficult quant la
dtermination du taux d'actualisation, ainsi que l'estimation des dividendes futurs verser aux
actionnaires.
Sous - Section (2) : L'valuation par le cash-flow ou la marge brute
d'autofinancement :
La marge brute d' autofinancement est la somme du bnfice net d'impt, de la dotation aux
amortissements et de la variation des provisions.
Capitalisation :
Selon cette mthode, la valeur de l'entreprise est dtermine sur la base de:
Valeur de l'entreprise = CF / K
Cette mthode a l'avantage d'tre moins entache d'incertitude. Cependant, elle appelle la
critique en ce qui concerne la capitalisation et la double prise en compte de la partie ncessairement
rinvestie du cash-flow.
Actualisation :
Il est procd une actualisation du cash-flow pour pallier l'insuffisance de la capitalisation.
Valeur de l'entreprise =
t=1
CF / (1+K)
n
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fiscal & comptable
avec K : cot d'opportunit.
L'inconvnient qui peut tre signal pour cette mthode est celui de l'valuation de la
rentabilit par le cash-flow qui est un critre de trsorerie plus qu'un critre de rentabilit.

Section IV : La valeur de l'entreprise et le good will :
Le good will est dfini comme l'excdent de la valeur globale d'une entreprise une date
donne, sur la juste valeur attribue aux lments identifiables de son actif cette date.
Cet excdent est un lment d'actif incorporel qui tire sa source des bonnes relations de
l'entreprise avec ses clients, de ses ressources humaines, d'un emplacement favorable, de sa rputation
et de nombreux autres facteurs qui permettent l'entreprise de raliser des bnfices suprieurs la
normale.
Soient : GW : Good Will
V : Valeur globale de l'entreprise ( sa valeur de rentabilit)
ANCC: l'Actif Net Comptable Corrig.
GW = V ANCC
Si la diffrence entre la valeur de rentabilit ( V ) et la valeur patrimoniale (ANCC) est
positive, on a bien un Good Will. Par contre, si la diffrence est ngative, on a un Bad Will.

Or d'aprs la mthode des praticiens la valeur de l'entreprise peut tre gale a la moyenne
arithmtique simple entre la valeur de rendement ( Vr

) et l'actif net comptable corrig (ANCC) .
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fiscal & comptable
V = ( Vr + ANCC )
Or Vr = RE / i avec RE : Rsultat d'exploitation hors charge financire
I : taux de capitalisation
= GW = V ANCC = ( Vr + ANCC ) ANCC
= ( RE / i ANCC ) .
Section V : Les mthodes d'valuation boursires :
On ne peut recourir ces mthodes que si parmi les socits fusionnantes, une au moins est
cote en bourse.
La mthode la plus utilise est celle de " Prise Earning Ratio" (PER), appele encore
multiplicateur boursier ou coefficient de capitalisation boursire. Cette mthode constitue un
prolongement de la mthode d'valuation par les dividendes.

Soient : A: valeur de l'action
D
t
: dividende en t
K: taux de rendement exig
A =
t=1
D
t
/ (1+K)
t
Vue la difficult et l'arbitrage de la prvision des dividendes futurs verser aux actionnaires, il
est d'usage de supposer la fixit des dividendes ou de recourir un taux de croissance constant (g).
Dividendes constants: A = D / K
Dividendes croissants: A = D / K-g
Le taux de croissance (g) dpend la fois du taux de rentabilit futur (K) et du taux de
distribution (d) :
g = (1-d) K
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fiscal & comptable
On doit donc estimer le taux de rentabilit K.
La thorie financire propose que le taux de rentabilit espr d'un actif risqu est la somme
d'un taux d'intrt sans risque et d'une prime de risque. Cette prime de risque est gale la diffrence
entre le taux de rentabilit espr du march et le taux d'intrt sans risque pondre par le coefficient
qui n'est autre que le coefficient de volatilit de l'action. Cette relation est connue sous le nom de
"Modle d'Equilibre des Actifs Financiers" (MEDAF).

K: taux de rentabilit espr de l'action.
R
f
: taux d'intrt sans risque.
R
m
: taux de rentabilit du march.
j
: coefficient de volatilit de l'action.
R
j
: taux de rentabilit de l'action.
K= R
f
+(R
m
- R
f
)
j
=>A = D
1
/ K-g = D
1
/ K-(1-d)K = D
1
/dK or on sait que D
1
= d x BPA
0
(avec BPA
0
: bnfice
par action la date zro).
Donc : A = d x BPA
0
/ d x K = BPA
0
/ K
De cette galit on dtermine le PER:
PER = A /BPA
0
= BPA
0
/ K / BPA
0
= 1/K avec K = R
f
+(R
m
-R
f
)
j

PER = 1 / K
Le modle conduit montrer que le PER mesur par le ratio: cours / BPA est gal l'inverse
du taux de rentabilit exig par l'investisseur.
Le PER permet donc posteriori d'expliquer la formation du cours de l'action par la relation:
cours = BPA x PER.
Le PER est un indicateur de qualit de l'entreprise et un facteur de comparabilit avec des
entreprises de mme type.
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fiscal & comptable
Il prsente cependant une anomalie dans la mesure o il est trs statique et ne prend pas en
compte l'environnement conomique (volution du taux d'intrt, inflation ) .
Le modle du PER est dpass par le "Price Sell Ratio" (PSR) qui est gal au rapport cours / vente
car d'aprs K.Fisher, il est plus facile de comparer les chiffres d'affaires que les bnfices qui sont
biaiss par les politiques d'amortissement, de provision, le poids des charges sociales et le taux
d'impt sur les socits.
En outre, le PER n'est plus utilisable lorsque la socit ne dgage pas de bnfices.
Chapitre II :
PROBLEMES FINANCIERS POSES PAR LES OPERATIONS
DE FUSION:
INTRODUCTION :
Les oprations de fusion posent des problmes financiers. Le problme commun est
videmment celui de l'valuation tel que expliqu dans le 1
er
chapitre. En effet, pour toutes ces
oprations, ils convient :
- D'valuer les entreprises fusionnantes dans le cadre de la fusion par cration d'une socit
nouvelle.
- D'valuer l'entreprise absorbe et l'entreprise absorbante dans la fusion par absorption.
Le problme d'valuation tant rsolu, nous limiterons notre tude aux problmes poss par ces
oprations.
Section I: Fusion par absorption :
Une fois le problme d'valuation rsolu, il reste dterminer le nombre d'actions que la
socit absorbante doit crer pour rmunrer l'apport de la socit absorbe, le montant de la prime de
fusion et la parit d'change. Toutefois il faut tenir compte des participations existantes entre les deux
socits.
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fiscal & comptable
Sous - Section (1) : Dtermination de la parit d'change :
EXEMPLE:
Une socit A absorbe une socit B, les valeurs de deux socits sont les suivantes:
A Bnfice
Capital 500.000 300.000
Nombre d'actions 5.000 3.000
Valeur globale 1200.000 600.000
- Parit :
Valeur relle de l'action A = 1200.000 / 5.000 = 240 D
Pour une valeur nominale de 100 D
Valeur relle de l'action B = 600.000 / 3.000 = 200 D
Pour une valeur nominale de 100 D
Le rapport d'change est : 240 / 200 = 1.2 => 5 actions A pour 6 actions B
Cela signifie que A devra augmenter son capital de 2500 actions, soit 3.000 x 5 /6 qui seront
remise aux actionnaires de la socit B
- Augmentation de capital de la socit A et prime de fusion :
L'augmentation de capital doit tre base sur la Valeur Nominale afin de ne pas lser les
anciens actionnaires de la socit A. La diffrence qui rsulte en fait de l'excdent de la valeur
relle de l'action de A sur sa Valeur Nominale, soit ( 240- 100 ) x 2.500 est loge dans un compte
appel " Prime de fusion "
Augmentation de capital : 2.500 x VN ( 100 ) = 250.000
Montant de l'apport : = 600.000
Prime de fusion : ( 240-100 ) x 2.500 = 350.000
Remarque:
Il arrive que la valeur relle de la socit absorbante soit infrieure son capital par suite de
pertes ou de moins- values constates ou non au bilan.
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fiscal & comptable
=> Reprenons le mme exemple sachant que la valeur globale de A est de 400.000 et celle de B est
de 360.000
Valeur de l'action A est 400.000 / 5.000 = 80 de VN = 100 D.
Valeur de l'action B est 360.000 / 3.000 = 120 de VN = 100 D.
Donc trois actions de A contre deux actions de la socit B
La socit A doit mettre 3000 x 3 / 2 = 4500 actions a la socit B

L' augmentation du capital serait alors : 4.500x100 = 450.000 D
Cette opration de partage est quitable, mais il y a une anomalie qui rside dans l'mission d'
action en dessous du pair ( 80 D au lieu de 100 D ) ce qui induit un capital fictif de :
950.000 760.000 = 190.000 correspondant :
- Aux pertes de A = ------------------------------- 100.000 D
- A l'mission en dessous du pair
de 4.500 actions ( 100 80 ) x 4.500 = -------- 90.000 D
190.000 D
= l'mission en dessous du pair ne peut donc tre envisage de mme l'mission au pair parat
impossible.
Si l'augmentation du capital est 360.000, le capital fictif sera de100.000 (860.000 760.000 )
et les actionnaires de B seront lss.
= La solution possible dans un tel cas consiste pour la socit A de rduire avant l'opration de
fusion son capital pour absorber la perte. Cependant la socit B peut devenir l'absorbante, ou
que les deux socits creront une socit nouvelle.
Nous aborderons maintenant le problme des participations entre les socits.

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fiscal & comptable
Sous - Section (2) : Dtention des parts sociales d'une socit sur l'autre :
Des liens de participation peuvent exister entre les socits qui dcident de fusionner.
Trois cas peuvent tre envisags :
- L'absorbante dtient une participation dans l'absorbe.
- L'absorbe dtient une participation dans l'absorbante.
- L'existence de participations rciproques.
I - L'absorbante dtient une participation dans l'absorbe:
L'apport reu par la socit absorbante de la socit absorbe, est rmunr par la remise
d'actions nouvelles. Or, lorsque la socit absorbante dtient des titres de la socit absorbe, elle ne
peut pas recevoir ses propres titres en change.
Dans cette situation, deux solutions sont convenable:
- La fusion allotissement
- La fusion renonciation
1- Fusion allotissement:
Selon ce procd, les lments de l'actif de la socit absorbe sont transmis la socit
absorbante en partie :
- titre de partage partiel ou allotissement c'est dire une fraction de ses biens
correspondant la participation dtenue sera attribue la socit absorbante ce qui
permet d'annuler la participation;
- titre d'apport fusion (pour le surplus de l'actif).
Seul le surplus, bien entendu, qui sera rmunr en actions ou parts.
EXEMPLE:
La socit A absorbe la socit B.
La socit A dtient 10 % dans le capital de B pour une valeur comptable de 10.000 D. La
valeur relle de la socit B s'lve 300.000. La valeur relle de l'action A et de 300 D pour une
valeur nominale de 100 D.
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fiscal & comptable
Si l'on procde la fusion allotissement, la socit A :
- recevrait de B, titre d'allotissement, des biens d'une valeur de 10 % de 300.000 D, et
annulerait ses titres en faisant apparatre une plus-value de 30.000-10.000 = 20.000 D.
- recevrait, titre de l'apport de fusion, des biens d'une valeur de 300.000 30.000 = 270.000 ce
qui entrane une augmentation du capital de 270.000/300 = 900 actions de 100D soit 90.000
est une prime de fusion de 270.000-90.000 = 180.000.

2 -Fusion renonciation:
Selon ce procd, les lments de l'actif de la socit absorbe sont apports en totalit
au titre de la fusion. La socit absorbante renonce ses droits dans la liquidation de
l'absorbe, c'est dire qu'elle renonce aux actions qui devraient lui revenir ce titre et ne cre
lors de l'augmentation de capital, que les actions destines aux autres associs de la socit
absorbe.

EXEMPLE:
A B
Capital 500.000 300.000
Nombre d'actions 5.000 3.000
Valeur relle 800.000 400.000
Participation de A dans B : 10 %
La valeur relle de l'action de A est de 160 D. Le nombre d'actions mises : 400.000/160 soit
2.500 actions nouvelles dont 250 lui reviendraient. Devant renoncer ses droits, elle doit limiter
l'augmentation du capital 2.500-250 = 2250 actions, et elle doit annuler la participation qui
figure son bilan.
Prime de fusion :
Valeur relle des actions cres : 2.250 x 160 = 360.000
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fiscal & comptable
Valeur nominale des actions : 2.250 x 100 = 225.000
----------
Prime de fusion----------------------------------------------- 135.000
Plus-values de fusion:
Valeur relle de la participation : 400.000 x 10 % = 40.000
Valeur comptable : 300.000 x 10 % = 30.000
----------
Plus-values de fusion : ---------------------------------------------- 10.000
Il convient de signaler que la fusion renonciation est le procd le plus employ dans la
pratique.
II - L'absorbe dtient une participation dans l'absorbante:
Parmi les lments apports par la socit absorbe figurent donc des actions mises par la
socit absorbante que celle-ci doit annuler. Il est cependant possible, pour viter la transmission et
l'annulation, de procder une distribution pralable de ces actions aux actionnaires de la socit
absorbe et de limiter ainsi l'apport au surplus.
EXEMPLE :
Reprenons le mme exemple de deux socits A et B. On suppose que la socit B dtient 10
du capital de A.
La socit A devra crer 2500 actions nouvelles. Puis, elle devra annuler les 500 actions (5000
x 10) compris dans l'apport reu et ce par rduction de capital, donc l'augmentation nette sera de
2000 x 100 = 200.000
La socit B peut, si elle le veut, distribuer ses actionnaires les 500 actions A qu'elle dtient.
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fiscal & comptable
Dans ce cas, l'apport net A serait :
400.000 (160 x 500) = 320.000
La socit A va crer 320.000 / 160 = 2.000 de 100 D et elle augmente son capital de :
2.000 x 100 = 200.000 D.
III - Existence de participations rciproques :
Reprenons le mme exemple des deux socits A et B avec:
Participation de A dans B : 10%
Participation de B dans A : 5%
Quatre solutions peuvent tre envisages :
1- Fusion renonciation sans distribution des 250 actions A dtenues par B:
La socit A devra crer 400.000 / 160 = 2.500 actions nouvelles sur lesquelles elle aurait
droit, du fait de sa participation dans B 10%, soit 250 actions qu'elle renonce crer.
Par ailleurs, elle trouvera dans l'apport de B 250 soit (5.000 x 5 %) de ses actions qu'elle
devra annuler par rduction de son capital.
L'augmentation du capital serait :
2.500 (250 + 250) = 2.000 actions x 100 = 200.000 D.
cette solution semble plus simple et la plus utilise dans la pratique.
2- Fusion renonciation avec distribution pralable des actions A dtenues par B:
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fiscal & comptable
Il y a distribution pralable de 250 actions A dtenues par B. La socit A reoit, de fait de sa
participation dans B 10 % de 250 actions soit 25 actions qu'elle annule.
La socit A devrait crer = 400.000 ( 160 x 250 ) /160 = 2.250 actions.
Mais dans ce paquet, il y a 10 % soit 225 actions qui reviennent la socit A et qu'elle
renonce crer, son capital sera augmenter de :
2.250- ( 225 +25 ) = 2.000 action x 100 = 200.000 D

3- Fusion allotissement sans distribution de 250 actions A dtenues par B:
La socit A reoit titre de partage partiel ou d'allotissement, des lments d'actif d'une
valeur de 400.000 x 10 % = 40.000 D et annule les 300 actions B qu'elle dtient.
Le sur-plus d'apport soit 400.000- 40.000 = 360.000 D
Rmunration : 360.000 / 260 = 2.250 actions
Ensuite elle annule les 250 actions ( 5.000 x 5 % ) A qu'elle trouve dans l'apport B.
L'augmentation sera de: 2.250 -250 =2.000 x 100= 200.000 D
4 - Fusion allotissement avec distribution de 250 actions A dtenues par B:
La socit A reoit sa participation dans B: 250 x 10 % = 25 actions qu'elle annule.
L'apport B serait : 400.000 ( 250 x 160 ) = 360.000 D
A titre d'allotissement, A reoit 10 % de cet apport soit 36.000 D et annule sa participation
dans B
Rmunration de l'apport = (360.000 36.000) / 160 = 2.025 actions
Augmentation de capital 2.025 25 x 100 = 200.000 D

Section II : Fusion par cration de socit nouvelle :
Dans ces types d'oprations, le capital de la socit nouvelle est en principe gal la somme
des valeurs attribus aux socits fusionnantes.
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fiscal & comptable
La rpartition du capital entre ces socits se fait en fonction de rapport existant entre ces
valeurs.
Nanmoins, les socits fusionnantes peuvent dcider de fixer le capital social un montant
infrieur au montant des apports et de loger la diffrence dans un compte appel " Prime de fusion".
Toutefois, il n'y a pas des problmes particuliers autres qui sont examins ci-dessus.
Chapitre III :
TRAITEMENT COMPTABLES DE L'OPERATION DE FUSION
INTRODUCTION :
La fusion peut aboutir, soit la cration d'une socit nouvelle, soit l'absorption d'une ou
plusieurs socits par une socit existante.
Les problmes comptables sont pratiquement identique. Nous traitons tout d'abord les cas les
plus frquents de la fusion par absorption.

Section I : Fusion par absorption :
L'apport ainsi effectu par la socit absorbe est rmunr par des actions ou des parts de la
socit absorbante.
Tous les comptes ( bilan, tat de rsultat, tat de flux et les notes ) doivent tre tablis la
mme date pour toutes les socits. Cette date est gnralement antrieure celle de l'application des
accords de fusion.
La date d'arrt des comptes revt donc une importance pratique et soulve le problme de la
rtroactivit de fusion.
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fiscal & comptable
La fusion est officiellement ralise le jour o les AGE des associs ont approuv le projet de
fusion. Or gnralement, plusieurs mois se sont couls entre la date d'arrt des comptes, qui
permettent la fixation de parit d'change, et la date dfinitive de fusion.
Durant cette priode la socit absorbe a continu fonctionner et dans ce cas l'actif net et la
parit d'change risque d'tre modifie. Pour rsoudre ce problme et tant donn que le patrimoine de
la socit absorbe est transfr l'absorbante, dans l'tat o il se trouve la date de ralisation
dfinitive de la fusion, une clause de rtroactivit doit tre mentionne dans le contrat de fusion,
stipulant que toutes les oprations effectues par l'absorbe sont purement et simplement prises en
charge par la socit absorbante.
Pendant cette priode intercalaire, la socit absorbe doit continuer enregistrer comme dans
le pass, les oprations dans ses livres.
Lorsque la fusion devient dfinitive, tous les comptes sont solds chez la socit absorbante.
Cette dernire englobe dans ses rsultats les bnfices raliss ou les pertes subies par la socit
absorbe.
= Cependant, la socit absorbante doit :
- Eliminer les effets des oprations ralises sur la priode intercalaire par la socit absorbe
( limination de plus-values de cession calcules sur la valeur comptable et non sur la valeur
d'apport, calcul de ces plus-values sur la nouvelle valeur ).
Celle-ci tant considre du point de vue comptable, comme accomplie par la socit
bnficiaire des apports;
- Calculer les amortissements de la priode intercalaire sur les nouvelles valeurs.

= Le traitement comptable de la fusion se traduit comme suit:
- Pour la socit absorbante qui subsiste, par une augmentation de capital au moyen d'apport en
nature;
- Pour chacune des socits qui disparaissent, par une dissolution avec apport la socit
absorbante;
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fiscal & comptable
- Pour les membres de la socit absorbe, par l'change de leurs droits sociaux contre des
actions de la socit absorbante

= La comptabilit doit constater :
- Dans les livres de la socit absorbe: la liquidation, la remise des titres de la socit
absorbante en rmunration de l'actif net, le partage de ces titres entre les associs;
- Dans les livres de la socit absorbante : la promesse d'apport de la socit absorbe, la
ralisation de l'apport.
EXEMPLE:
Bilans A et B
Actif Passif & c .p
A B A B
Immobilisations 600 400 Capital 500 300
Valeurs d'exploitation 100 50 Rserves 150 110
Autres actifs courants 300 150 Dettes 300 190
Total 1000 600 Total 1000 600
La Valeur Nominale de l'action de chaque socit est de 100 D.
Les immobilisations de la socit A sont values 850.
Les immobilisations de la socit B sont values 460.
Les stocks de la socit B doivent subir un abattement de 10.
L'IS qui sera support par l'absorbante sur la plus-value d'apport est de 10.
Compte tenu de ces informations, la valeur relle de l'action de la socit A s'tablit comme suit:
Capital 500
Rserves 150
Plus-value / immobilisation 250
-----
900
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fiscal & comptable
Valeur de l'action = 900 / 500 actions = 180 D
Et le bilan de fusion approuv par l'assemble des actionnaires de la socit B s'tablit comme suit:
Actif Passif & c.p
Immobilisations 460 Capital 300
Valeurs d'exploitation 40 Rserves 110
Autres actifs courants 150 Plus-values de fusion 40
Dettes 200
Total 650 Total 650
La valeur de l'actif net apport est de 450.000 D
Il est rmunr par cration de :
Valeur d'apport / valeur relle action A = 450.000 / 180 = 2.500 actions
La parit d'change = valeur relle A/ valeur relle B = 180/150= 6/5
Soit 5 actions A contre 6 actions B
Dans ce qui suit et travers deux sous-sections on va constater les critures comptables qui ce
soit chez l'absorbe ou chez l'absorbante, en se basant sur le mme exemple ( la socit A absorbe la
socit B ).
Sous - Section (1) : Ecritures dans les livres de la socit absorbe B :
1 constatation de la liquidation de la socit :
La nomenclature comptable des comptes n'a pas prvu un compte appropri pour ce type
d'oprations, on peut dans ce cas crer au niveau du compte principal n45 " Dbiteurs divers &
crditeurs divers " un sous compte intitul par exemple 457 " socit A compte d'apport " .
L'criture de la liquidation serait la suivante :
Socit A, compte d'apport 450.000
Dettes 200.000
Immobilisations 400.000
Valeurs d'exploitation 50.000
Autres actifs courants 150.000
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fiscal & comptable
Dettes (IS) 10.000
Rsultat de fusion 40.000
2 - Remise des titres de la socit absorbante :
Titres socit A 450.000
Socit A, compte d'apport 450.000
Partage de l'actif net :
Capital 300.000
Rserves 110.000
Rsultat de fusion 40.000
Actionnaires compte liquidation 450.000
Dsintressement des actionnaires:
Actionnaires, comptes liquidation 450.000
Titres socit A 450.000
Sous - Section (2) : Ecriture dans les livres de la socit absorbante A :
1 La promesse d'apport, mission de 2.500 action de VN 100 D :
Actionnaires de la socit B 450.000
Capital 250.000
Prime de fusion 200.000
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fiscal & comptable
2 - Libration de l'apport :
Immobilisations 460.000
Valeurs d'exploitation 50.000
Autres actifs courants 150.000
Dettes 200.000
Provisions pour dprciation stock 10.000
Actionnaires de la socit Bnfice 450.000
Aprs cette opration de fusion, le bilan de la socit absorbante comprend la fois des lments
d'actif et de passif pour leurs valeurs comptables ( patrimoine de l'absorbante ) et des lments d'actif
et de passif pour leurs valeurs relles ( patrimoine de l'absorbe ).
Section II : Fusion par cration d'une socit nouvelle :
Dans ce procd, les socits fusionnes apportent tous leurs patrimoine la socit
nouvellement cre qui reoit. Les socit fusionnes se trouve par consquent, dissoutes.
Cette fusion se traduit :
- Pour la socit nouvelle,
- par une constitution au moyen d'apport en nature.
- Pour chacune des socits fusionnes, par leur dissolution avec apport de tous leurs actifs
une socit en constitution.
- Pour les associs des socits fusionnes, par l'change de leurs droits sociaux contre des
actions ou des parts de la socit nouvelle.
Le capital de la socit nouvelle est form par la valeur totale des actifs nets de tous les socits
fusionnes.
EXEMPLE:
Page:55
fiscal & comptable
Soit deux socits A & B qui dcident de fusionner par cration d'une socit C. La socit A
a une valeur relle de 300.000 D et la socit B 500.000 D.
Le capital de A est forme de 1000 actions de 100 D et celui de B est de 2.000 actions de 100 D.
Capital C = 300.000 + 500.000 = 800.000, D il sera form de 800.000 actions de 100 D.
5 actions A valant 3 actions B, soit 3.000 actions C pour les membres de la socit A et 5.000 actions
pour les membres de la socit B.
Cependant, le montant de capital de la nouvelle socit peut tre fix une valeur infrieure
aux apports.
Dans ce cas, apparat une prime de fusion au bilan de la socit nouvelle.
L'essentiel est de respecter la parit entre les valeurs relles de deux socits fusionnantes. Si
par exemple, le capital est fix 600.000 D est divis en 6.000 actions de 100 D, il sera attribu 2.250
actions C aux membres de la socit A et 3.750 actions C la socit B .
Sous - Section (1) : Ecritures dans les livres de la socit nouvelle :
Il s'agit d'critures de constitution :
Actionnaires de la socit A
Actionnaires de la socit B
Capital
Prime de fusion
Actifs
Passifs
Actionnaires de la socit A
Actionnaires de la socit B
Sous - Section (2) : Ecritures dans les livres des socits fusionnes :
Il s'agit d'critures de dissolution qui sont identiques celles employes dans le cas de la
fusion absorption.

CONCLUSION
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fiscal & comptable
Il faut rappeler que la mthode d' apport la valeur comptable reste recommande dans les
oprations de restructuration interne, alors que la mthode d'apport ou valeurs rvalues est
prconise en cas d' entre de partenaires nouveaux .
La parit mesure les poids respectif des entreprises qui se restructurent .C'est sur la parit que
les plus grandes diligences doivent tre menes. De la mme manire, on peut accepter de privilgier
tel ou tel rapport, c' est dire accepter de se tromper dans un certain sens, mais sous rserve que cette
mthode soit applique de faon homogne .
Les critures comptables les plus complexes concernent la socit absorbe ou apporteuse. De
mme, celles relatives la priode intercalaire doivent tre soigneusement prvues .
En revanche les critures d'enregistrement chez la socit absorbante ou bnficiaire de
l'apport sont d'une grande simplicit. Elles permettent notamment, pour les premires d' entre elles, de
traduire les calculs des modalits de la fusion.

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fiscal & comptable
Page:58
fiscal & comptable
CONCLUSION GENERALE
Bien que les fusions soient connues depuis longtemps, leur dveloppement et leur frquence
sont un phnomne relativement rcent.
Si l' on considre le cas particulier de la Tunisie, l'effet conjugu du pas de l'adhsion de la
Tunisie l'OMC et de la conclusion d'un accord de libre change avec l'Union Europenne oblige
l'entreprise tunisienne une rflexion stratgique et un effort d'adaptation rapide la nouvelle
situation ainsi cre.
Ces caractristiques nouvelles de l'environnement en Tunisie engendreront une forte
concurrence avec les produits trangers ce qui pousserait les entreprises tunisiennes en difficults,
constitues en majorit par des PME (petites et moyennes entreprises ), rechercher des solutions
pour relancer leur activit et faire face cette concurrence qui risque de les dsquilibrer.
La fusion sera srement, dans cette perspective, l'une des solutions pour ces entreprises en
difficults, leur permettant de reprendre ou de maintenir leur place dans l'conomie. Cette opration
qui donne naissance une entit conomique et juridique nouvelle par disparition des socits
fusionnantes a t rglemente par voie lgislative depuis la promulgation du code des socits
commerciales qui a combl le vide lgislatif qu'a connu le code de commerce. En effet, le lgislateur
tunisien a dfini les rles des commissaires aux comptes et des commissaires aux apports lors d'une
opration de fusion. Ainsi, il a parl des mesures de protection des cranciers. Les conditions de
nullit de l'opration de fusion ont t galement voques.
Afin d'optimiser la situation aprs fusion, il convient de penser l'opration de fusion
plusieurs mois, voire un ou deux exercices sociaux l'avance sur le plan financier et fiscal, comme
sur le plan conomique et social.
Parmi la liste non exhaustive des oprations pralables raliser, il faut indpendamment de la
prparation des esprits:
- Harmoniser les mthodes comptables d'valuation;
- Optimiser la situation fiscale des socits et notamment l'absorbe;
- Le contrat de fusion intervenu entre les parties qui devra subir l'analyse critique des
commissaires aux apports qui apprcieront sous leur responsabilit l'valuation des
apports, et des commissaires aux comptes qui se prononceront sur les modalits de fusion.
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fiscal & comptable
La gestion fiscale des fusions repose ainsi en grande partie sur la scurit et l'efficacit fiscale
des oprations. Mais cette exigence de scurit et surtout la possibilit d'optimisation fiscale ne
doivent pas peser de manire excessive sur les oprations de fusion. Deux socits ne fusionnent
pas parce que des conomies fiscales potentielles existent; la dcision de fusion est avant tout le fruit
d'une analyse conomique qui intgre des degrs divers le paramtre fiscal, mais qui ne saurait s'y
limiter.

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_____________________________________ Fusion des socits: Aspects juridique,

fiscal & comptable

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