Opérations de Fusion Déf

Yassine EL MAGUIRI
Expert Comptable DPLE

Sommaire
INTRODUCTION
Partie 1: Régime juridique des opérations de fusion
Section I. Les principes généraux de l’opération de fusion
Section II. Le déroulement pratique des opérations de fusion
Partie 2: Aspect fiscal des opérations de fusion

I. En matière d’IS
II. En matière de TVA
III. En matière de droits d’enregistrements
Points Particuliers
CONCLUSION
Introduction
La fusion est l’opération par laquelle une Société annexe une

autre, l’annexante et l’annexée ne faisant plus qu’une seule et
même société.
La fusion peut être soit :
➢ Une fusion-réunion : la création d’une société nouvelle par

plusieurssociétés existantes
➢ Une fusion-absorption : fusion par voie d’augmentation de
capital d’une société préexistante qui absorbe un ou plusieurs
sociétés également préexistantes
La pratique marocaine montre que la fusion absorption est plus
fréquemment utilisée que la fusion par création d’une société
nouvelle. Cela tient essentiellement à des considérations
fiscales.
Introduction
➢ Scission : est l’opération par laquelle une société se divise pour

transmettre son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou à
plusieurs sociétés nouvelles ( art 222 SA : ….Elle peut enfin faire
apport de son patrimoine à des sociétés existantes ou participer
avec celles-ci à la constitution de sociétés nouvelles par voie de
scission-fusion…. )
➢ L’apport partiel du patrimoine : c’est l’opération par laquelle

une société apporte une partie de son patrimoine (actif et
passif) à une autre société qui lui remet en contrepartie des actions
nouvelles créées à titre d’augmentation du capital.
( Art 222 sur SA : ….Elle peut faire apport d'une partie de son patrimoine à des
sociétés nouvelles ou à des sociétés existantes par voie de scission ….)
Référentiel légal
• La loi relative aux sociétés anonymes constitue la référence actuelle en

matière de fusion. Elle a consacré ses articles 222 à 229 aux
dispositions générales et ses articles 230 à 242 aux dispositions
propres aux sociétés anonymes.
• La loi 5-96 du 13 février 1997 relative aux autres sociétés

commerciales renvoie aux dispositions générales de la loi relative aux
sociétés anonymes (article 222 à 229).
Partie1:Régime juridiquedes opérationsde fusion
Section I:Lesprincipesgénéraux de l’opération de fusion

I. Transmission universelle du patrimoine
II. Acquisitionpar lesassociés de la société dissoute de la qualité
d’associés de la société absorbante
III. Dissolution sans liquidation de la société absorbée
Section I: Les principes généraux de l’opération de
fusion
I. Transmission universelle du patrimoine:
➢ La fusion entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société qui

disparaît à la société bénéficiaire, dans l'état où il se trouve à la date de la
réalisation définitive de l'opération.
➢ La scission entraîne la transmission universelle de la partie scindée du

patrimoine social, soit à la société nouvelle constituée simultanément, soit au
cas de scission-fusion, à la société absorbante,
➢ Ce principe , automatique, résultant de l’article 224 de la loi sur la SA , signifie

que la société bénéficiaire des apports est investie de tous les droits et est
tenue de toutes les obligations de la société apporteuse
fusion
II. Acquisition par les associés de la société dissoute de la qualité
d’associés de la société absorbante
➢ L'opération entraîne simultanément l'acquisition par les associés de la société qui

disparaît ou qui se scinde, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les
conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission.
➢ Toutefois, pas d'échange de parts ou d'actions lorsqu’elle sont détenues :

1) soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre
nom mais pour le compte de cette société ;
2) soit par la société qui disparaît ou qui se scinde, ou par une personne agissant
en son propre nom, mais pour le compte de cette société
• Cette disposition de l’article 224 place automatiquement la fusion dans le cadre

d’une fusion-renonciation et exclut la possibilité d’une fusion-allotissement
fusion
III. Dissolution sans liquidation de la société absorbée
➢ La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît

avec toutes les conséquences sur les plan juridique et fiscal.
➢ Du point de vue juridique, il n'existe pas de fusion si ces trois

caractéristiques ne sont pas réunies simultanément
Partie1:Régime juridique des opérations de fusion
Section II: Le déroulement pratique des opérations de fusion
I. Période préalable de la fusion

II. Les effets de la fusion
A . La date d’effet de la fusion
B . Les effets de la fusion
III. Calendrier de la fusion
Section II: Le déroulement pratique des opérations de
fusion
I Période préalable de la fusion
1-1) Préparation de l’opération:
l’étude des conditions financières, juridiques, fiscales et sociales

(fixation des modalités financières et explication des
méthodes d’évaluations retenues par les dirigeants)
fusion
1-2) Réunion du Conseil d’Administration ou du
Directoire:
• Arrête le projet de fusion ( art 227)

• Convoque l’AGE et fixe son ordre de jour
• Etablitle rapport prévu à l’article 232
Contenu du projet de fusion (art 227)
1) la forme, la dénomination ou la raison sociale et le siège social de toutes les
sociétés participantes;
2) les motifs,buts et conditions de la fusion ou de la scission;
3) la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux
sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue;
4) les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces
parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la
société absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable,
considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des
apports;
5) les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées
utiliséspour établir les conditions de l'opération;
6) le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la
soulte;
7) le montant prévu de la prime de fusion ou de scission;
8) les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres
autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.
Rapport du Conseil d’Administration ( art 232)
- Ce rapport écrit est mis à la disposition des actionnaires.

- Il explique et justifie le projet de manière détaillée du point de vue juridique et
économique, notamment en ce qui concerne:
▪ Le rapport d'échange des actions et
▪ Les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour
les sociétés concernées ainsi que,
▪ Le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.
▪ Mention express et détaillée de l'existence, le cas échéant, de tous liens
d'intérêts existant entre les membres des organes de direction et les
autres sociétés participant à la fusion.
fusion
1-3) interventions des commissaires aux comptes
Communication du projet de fusion aux C A C au moins 45 jours
avant la date de l’AGE
CAC:
-Vérification pertinence de la valeur attribuée que le rapport d'échange
est équitable.
-Indication dans le rapport des méthodes suivies et siellessont adéquates en
l'espèce,.
-Vérification sile montant de l'actif net apporté est au moins égal au montant de
l'augmentation de capital de la société absorbante ou au montant du capital
de la société nouvelle issuede la fusion.
NB: les sociétés qui ne sont pas tenues de désigner un CAC doivent désigner un Expert
Comptable pour effectuer les vérifications prévues par l'article 233
fusion
1-4) Publicité du projet de fusion:
30joursavant la date de l’AGE) art 228de la SA le PF:

-doit être déposé au greffe du tribunal du lieu
du siège des différentes sociétés.
-un avisinsérédans un journald’annonces légales,
-en outre avisinséré au Bulletin officiel.(siune des sociétés fait
publiquement appel à l’épargne )
fusion
1-5 ) Tenue de l’ AGE :
La fusion est décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire de
chacune des sociétés qui participent à l'opération.
Article 231 : La fusion est décidée par l'assemblée générale

extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à
l'opération.
La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui
participent à l'opération, à la ratification des assemblées spéciales
d'actionnaires.
fusion
CAS OU L’ABSORBANTE DETIENT 100% DES ABSORÉES
iln'ya lieu :
- ni à l'approbation de la fusion par les AGE des sociétés absorbées,
- ni à l'établissement du rapport des organes de direction (art 232)
- ni du rapport du CAC (art 233)
L‘AGE de L’absorbante statue au vu du rapport d'un commissaire

aux apports.
Les dispositions de l'alinéa précédent s'appliquent à la fusion entre filiales dont les
actions sont détenues en totalité par la même
société mère. Dans ce cas, l’AGE de cette dernière statue seule sur l'opération.
II. Les effets De La Fusion
A. Date d’effet de fusion
La fusion ou la scission prend effet :

1) en cas de fusion par création : date d'immatriculation au registre du
commerce de la nouvelle société;
2) dans tous les autres cas :date de la dernière AG ayant approuvé l'opération
sauf sile contrat prévoit une autre date d’effet ,laquelle ne doit être :
➢ ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de l’absorbante
➢ ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la
ou des absorbées
II. Les Effets De La Fusion
B. Effets sur les dirigeants
nombre max pourra être dépassé jusqu'à concurrence du nombre total

des membres en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées,
sans pouvoir être supérieur à :
▪ 24,
▪ 27 dans le cas d'une fusion d'une société dont les actions sont inscrites à
la cote de la bourse des valeurs et d'une autre société,
▪ 30 dans le cas d'une fusion de deux sociétés dont les actions sont
inscrites à la cote de la bourse des valeurs
C. Effets sur les Associés

La principale conséquence pour les associés de la société ou des sociétés
absorbées réside dans le fait qu’ils acquièrent systématiquement la
qualité d’associés de la société absorbante ou de la société nouvelle
qui est créée.
Il en résulte que les associés de la société ou des sociétés disparues

reçoivent des parts ou actions de la société bénéficiaire.
D. Effets sur les Tiers

La loi protège les créanciers de la société ou des sociétés qui disparaissent.
Ceux-ci peuvent être regroupés en 2 catégories: Les créanciers ordinaires et les
obligataires.
➢ Les créanciers Ordinaires: L’absorbante est débitrice des créanciers non-

obligataires de la société absorbée. Un créancier peut faire opposition à la
fusion dans les 30 jours qui suivent la dernière formalité de publicité faite du
projet de fusion.
➢ Les créanciers obligataires: Selon les dispositions de la loi sur la SA (articles 236 à
239), le projet de fusion n’a pas à être soumis à l’assemblée des obligataires
de l’absorbante. Toutefois, celle-ci peut donner mandat aux représentants de la
masse pour former opposition à fusion.
E. Effets à l’égard des salariés
Article 19 Code de travail: ‘’En cas de modification dans la situation

juridique de l'employeur ou dans la forme juridique de l’entreprise,
notamment par succession, vente, fusion ou privatisation, tous les
contrats en cours au jour de la modification subsistent entre les
salariés et le nouvel employeur. Ce dernier prend vis-à-vis des salariés la
suite des obligations du précédent employeur, notamment en ce qui
concerne le montant des salaires et des indemnités de licenciement et
le congé payé’’
Partie1:Régime juridique des opérations de fusion
Section III: Le calendrier de la Fusion

Délai Evénement, publication , production de document,
Arrêté des
Avant J-45 modalités Et du
projet de fusion
Art 233: communication du projet de fusion au ou aux commissaires aux comptes
J-45
Art 226 : dépôt au greffe du tribunal du lieu du siège desdites sociétés , insertion dans un
JAL dans par chacune des sociétés participant à l'opération; si une des sociétés fait
J-30 publiquement appel à l'épargne, avis au Bulletin officiel .
Art 226 et 229:
J-31 établissement rapport des organes de direction qui est mis à la disposition des actionnaires.
j-31 Réception du rapport du CAC

mettre à la disposition des actionnaires au siège social les documents suivants :
1) le projet de fusion ou de scission ;
2) les rapports mentionnés aux articles 232 et 233 ;
3) les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois derniers
J-30
exercices des sociétés participant à l’opération ;
4) un état comptable ( de moins de 3 mois ) , si derniers états de synthèse se rapportent à
un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de
scission,.
Lorsqu’une ou plusieurs sociétés participant à l’opération de fusion font appel public à

Pas précisé l’épargne, remise Rapport CAC au conseil déontologique des valeurs mobilières selon les
( j-30) modalités qu’il fixe
calendrier de la Fusion ( suite)
J-16 convocation de l’AGE à l’effet de se prononcer sur le projet de fusion.
J Réunion de l’AGE et approbation du projet de fusion
Dépôt du PV de l’AGE, contenant la décision d’approbation du projet de fusion au

J+30
greffe du tribunal du siège social des sociétés participant à la fusion.
Insertion dans un JAL et au BO d’un avis mentionnant :

J+30 - La dissolution de la société absorbée
- L’augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports. Demande d’inscription
modificative au RC
J+30
dépôt au service local des impôts dont dépendent la ou les sociétés fusionnées, en double
(suivant acte
exemplaire la déclaration écrite prévue à l’article 162 du CGI
de fusion)
J+45 Déclaration de cessation société absorbée

Partie 2: Aspects fiscaux des opérations de fusion
Section I. En matière d’IS

Section II. En matières d’autres impôts et taxes
Section III. Quelques difficultés et problématiques liées
aux opérations de fusion
Sur le plan fiscal, une opération de fusion devrait en principe aboutir à
l’application:
➢ Du régime de la dissolutionde société
➢ Puis celui de la création d’une société nouvelle ou de l’augmentation de
capital par apports nouveaux
Coût fiscal élevé
➢ Partant du principe que la société absorbante ne fait que continuer

l’exploitation des sociétés absorbées ou fusionnées; le législateur a adopté
des mesures spéciales destinées à alléger le coût fiscal d’une telle
opération.
choix entre deux régime d’imposition: régime de droit commun et un

régime particulier de faveur
Le choix entre les deux régimes emporte des conséquences non
négligeables au niveau du coût fiscal de l’opération.
En complément à ces deux régimes, l’article 7 de la loi de Finances 2010
avait institué un régime fiscal transitoire de faveur , prolongé jusqu’au
31/12/2016.
LF 2017 consacre c e régime transitoire , comme Régime de faveur
permanent (modificationde l’art 162du CGI)
1. Régime de droit Commun
A.Situation fiscale de la société absorbée

Toutesles conséquences d’une dissolution de société:
1. L’imposition des résultats enregistrés entre le début de l’exercice et la

date de fusion: toute clause de rétroactivité stipulée dans le traité
de fusion est sans incidence surle plan fiscal sousce régime
2. L’imposition des profits nets sur apports à la société

absorbante de tous les éléments de l’actif
3. L’imposition immédiate des divers éléments ayant été constitués en

franchise d’impôt
Régime de droit commun

B. Situation fiscale de la société absorbante
La fusionentraine pour l’absorbante:
➢ Une plusvalue surlestitresde participation détenus dans la société absorbée;
➢ D’une prime de fusion:excédent de la valeur des biensreçus en apport sur

le montant nominal des actions de la société absorbante remises en
rémunération de l’apport fusion
droit d’entrée des nouveaux associés
Régime de droit commun

2. Régime Particulier
Eléments exonérés chez l'absorbante. (Article162)
➢ souscertaines conditions le Profitnet surapport ou cession de l'ensemble de l'actif

immobilisé et des titres de participation.
➢ Lesprovisionsqui conservent leur objet :

▪ Provisionspour risqueset charges
▪ Provisions pour créances douteuses
➢ La prime de fusionou de scissioncorrespondante à la plus-value sursa

participation dans la société fusionnée ou scindée.
Régime Particulier
2. Régime Particulier
Eléments imposables
➢ Lesprovisions devenues sans objet.
➢ Les plus-values sur les éléments apportés autres que l’actif immobilisé et les
titresde participation.(Exemple :créances, stocks,...).
➢ En cas de non application de la règle de rétroactivité de la fusion, le

résultat de l'exercice de fusion
Régime Particulier
Conséquences fiscales chez la société absorbante en cas d’option
pour le régime de faveur
☞1) Reprise des provisions

➢ Les provisions pour risques et charges sont reprises au bilan de la sociét
absorbante si l’opération de la fusion n’a pas fait disparaître l’objet de leur
constitution.
➢ Les provisions pour dépréciation par contre, ne font naître aucune
obligation à l’égard de la société absorbante, puisque celle -ci comptabilise
les éléments apportés à leur valeur d’apport.
.
☞ 2) Réintégration du profit net réalisé sur l’apport de certains éléments de l’actif

➢ SI La valeur d’apport des terrains est égale ou supérieure à 75% de la valeur
globale de l’actif net immobilisé :
Dans ce cas, La société absorbante est tenue, de rapporter à son résultat fiscal,
le profit net réalisé par la société absorbée surl’ensemble :
➢ De ses titres de participation ;
➢ Des éléments de son actif immobilisé.
(au premier exercice clos après la fusion ou scission)

☞ 2) Réintégration du profit net réalisé sur l’apport de certains éléments de l’actif

SI La valeur d’apport des terrains n’atteint pas 75%de la valeur globale de l’actif net
immobilisé:
➢ Traitement des éléments amortissables :
▪ La réintégration du profit net sefait par fractions égales sur durée d’amortissement
▪ Encas de retrait ou de cession avant l’expiration de la période d’échelonnement de la
réintégration, le reliquat du profit net devient immédiatement imposable
➢ Traitement des éléments non amortissables et TP

Le profit net afférent aux éléments non amortissables (terrains, fonds de commerce,...)
doit être réintégré au résultatfiscal dégagépar la société absorbante au titre de l’exercice
de la cession ou du retrait de ces éléments .
o OBLIGATIONS DECLARATIVES
La société absorbante ,née de la fusion ou de la scission est tenu de déposer dans au

service local des impôt dont dépend les absorbées ou scindées en deux exemplaires
dans un DÉLAI de 30 JOURS une Déclaration écrite accompagnée de :
➢ Etatrécapitulatif:Eléments apportés +plus et moins values y afférents

réalisés par l'absorbée ou scindée
➢ Etatpourchacune des sociétés :les provisions avec indication de celles n'ayant

pas fait l'objet d'une déduction fiscale
➢ Acte de fusionoude scissiondans lequel la société absorbante s'engage à

honorer les obligations liées aux retraitements fiscaux.
Conditions à respecter pour bénéficier du régime de faveur
Pour bénéficier des dispositions prévues aux A, B, C, D, E et F de l’art 162 , les

sociétés absorbantes doivent respecter les conditions suivantes :
➢ les dotations aux provisions pour dépréciation des titres objet d’apport ne
sont pas admises en déduction pendant toute la durée de détention de
ces titres par la société absorbante concernée ;
➢ les déficits cumulés figurant dans la déclaration fiscale du dernier exercice
précédant la fusion ou la scission ne peuvent être reportés surles bénéfices des
exercices suivants.
Section II. En matière de TVA
le CGI a prévu un régime ‘’dérogatoire’’ applicable aux fusions en considération

de la continuité de l’activité de la société fusionnée par l’absorbante, selon lequel:
➢ Pas de régularisation par l’absorbée de la TVA sur les clients débiteurs suite à
la dissolution(art 114)
➢ Transfert des déductions de l’absorbée au profit de l’absorbante( art 105)

Ce régime implique la reprise par l’absorbante de l’ensemble des taxes actifs et
passifsde l’absorbée.
La déclaration de ces taxes incombe à l’absorbante selon les règles de droit
commun et notamment de fait générateur.
Section III. En matière des droits d’enregistrement
1. L’enregistrement du projet de fusion: n’est pas obligatoire. Les parties

peuvent néanmoins décider de soumettre volontairement le projet à la
formalité de l’enregistrement. L’enregistrement des actes prévus dans les
dispositions de l’article 135-15° du CGI qui prévoit «Sont enregistrés au droit
fixe de 200 dirhams…tous les autres actes innomés qui ne peuvent
donner lieu au droit proportionnel »
2. L’enregistrement de l’acte de fusion: distinguer les droits d’enregistrement au

titre de l’augmentation du capital social de l’absorbante, les droits de
mutation afférents à la prise en charge du passif.
Section III. En matière des droits d’enregistrement
1. Droitsd’enregistrement surl’augmentation du Capital:

L’augmentation est soumise aux droits d’enregistrements au taux de
0,5.%.
2. Droits de mutation afférents à la prise en charge du passif:
L’article 129-IV-8 du CGI prévoit l’exonération des droits de mutation
afférents à la prise en charge du passif des opérations de constitution ou
d’augmentation du capital des sociétés dans le cas de fusion de
sociétés par actions ou à responsabilité limitée
Traitement comptable
des fusions
Traitement comptable des fusions
1. Fusion création
2. Fusion absorption
1. Sociétés indépendantes
2. Participations dans les fusions créations
3. Participation de l’absorbante dans l’absorbée
4. Participation de l’absorbée dans l’absorbante
5. Participations réciproques
La fusion peut s’effectuer selon deux modes:
• La fusion par création d’une société nouvelle à laquelle plusieurs sociétés apportent
leurs actifs. Sur le plan comptable, ce cas est traité comme une constitution par apports
en nature et une liquidation des sociétés absorbées.
• La fusion par l’absorption qu’effectue une société existante des actifs d’une ou
plusieurs sociétés. Sur le plan comptable, la fusion absorption est assimilée à une
augmentation de capital pour la société absorbante et à une liquidation pour la société
absorbée. Plusieurs hypothèses sont envisagées:
✓ Les sociétés absorbantes et absorbées sont préalablement

indépendantes;
✓ La société absorbante avait préalablement une participationdans la société
absorbée;
✓ La société absorbée avait préalablement une participation dans la société
absorbante;
✓ Les deux sociétés avaient préalablement des participations réciproques.

Les
opérations
Détermination de la situation nette de
comptables chaque société
sont les
suivantes :
Détermination du capital de la
nouvelle société
Partage des titres crées en fonction

des apports de chaque société
1. Fusion
création Détermination du rapport d’échange
dans chaque société
Passation des écritures de liquidation

dans chaque société
Passation des écritures de constitution

dans la nouvelle société.
2.1 Fusion absorption: Sociétés indépendantes
Les opérations 1 Détermination de la situation nette de l’absorbante

comptables
comprennent:
2 Détermination de la valeur de l’absorbante retenue
pour la fusion
3 Détermination de l’apport de l’absorbée
4 Détermination du nombre de titres à émettre par

l’absorbante en rémunération de l’apport de l’absorbée
5 Détermination de l’augmentation de capital dans
l’absorbante
6 Détermination de la prime de fusion
7 Détermination du rapport d’échange entre les titres de

l’absorbante et de l’absorbée
8 Passation des écritures d’augmentation de capital
9 Passation des écritures de liquidation dans la société

absorbée
Les sociétés A et B décident de fusionner ; la société B sera absorbée par

A:
Le traité de fusion prévoit une évaluation sur la base des valeurs

mathématiques réévaluées respectives des actions des deux sociétés:
Société A
Immobilisations 5.000.000 Capital (5.000 actions) 2.500.000
Autres actifs 750.000 Réserves 2.625.000
Fournisseurs 625.000
Total 5.750.000 Total 5.750.000
Société B
Immobilisations 2.500.000 Capital (3.000 actions) 1.500.000
Autres actifs 750.000 Réserves 1.375.000
Fournisseurs 375.000
Total 3.250.000 Total 3.250.000
Les immobilisations de A dégagent une plus value de 1.125.000 dh. Celles de

B dégagent une plus value de 875.000 dh et le goodwil est évalué à 750.000
dh.
Evaluation des titres :
Société A Société B
Capital 2.500.000 Capital 1.500.000
Réserves 2.625.000 Réserves 1.375.000
Plus value immo 1.125.000 Plus value goodwil 1.625.000
Total 6.250.000 Total 4.500.000
Nombre de titres 5.000 Nombre de titres 3.000
Valeur unitaire 1.250 Valeur unitaire 1.500
Parité d’échange : VA/VB = 1.250/1.500 5B = 6A

Rémunération : l’apport de B sera rémunéré par X actions de A:
Les actionnaires de B détiennent 3000 actions B

La parité étant de 5 B = 6A
3000 B = XA, soit 3.600 actions de A à émettre.
Prime de fusion
Les nouvelles actions sont créées avec une valeur nominale de 500 dh.
La valeur de l’apport étant supérieure à l’augmentation de capital, il en
découle une prime de fusion:
Valeur de l’apport (1250*3600) 4.500.000

Augmentation de capital 500*3.600 1.800.000
Prime de fusion (1250-500) 2.700.000
Écritures chez l’absorbée
Enregistrement du transfert des actifs et passifs
34 Société A 4.500.000
411 Fournisseurs 375.000
23 Immobilisations 2.500.000
3 Autres actifs 750.000
11 Résultat de fusion 1.625.000
Rémunération de l’apport de B par remise des titres A
25 Titres A 4.500.000
34 Société 4.500.000
A
Écritures chez l’absorbée
Constatation du droit des actionnaires
11 Capital social 1.500.000

115 Réserves 1.375.000
446 Actionnaire 4.500.000
s
Désintéressement des actionnaires de B
446 Actionnaires 4.500.000

25 Titres Société 4.500.000
A
Écritures chez l’absorbante
Constatation des apports des actifs et passifs
22 Immo incorporelles 750.000
3 Autres actifs 750.000
446 Société B compte d’apport 4.500.000
446 Société B compte d’apport 4.500.000

11 Prime de fusion 2.700.000
Comptabilisation des apports par l’absorbante
La comptabilisation des apports chez la société absorbante différera selon

qu’il s’agit d’éléments amortissables ou non amortissables.
* Eléments amortissables :
La société absorbante doit inscrire à son bilan les éléments amortissables
reçus pour leur valeur d’apport. Cette obligation résulte de l’engagement
contractuel des parties.
Amortissement des biens reçus :

Les amortissements des biens reçus sont calculés sur leur valeur d’apport. Ils
peuvent être pratiqués selon le mode dégressif si la nature des biens
concernés y ouvre droit, même lorsque la société absorbée n’avait pas utilisé
cette faculté. En cas de fusion sous le régime de faveur, la société absorbante
a la possibilité de traiter les éléments reçus comme si elle les avait acquis
neufs à la date de la fusion, à un prix égal à leur valeur d’apport.
*Eléments non amortissables
La société absorbante doit inscrire les éléments non amortissables de

l’actif immobilisé (fonds de commerce, marques, terrains et titres) à son
bilan pour leur valeur d’apport
Cependant, pour ce qui est des éléments de l’actif circulant, la société

absorbante a le choix entre :
•les inscrire à leur valeur d’apport .
•les inscrire pour leur valeur comptable avant apport (objectif

d’homogénéité des comptes de l’absorbante après la fusion ). Dans ce
cas, la réduction de la valeur d’apport par rapport à la valeur figurant
dans le traité, devrait pouvoir trouver sa contrepartie dans la réduction
de la prime de fusion (ce qui ramènera la prime au niveau ou elle aurait
été si la valeur comptable avait été retenue dans le traité de fusion ).
Provision pour dépréciation des éléments non amortissables
• En principe, une provision doit être constituée dès lors que la valeur vénale
est inférieure au cout d’entrée.
• Les provisions pour dépréciation de l’actif immobilisé (fonds de commerce,

marques, terrains et titres) sont calculées par référence au cout d’entrée, c’est-
à-dire à leur valeur avant apport.
• En ce qui concerne les provisions pour dépréciation de l’actif circulant (stocks

et créances), si le bien n’a pas encore été vendu ou la créance remboursée,
deux cas se présentent :
-Si le bien a été comptabilisé à la valeur comptable avant apport, la provision

est calculée par référence à cette valeur.
-S’il a été comptabilisé à la valeur d’apport (conformément au traité de
fusion), la provision est alors calculée par référence à cette valeur.
2.2 Fusion création: Sociétés dépendantes
Participations financières
Les opérations comptables comprennent:
1. Détermination de la situation nette de A

2. Détermination de la valeur de l’action retenue pour la fusion
3. Réduction de capital de B de la fraction détenue par A et
remboursement à A de la somme correspondant à ses droits
4. Calcul des apports respectifs
5. Détermination du capital de la nouvelle société
6. Détermination du rapport d’échange dans chaque société
7. Passation des écritures de liquidation de chaque société
8. Passation des écritures de constitution de la nouvelle société
Les sociétés anonymes A et B fusionnent pour créer une société nouvelle C. la
société B détient une participation de 20% dans la société A.
A : Capital 20.000 actions de 500 dh

Actif net 17.000.000 dh
B: capital 50.000 actions de 200 dh

Actif net hors participation dans A: 21.000.000 dh
Titres de participation 4.000 titres A
La détermination du montant total des apports pour la constitution de la société

nouvelle C suppose le retraitement des actifs nets des sociétés A et B
Valeur de l’action A 17.000.000/20.000 = 850 dh

Evaluation des titres A détenus par 850*4.000 = 3.400.000 dh
B
Actif net de la société B: 21.000.000+3.400.000 = 24.400.000
dh
Retraitement de l’actif net de la société A
La société B ne pouvant apporter à une société nouvelle des titres A d’une

société dissoute. La société A doit, préalablement à l’opération de fusion réduire
son capital des 4.000 actions détenues par B et rembourser la somme de :
850*4.000 = 3.400.000 dh
Ce qui aura pour effet de réduire son actif net de la fusion d’autant, soit:
17.000.000 – 3.400.000 = 13.600.000 dh
La société nouvelle C sera créée au capital de 38.000.000 dh
Actif net de fusion société A 13.600.000 DH

Actif net de fusion société B 24.400.000 dh
Dés lors cette situation n’entraîne aucune difficulté particulière pour les
enregistrements comptables.
2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes
Participation de l’absorbante dans l’absorbée
Deux solutions possibles:
Fusion renonciation: la société absorbante absorbe la totalité de l’actif net de l’absorbée et

déclare renoncer à une partie de l’augmentation de capital en contrepartie de l’annulation
des actions qu’elle détient; l’absorbante n’augmente son capital que pour la fraction d’actif
net correspondant aux actions qu’elle ne détenait pas.
Fusion allotissement: la société absorbante déclare absorber la part des autres

actionnaires dans l’actif net de la société absorbée d’une part, et reprendre d’autre
part en partage la fraction de l’actif correspondant à ses droits.
Dans les deux cas, la prime de fusion sera composée de 2 éléments:
La prime de fusion proprement dite correspondant au surplus d’apport par rapport au

nominal des actions émises
Le profit réalisé par la société absorbante sur sa participation dans la société absorbée.
La société A détient 20% du capital de B et absorbe cette dernière:
Société A
Immobilisations 4000000 Capital (15000 3750000
actions)
Titres B (2000 actions) 300000 Réser ves 862500
Stocks 375000 Fournisseurs 387500
Clients 250000
Banque 75000
5000000 5000000
Société B
Immobilisations 1625000 Capital (10000 1250000
actions)
Stocks 250000 Réser ves 625000
Clients 187500 Fournisseurs 250000
Banque 62500
2125000 2125000
Société B Total Quote part A Autres actionnaires
Capital 1250000 250000 1000000
Réserves 625000 125000 500000
Total 1875000 375000 1500000
Nombre de titres 10000 2000 8000
Valeur de l'action 187,5 187,5 187,5
Société A Total
Capital 3750000
Réserves 862500
Total 4612500
Plus value sur titres B 75000 37,5*2000
Total 4687500
Nombre de titres 15000
Valeur de l'action 312,5
Parité d’échange:
VA/VB = 312.5/187.5 3A= 5 B
Rémunération
L’apport de B sera rémunéré par des actions A comme suit:

Les actionnaires de B hors l’actionnaire A = 10.000 -2.000 = 8.000 actions
Selon la parité d’échange, ses 8.000 actions B recevront 4.800 actions A
8.000*3/5
Les nouvelles actions seront créées avec une valeur nominale de 250 dh. La
valeur d’apport étant supérieure à l’augmentation de capital, il en résulte une
prime de fusion:
Valeur apport 1.875.000
Augmentation de capital 250*4.800 = 1.200.000
Actions B annulées 300.000
Prime de fusion 375.000
Dont prime de fusion (312.5-250)*4.800 300.000
Et plus value de fusion (37.5*2000) 75.000
Chez l’absorbée : Transfert des actifs et passifs
348 Société A 1.875.000

31 Stocks 250.000
3421 Clients 187.500
5141 Banque 62.500
Rémunération de B par les titres A
25 Titres A 1.500.000
348 Société A 1.500.000
Chez l’absorbée : Constatation des droits des actionnaires
11 Capital 1.250.000
11 Réserves 625.000
348 Société A 375.000
Reprise des éléments d’actif

25 Titres Société A 1.500.000
2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes Participation
de l’absorbante dans l’absorbée
Chez l’absorbante : constatation de l’apport
31 Stocks 250.000
3421 Clients 187.500
5141 Banque 62.500
44 Société B 1.875.000
2.3 Fusion absorption : Sociétés dépendantes Participation de
l’absorbante dans l’absorbée
• Chez l’absorbante : constatation de l’augmentation de capital
44 Société B 1875.000
11 Prime de fusion 375.000
25 Titres société B 300.000

de l’absorbée dans l’absorbante
Deux solutions possibles
Soit un apport de la totalité de l’actif net de la société absorbée, y

compris les titres de la société absorbante qu’elle détient, ces titres
étant ensuite annulés par réduction de capital pour que la société
absorbante ne reste pas détentrice de ses propres actions
Soit un apport de l’actif net de la société absorbée en excluant les

titres, lesquels sont ensuite remis aux actionnaires de la société
absorbée en même temps que ceux qui ont rémunéré l’apport.
Les sociétés A et B décident de fusionner; la société A absorbe B et B détient

20% du capital de A.
Société A: Capital 30.000 actions de 1.000 dh

Actif net 90.000.000 dh
Société B
Capital 120.000 actions de 750 dh
Actif net hors participation dans A 67.800.000 dh
Titres de participation A : 14.400.000 (6.000 actions de 2.400 dh)
l’absorbée dans l’absorbante
• Valeur action A 90.000.000/30.000= 3.000 DH
• Valeur de la participation de B dans A: 6.000*3.000 dh = 18.000.000 dh Actif
net de fusion B à rémunérer : 67.800.000+18.000.000 =85.800.000 dh
Nombre de titres à émettre par A 85.800.000/3.000 = 28.600 actions

Chez l’absorbante : constatation de l’augmentation de capital

111 Capital 28.600.000
Toutes les autres écritures comptables ne subissent aucune modification en

sachant que les titres apportés par B (participation dans A) seront comptabilisés
à leur valeur actuelle.
Au terme de ces opérations, la société A réduit son capital à concurrence de

6.000 actions A apportées par la société B. La différence entre la valeur
comptable 18.000.000 dh et la valeur nominale 6.000.000 dh des titres annulés
vient en diminution de la prime de fusion comptabilisée à l’occasion de la fusion.
l’absorbée dans l’absorbante
11 Capital 6.000.000
25 Titres société B en voie d’annulation 18.000.000
2.5 Fusion absorption : Sociétés dépendantes Participations
croisées
Les sociétés A et B décident de fusionner; la société A absorbe B et chacune
détient une participation dans l’autre.
Société A
Immobilisations 7350000 Capital (40000 actions) 6000000
Titres B (1600 actions) 600000 Réserves 2880000
Clients 300000
Banque 150000
9000000 9000000
plus value sur immo = 3,000,000
Société B
Immobilisations 6900000 Capital (20000 actions) 6000000
Titres A (3200 actions) 720000 Réserves 1860000
Clients 1200000
Banque 30000
9600000 9600000
plus value sur immo = 900,000
croisées
Évaluation des titres
Société A Société B
Capital 6000000 Capital 6000000
Réserves 2880000 Réserves 1860000
Plus value sur immo 3000000 Plus value sur immo 900000
Sous total 11880000 Sous total 8760000
Plus value sur titres 1600(b-375) Plus value sur titres 3200(a-225)
pour 40,000 actions pour 20,000 actions
375 = 600000/1600 et 225 = 720000/3200

Participations croisées
Évaluation des titres :
40.000 A = 11.880.000+1.600(b-375) A = 300

20.000 B = 8.760.000+ 3.200(a-225) B = 450
Valeur de l’apport (actions incluses)
8.760.000+3200(300-225) = 9.000.000 appartenant pour 720.000 dh à la

société A et pour 8.280.000 dh aux autres actionnaires de B
Parité VA/VB = 300/450 2B = 3A

croisées
Rémunération :
La part des autres actionnaires de B (20.000 – 1.600 = 18.400 actions) est à

rémunérer par une création d’actions selon la parité
2B = 3A 18.400 B = 27.600 A
Ces 27.600 actions A seront remises aux actionnaires de B autres que A lors
de la dissolution de B.
Valeur d’apport de B = 9.000.000 (20.000*450)

Partie rémunérée = 8.280.000 (18.400*450)
Dont prime de fusion 27.600 (300-150) = 4.140.000
Dont augmentation de capital = 27.600*150 = 4.140.000
Partie non rémunérée = 720.000 (1.600*450)

Dont annulation du portefeuille = 600.000
Dont boni de fusion (720.000-600.000)= 120.000
Prime de fusion totale = 120.000+4.140.000= 4.260.000
croisées
Modalités de la réduction du capital
Valeur des titres à annuler
3.200*300 = 960.000 dh
Dont réduction de capital = 3.200*150 = 480.000
Dont prime de fusion= 3.200*(300-150) = 480.000

Chez l’absorbée : Transfert des actifs et passifs
348 Société A 9.000.000
4411 Fournisseurs 1.740.000
25 Titres société A 720.000
31 Stocks 750.000
3421 Clients 1.200.000
5141 Banque 30.000

croisées
Rémunération de B par les titres A
25 Titres A 8.280.000
348 Sociét 8.280.000
éA
Chez l’absorbée : Constatation des droits des actionnaires
11 Capital 6.000.000
11 Réserves 1.860.000
11 Résultat de la fusion 1.140.000
348 Sociét 720.000
éA
446 Actionnaires
8.280.000
Désintéressement des actionnaires de B

348 Titres Société A 8.280.000
Chez l’absorbante : constatation de l’apport
25 Titres B en voie d’annulation 960.000
31 Stocks 750.000
3421 Clients 1.200.000
5141 Banque 30.000
4411 Fournisseurs
1.740.000
44 Société B
9.000.000
Chez l’absorbante : constatation de l’augmentation de capital
44 Société B 9.000.000
25 Titres société B 600.000
Chez l’absorbante : réduction de capital
11 Capital social 480.000

11 Prime de fusion 480.000
25 Titres B en voie d’annulation 960.000
Cas particulier : le traitement de mali de
fusion
• Le mali de fusion correspond à la différence négative constatée sur les

titres de la société absorbée détenus par la société absorbante lors d’une
opération d’apport.
• Lorsque le mali de fusion ne fait que constater la dépréciation des titres

(c'est-à-dire que la valeur inscrite à l’actif de la société absorbante n’est
pas réelle), il parait normal de le comptabiliser en charges.
Cas particulier : le traitement de mali de fusion
Ce mali devrait à notre sens :
➢Etre imputé en priorité sur la prime de fusion et les réserves disponibles

de la société absorbante, dans la mesure ou cet écart figurait déjà au bilan
de la société absorbante dans le cout des titres et qu’il a été mis en
évidence par la fusion sans pour autant figurait dans le traité de fusion
➢Soit être, à défaut d’affectation et de réserves disponibles suffisantes,

affecté aux éléments apportés y compris les immobilisations incorporelles
ou porté au poste « Fonds commercial »
Quelques particularités et difficultés
Cas ou la valeur par action est inferieur à la valeur nominale
a) Chez société bénéficiaire de l’apport :
L’émission de nouvelles actions devient impossible sur le plan juridique.
b) Chez la société apporteuse

Dans ce cas précis, l’augmentation du capital de la société bénéficiaire ne peut pas se
réaliser.
Cas ou les derniers états de synthèse se rapportant à un exercice

antérieure à plus de 6 mois à la date du projet de fusion:
Dans ce cas établissement d’un un état comptable, établi selon les mêmes
méthodes et la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date
qui doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet (art 234)
Conséquences de la date à effet rétroactif
Résultat de la période intercalaire
a) Chez l’absorbée
Comptabilisation des opérations relatives à la période intercalaire selon les modalités
habituelles dégageant un résultat pour cette période.
Surle plan pratique :
➢ enregistrement des écritures durant la période intercalaire;
➢ pas de déclaration du résultat intercalaire ( mais doit faire la déclaration de
cessation)
a) b) Chez l’absorbante
-Intégration dans la comptabilité de l’absorbante des mouvements de ces journaux à
la fin de la période intercalaire ou à la fin de l’exercice de fusion.
-prise en charge du résultat de l’absorbée

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Yassine EL MAGUIRI

Expert Comptable DPLE

Partie 2: Aspect fiscal des opérations de fusion

La fusion est l’opération par laquelle une Société annexe une

La fusion peut être soit :

➢ Une fusion-réunion : la création d’une société nouvelle par

➢ Scission : est l’opération par laquelle une société se divise pour

➢ L’apport partiel du patrimoine : c’est l’opération par laquelle

• La loi relative aux sociétés anonymes constitue la référence actuelle en

• La loi 5-96 du 13 février 1997 relative aux autres sociétés

Section I:Lesprincipesgénéraux de l’opération de fusion

I. Transmission universelle du patrimoine:

➢ La fusion entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société qui

➢ La scission entraîne la transmission universelle de la partie scindée du

➢ Ce principe , automatique, résultant de l’article 224 de la loi sur la SA , signifie

➢ L'opération entraîne simultanément l'acquisition par les associés de la société qui

➢ Toutefois, pas d'échange de parts ou d'actions lorsqu’elle sont détenues :

• Cette disposition de l’article 224 place automatiquement la fusion dans le cadre

➢ La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît

➢ Du point de vue juridique, il n'existe pas de fusion si ces trois

Section II: Le déroulement pratique des opérations de fusion

I. Période préalable de la fusion

I Période préalable de la fusion

1-1) Préparation de l’opération:

l’étude des conditions financières, juridiques, fiscales et sociales

• Arrête le projet de fusion ( art 227)

- Ce rapport écrit est mis à la disposition des actionnaires.

1-4) Publicité du projet de fusion:

30joursavant la date de l’AGE) art 228de la SA le PF:

Article 231 : La fusion est décidée par l'assemblée générale

L‘AGE de L’absorbante statue au vu du rapport d'un commissaire

A. Date d’effet de fusion

La fusion ou la scission prend effet :

B. Effets sur les dirigeants

nombre max pourra être dépassé jusqu'à concurrence du nombre total

C. Effets sur les Associés

Il en résulte que les associés de la société ou des sociétés disparues

D. Effets sur les Tiers

➢ Les créanciers Ordinaires: L’absorbante est débitrice des créanciers non-

E. Effets à l’égard des salariés

Article 19 Code de travail: ‘’En cas de modification dans la situation

Section III: Le calendrier de la Fusion

j-31 Réception du rapport du CAC

Lorsqu’une ou plusieurs sociétés participant à l’opération de fusion font appel public à

J-16 convocation de l’AGE à l’effet de se prononcer sur le projet de fusion.

J Réunion de l’AGE et approbation du projet de fusion

Dépôt du PV de l’AGE, contenant la décision d’approbation du projet de fusion au

Insertion dans un JAL et au BO d’un avis mentionnant :

J+45 Déclaration de cessation société absorbée

Section I. En matière d’IS

Coût fiscal élevé

➢ Partant du principe que la société absorbante ne fait que continuer

choix entre deux régime d’imposition: régime de droit commun et un

A.Situation fiscale de la société absorbée

1. L’imposition des résultats enregistrés entre le début de l’exercice et la

2. L’imposition des profits nets sur apports à la société

3. L’imposition immédiate des divers éléments ayant été constitués en

Régime de droit commun

La fusionentraine pour l’absorbante:

➢ Une plusvalue surlestitresde participation détenus dans la société absorbée;

➢ D’une prime de fusion:excédent de la valeur des biensreçus en apport sur

droit d’entrée des nouveaux associés

Régime de droit commun

➢ souscertaines conditions le Profitnet surapport ou cession de l'ensemble de l'actif