Regroupements d’entreprises

Fusion

Cours élaboré par Manel AYADI

Concept de regroupement d’entreprises
Regroupement
d’entreprises

Regroupement d’entreprises Regroupements

donnant lieu à une relation d’entreprises impliquant
mère-filiale l’acquisition de l’actif net
d’une entité

Consolidation Fusion
Plan
1-Présentation générale de l’opération de fusion

2-Aspects juridiques des opérations de fusions ( Conditions et

conséquences des opérations de fusions )

3-Aspects fiscaux des opérations de fusion

4- Conditions financières des opérations de fusion

5- Aspects comptables des opérations de fusion

 1-Présentation générale de l’opération de fusion

Définition des fusions

La fusion peut être définie comme l’opération par laquelle deux ou plusieurs entreprises se réunissent pour n’en
former qu’une seule. La fusion peut résulter de :

- deux ou plusieurs sociétés préexistantes disparaissent pour créer une entité nouvelle: il s’agit de la fusion
réunion ;

- une ou plusieurs sociétés préexistantes disparaissent pour venir s’annexer à une autre société préexistante: il
s’agit de la fusion absorption ;

Définition de la scission

- une société préexistante se scinde en deux ou en plusieurs parties pour en faire apports à une ou à plusieurs
sociétés préexistantes: il s’agit de la scission.
1-Présentation générale de l’opération de fusion

L’article 411 du CSC précise que «la fusion peut résulter soit de l’absorption par une ou plusieurs
sociétés des autres sociétés, soit de la création d'une société nouvelle à partir de celles-ci»

➢ La fusion entraîne alors:

- La dissolution des sociétés fusionnées ou absorbées ;

- La transmission universelle de leurs patrimoines à la société nouvelle ou à la société absorbante

1-Présentation générale de l’opération de fusion

Le législateur a mis un cadre juridique aux opérations de fusions et de scissions de sociétés. Il a été précis quant à
l’objectif auquel devait répondre une opération de fusion ou de scission.
 1-Pésentation générale de l’opération de fusion

L’article 409 du CSC énonce dans ce cadre que : « La fusion, la scission, la transformation ou le groupement de
sociétés doivent permettre la réalisation de l’un des objectifs suivants :

- L'adaptation aux mutations économiques tant internes qu'internationales ;

- La réalisation d'un capital permettant davantage d'investissement, d'emploi et de productivité ;

- Le développement des moyens de travail et de distribution ;

- L'acquisition de technologies nouvelles et l’amélioration de la qualité du produit ;

- L'accroissement de la capacité d'exportation et de concurrence ;

- Le renforcement de la crédibilité de l'entreprise envers ses partenaires ;

- La création et le renforcement de l’emploi. »

2-Aspects juridiques des opérations de fusions
Conditions de l’opération de fusion :

• Conditions de base :

Deux conditions de base constituent le fondement sur lequel repose la réglementation de la fusion :
- Elle ne doit pas obliger un ancien associé à quitter sa société ;

- Elle ne doit pas obliger un ancien associé à augmenter ses engagements.

Conditions spécifiques exigées par le CSC : articles 410, 412 et 413
Le législateur a prévu des conditions spécifiques qui tiennent à la forme juridique des sociétés
fusionnées, à leur capital social et à certaines autorisations administratives préalables.

• Conditions de formes pour les sociétés fusionnées

L’article 412 du CSC : « La fusion peut réunir soit des sociétés de même forme, soit des sociétés de
formes différentes. Toutefois, elle doit dans tous les cas aboutir à la constitution d'une société
anonyme, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société en commandite par actions.

• Condition quant à la nationalité des sociétés fusionnées

L’article 412 du CSC : « La fusion d'une ou plusieurs sociétés étrangères avec une ou plusieurs
sociétés tunisiennes doit aboutir à la constitution d'une société dont la majorité du capital doit
être détenu par des personnes physiques ou morales tunisiennes. »
Conséquences de la fusion

➢Dissolution de(s) société(s) absorbée(s), sans liquidation :

La fusion entraîne la dissolution des sociétés fusionnées ou absorbées et la transmission universelle

de leurs patrimoines à la société nouvelle ou à la société absorbante. Cette dissolution s'effectue
sans liquidation des sociétés fusionnées ou absorbées.
Conséquences de la fusion

➢Conséquences sur les créanciers

Le CSC reconnaît aux créanciers des sociétés qui fusionnent, un droit de s’opposer à la fusion et soumet ce
droit à certaines conditions de fond et de forme.

Il faut d’abord que l’opposition soit juridiquement fondée pour qu’elle soit recevable. Le créancier doit
présenter les arguments et les preuves nécessaires pour justifier son souci de voir la situation patrimoniale
de son créancier se dégrader par le fait de la fusion.
A défaut de paiement des créanciers, leurs créances sont transférées avec les sûretés à la société nouvelle
ou absorbante. Les créanciers bénéficient d'une préférence vis-à-vis des créanciers dont la créance est née
postérieurement à la fusion que cette créance soit chirographaire ou privilégiée.
Lorsque la créance est garantie par une sûreté, celle-ci est transférée avec la créance principale tant qu’elle
n'est pas remboursée.
Conséquences de la fusion

➢Conséquences sur les porteurs de certificats d’investissement ou de titres

participatifs et sur les obligataires

• Un certificat d'investissement est une valeur mobilière représentant une fraction du capital social
d'une société. Ce titre de propriété s'apparente à une action avec une restriction au niveau des droits
qui lui sont rattachés. Les certificats d’investissement résultent du démembrement d’une action en
deux éléments : le certificat d’investissement qui donne droit au dividende et le certificat de droit
de vote qui présente les autres droits d’une action. (pas de droit de vote)

• Les porteurs de certificats d'investissement ou de titres participatifs ainsi que les obligataires
doivent se réunir en assemblée spéciale pour décider d’approuver ou non, la fusion.
Projet de fusion

Le CSC, dans son article 413, oblige à faire précéder la fusion par un projet de fusion qui arrête et précise
toutes les conditions et les conséquences de l’opération.

Le même article précise que ce projet de fusion doit contenir:

 les motifs, buts et conditions de la fusion envisagée;

 la dénomination, la forme, la nationalité, l'activité et le siège social de chaque société concernée par
la fusion;
 l’état de l’actif et du passif dont la transmission universelle est prévue;

 l’évaluation financière de l’actif et du passif selon les états financiers et une évaluation économique de
l’entreprise faite par un expert comptable ou un expert spécialisé.
 Projet de fusion

 L’évaluation financière et économique doit être établie à la même date pour toutes les sociétés;

 la date de la dissolution et celle de la fusion ainsi que la date à partir de laquelle les actions ou les parts
sociales nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices sociaux;

 la détermination de la parité d'échange des droits sociaux, qu'il s'agisse d'actions ou de parts sociales, le
montant de la soulte et le cas échéant, la prime de fusion et le dividende avant la fusion;

 la détermination des droits des associés; des salariés et des dirigeants;

 la détermination de la méthode retenue pour l’évaluation et les motifs du choix effectué;

 Réunion des assemblées générales extraordinaires des associés

• L’opération de fusion entre sociétés entraîne pour les unes une dissolution et pour les autres une
augmentation de capital ou une création. Ces décisions ne peuvent être prises que par des assemblées
générales extraordinaires ( AGE).

• Les règles régissant les AGE : en matière de convocation, de quorum et de majorité sont applicables
lors de la fusion.
 Publicité des fusions

L'acte de fusion, les procès verbaux des AGE et tous autres documents les accompagnant doive être enregistrés à
la recette des finances et être déposé au greffe du tribunal.

Selon l'article (16) du CSC, sont soumis aux formalités de dépôt et de publicité toute les actes et les délibérations
ayant pour objet :
 La modification de statuts;
 La nomination des dirigeants des sociétés, le renouvellement ou la cessation de leur fonction
 La dissolution de la société;
 La fusion, la scission, l'apport partiel ou total d'actif;
 La liquidation;
 L'avis de clôture des comptes après dissolution ou liquidation ou fusion ou scission ou la réalisation d'apport
partiel ou total d'actif. La publicité doit être effectuée dans un délai d'un mois à compter de l'inscription de
l'acte ou du procès verbale de la délibération, au registre de commerce .

•
Date d’effet de la fusion

• La fusion prend effet:

 En cas de création d'une nouvelle société, de la date d'immatriculation au registre du commerce.

 En cas d'absorption, elle prend effet à compter de la date de la dernière assemblée générale extraordinaire

ayant décidé l’opération de fusion.

 En cas de fusion absorption, la date d’effet une date autre que celle de la dernière assemblée générale

extraordinaire ayant décidé l’opération de fusion. Ce cas, pour qu’il soit valable, doit être décidé par les

associés et consigné dans le contrat d’absorption.

Nullité des fusions
• L’article 425 du CSC précise que l’action en nullité de la fusion peut être exercée par toute personne
physique ou morale intéressée et par tous les ministres concernés par les sociétés commerciales. L'action se
prescrit par trois ans à partir de la date d'immatriculation au registre du commerce de la société nouvellement
créée ou à partir de la date à laquelle l’absorption est devenue définitive et dans tous les cas à partir de la
publication de la fusion conformément à l’article 16 du CSC.

• La nullité de la fusion ne peut être prononcée que pour les causes suivantes :
Nullité de la délibération de l’assemblée qui a décidé l'opération de fusion ;

Défaut de publicité ;

Non respect des dispositions du CSC et des dispositions législatives ou réglementaires spéciales ;
3-Aspects fiscaux des opérations de fusion
Chez l’absorbée
1- Exonération des plus value de fusion
2- Dispense de de réintégration des provisions
constituées et déduites qui continuent à
préserver leur objet.
3- Dépôt de la déclaration de cessation dans les
3 mois qui suivent l’AGE approuvant la fusion.
Chez l’absorbante
1- Réintégration des plus values exonérées chez
l’absorbée ( autres que celles dont l’exonération
est prévue en cas de cession ) dans la limite de
50% de leur montant et par tranches de 1/5.
2-Inscription des provisions de l’absorbée au
bilan et leur réintégration lorsqu’ils
deviendraient lorsqu’ils deviendraient sans
objet.
3-1- Régime de la société absorbée
Dépôt d'une déclaration La fusion constitue pour la société absorbée un cas de cession et de cessation totale
de cessation totale de l'activité qui entraîne le dépôt de la déclaration d'I.S dans le 3 mois qui suivent la
d'activité date de tenue de l'AGE décidant de la fusion.

A. Cas général
La déclaration susvisée doit comprendre le résultat fiscal réalisé depuis la date du
début de l'exercice jusqu'à la date de cessation d'activité ainsi que les bénéfices en
sursis d'imposition et dont le régime de faveur serait remis en cause par suite de
l'opération de fusion.
Toutefois, lorsque les sociétés concernées par la fusion (absorbée, absorbante ou
nouvelle) sont soumises à l'audit légal par un commissaire aux comptes, il n'est pas
Détermination du
tenu compte pour les besoins de la détermination du résultat fiscal de l'absorbée:
résultat fiscal
- Des provisions pour dépréciation des comptes clients, des provisions pour
dépréciation des stocks destinés à la vente et des provisions pour dépréciation des
actions et des parts sociales, constituées par l'absorbée en franchise d'I.S et n'ayant
pas encore perdu leur objet à la date de la fusion.
-Des plus-values de fusion réalisées (après résorption des éventuels reports
déficitaires) sur les éléments d'actif, autres que les biens , droits et valeurs faisant
l'objet de l'exploitation.
 b. Cas particulier de la rétroactivité des opérations de fusion
Détermination du Lorsque la fusion rétroagit au 1° Janvier de l'année de la fusion, le résultat réalisé par
résultat fiscal la société absorbée durant la période intérimaire est considéré comme réalisé sous la
gestion de la société absorbante et fait partie intégrante du résultat de cette dernière

Maintien des avantages acquis au profit des souscripteurs à la condition que la

Sort des bénéfices
société absorbante ne procède pas à la réduction de son capital- dans la limite de la
réinvestis dans le capital
partie apportée à la société absorbante pendant la période restante de 5 ans sauf cas
de l'absorbée
de résorption des pertes.

a. Cas des fusions impliquant des sociétés non soumises à l'audit d'un CAC:
Lorsque la déclaration de cessation d'activité fait ressortir des pertes fiscales y
compris des amortissements différés, ces dernières ne peuvent pas faire l'objet
d'apport et d'imputation au niveau de l'absorbante ou la société nouvellement
créée du fait que l'apport rémunéré de l'absorbée est limité à sa situation nette.
Report déficitaire
b. Cas des fusions impliquant des sociétés soumises à l'audit d'un CAC
Dans ce cas, les pertes fiscales y compris des amortissements différés, peuvent
faire l'objet d'imputation au niveau de l'absorbante ou la société nouvellement créée.
Le report des pertes fiscales étant limité à la période restante de 5 ans.
 L'imputation des amortissements différés et des pertes d'exploitation a lieu de
manière extra comptable dans le cadre du tableau de détermination du résultat fiscal
(TDRF). Le bénéfice de cet avantage est subordonné à la satisfaction des conditions
suivantes:
*La présentation , par la société absorbée, au bureau de contrôle territorialement
Report déficitaire compétent, dans le même délai que celui prévu pour le dépôt des document
constatant la fusion, d'un état des déficits et des amortissements différé susceptibles
de report au niveau de la société absorbante ou nouvelle ave mention de leur exercice
d'origine; *L'inscription, par la société absorbante ou nouvelle, des amortissements
différé et des pertes susceptibles de déduction, sur le TDRF, avec mention de leur
exercice d'origine, et dans les notes aux états financiers

Les excédents d'IS provenant des avances, des retenues à la source et de acomptes
provisionnels constatés au niveau de la société absorbée peuvent faire l'objet d'apport
Crédit d’IS
et d'imputation au niveau de la société absorbante ou nouvelle (Prise de position de
l'administration fiscale

Le crédit de TVA dégagé sur la déclaration de la société absorbée est reportable chez
Crédit de TVA
la société absorbante ou nouvelle ( article 9-4°du code de la Tva)
3-2-Régime de la société absorbante
Imposition des plus-values de
fusion réalisées par la société
absorbée
Constations des provisions
constituées par l’absorbée dans
les comptes de l’absorbante
En contrepartie de leur déduction du résultat fiscal de la société absorbée, les
plus-value de fusion réalisées par la société absorbée après déduction des
reports déficitaires éventuels, sur les éléments d'actifs autres que les stocks,
sont rapportées au résultat fiscal de l'absorbante à hauteur de 50% de leur
montant avec étalement de l'imposition sur une période de 5 ans, à compter de
l'exercice de la fusions; en cas de cession avant l'expiration de la période de 5
ans le montant non encore imposé est rapporté au résultat de l'exercice de la
cession.
L'absorbante doit reprendre dans ses comptes, les provisions pour
dépréciation des comptes clients, les provisions pour dépréciation des stocks
destinés à la vente et les provisions pour dépréciation des actions et des parts
sociales, constituées par l'absorbée en franchise d'I.S et non encore employées
à la date de la fusion. Elles doivent être rapportées au résultat fiscal de
l'absorbante au titre de l'exercice au cours duquel elles deviennent sans objet.
 Au cas où l'absorbante fait l'objet d'une opération de scission avant la fin d'une
période de 3 ans à compter du 1er janvier de l'année qui suit celle de la fusion,
Déchéance du régime de l'I.S correspondant notamment aux provisions et aux pertes fiscales transférées par
faveur l'absorbée ainsi que celui correspondant aux plus-values de fusion doit être
reversé, majoré des pénalités de retard.
4- Conditions financières des opérations de fusion
Evaluation des sociétés fusionnantes

C’est la valeur corrigée des entreprises fusionnées qui doit être prise en compte. L'emploi de plusieurs
critères d'évaluation est recommandé. Les méthodes d'évaluation retenues doivent être justifiées dans les
rapports.

La valeur est ensuite rapportée à l'échelle unitaire.

Etablissement de la parité d'échange

La parité d'échange est fixée à partir du rapprochement des valeurs unitaires de la société absorbante et de la
société absorbée: s'il est établi que la valeur de l'action de la société A est de 200 et celle de la société B de 100, la
parité d'échange est alors de 1 pour 2, c'est à dire qu'une action de A sera échangée contre deux actions de B.

Le nombre d'actions à émettre est donc fonction de la parité d'échange.

Calcul de la prime de fusion
La prime de fusion est calculée, dans la société absorbante, par comparaison de la valeur nominale de l'action et
de sa valeur réelle. La différence est la prime de fusion, la valeur réelle étant généralement supérieure à la valeur
nominale. Comme la prime d'émission, elle constitue le droit d'entrée des nouveaux actionnaires.

Lorsque la valeur réelle est inférieure à la valeur nominale, la société absorbante doit assainir sa situation
financière, le plus souvent en réduisant son capital préalablement à la fusion.
Dans la pratique plusieurs cas peuvent se présenter :

1- Cas où il n’existe pas de participation réciproque entre l’absorbée et

l’absorbante ( ni l’absorbée détient dans l’absorbante ni l’absorbante
détient dans l’absorbée)

2- Cas où l’absorbante détient des titres ( participations) dans

l’absorbée.

3- Cas où l’absorbée détient des titres dans l’absorbante

4- Cas d’existence de détention réciproque

4-1-Cas où il n’existe pas de participation réciproque entre l’absorbée et l’absorbante( ni
l’absorbé détient dans l’absorbante ni l’absorbante détient dans l’absorbée)

• Exemple :
• Absorption par une société A au capital de 4200 000 DT divisé en 16 800 actions de VN
égale à 250 DT chacune, d’une société B au capital de 1400 000DT divisé en 14 000
actions de 100DT.

• Par hypothèse, les différentes estimations ont abouti au résultat suivant:

• Valeur de l’action A: 379DT

• Valeur de l’action B : 107 DT

A = 379 =3,542
• Le rapport d’échange thorique B 107
4-1-Cas où il n’existe pas de participation réciproque entre l’absorbée et l’absorbante
( ni l’absorbée détient dans l’absorbante ni l’absorbante détient dans l’absorbée)
• Solution
• Le rapport d’échange thorique ou la parité d’échange A = 379 = 3,542
B 107
Absorbante = 7
Absorbée 2

7 actions Absorbée 2 actions Absorbante

La parité : 2 actions de A pour 7 actions de B

La société absorbante A donc devra créer 14 000 * 2/7 =4000 Actions
nouvelles
4-2- Cas où l’absorbante détient des titres ( participations) dans l’absorbée

Absorbante Absorbée

L’absorbante dans ce cas a une double qualité :

• Elle reçoit l’apport de la société absorbée, apport qu’elle doit rémunérer par une
attribution de nouveaux titres.
• En tant qu’associé de l’absorbante elle a tendance à recevoir une fraction de ses
propres titres correspondant à ces droits dans l’absorbée.
• Deux modalités de traitement juridique sont préconisés :
-Fusion renonciation
-Fusion allotissement
 Fusion renonciation
Dans le cas de la fusion renonciation

L’absorbante se limitera à émettre les titres nécessaires à rémunérer les associés de l’absorbée autres
qu’elle-même.

Exemple :
Soit une société A au capital de 2400 000DT divisé en 24 000 actions de 100 DT de nominal et dont
la valeur unitaire est estimée à 180 DT.
Dans le portefeuille de A figurent 3 000 actions d’une société B achetées pour 330 000 DT ( soit 110
DT par actions)
La société B a un capital de 1200 000 DT, divisé en 12 000 actions de 100 DT ayant, par hypothèse
une valeur estimée à 120 DT.

La fusion entre les 2 sociétés est envisagée, A absorbe B.

Fusion renonciation
• Le rapport d’échange s’établit comme suit :

Absorbante = A = 180 = 3
Absorbée B 120 2

• D’où une parité de 2 actions A pour 3 actions B.

• La société A devrait donc créer 8 000 actions nouvelles (12 000*2/3) dont 2000 lui reviennent de
droit puisqu’elle détient 25% du capital de l’absorbée.
• Pour éviter ce résultat, la société A déclarera dans l’acte de fusion « renoncer » à la faction de
l’augmentation de capital correspondant à ses propres droits et se limitera donc à la création de
6000 actions nouvelles.
Fusion allotissement

• Dans ce procédé , il pourrait être convenu l’attribution en partage à l’absorbante de la fraction du

patrimoine de l’absorbée correspondant aux droits de la première, le surplus seul fera l’objet d’un
véritable apport fusion.

• En d’autres termes, la fusion- allotissement s’analyse juridiquement en une liquidation partielle de

société, suivie d’une fusion.

• Ce procédé, n’est pourtant pas suivi en pratique, en raison de son cout fiscal.
4-3- Cas où l’absorbée détient des titres dans l’absorbante

• L’absorbante va trouver dans ce cas, ses propres titres dans le patrimoine qui lui
est transmis par l’absorbée.

• Le procédé envisagé, souvent, étant :

✓L’augmentation du capital de l’absorbante dans les conditions habituelles compte

tenu de la parité d’échange convenue.

✓Réduction du capital de l’absorbante par annulation de ses propres titres apportés

par l’absorbée.
• Exemple :
• Soit une société A au capital de 3000 000DT divisé en 30 000 actions de 100 DT de
nominal et dont la valeur unitaire est estimée à 160 DT et une société B au capital de 2 000
000 DT, divisé en 10 000 actions de 200 DT valant 320 DT. Dans le portefeuille de B
figurant 4 000 actions A évalués à 160 DT soit 640 000DT.
• Le rapport déchange s ’établit comme suit :

Absorbante = A = 160 = 1
Absorbée B 320 2

• La société A va donc créer 20 000 actions nouvelles ( 10 000*2) qui seront attribuées aux
actionnaires de B.

• Elle réduira, ensuite, le capital par annulation de 4 000 actions

4-4- Cas d’existence de détention réciproque

• Dans ces conditions, il y aurait juxtaposition des procédés précités c’est- à dire le
plus souvent.

✓ Fusion- renonciation

✓Réduction du capital de l’absorbante par annulation de ses propres titres apportés

par l’absorbée.
• Exemple
• Soit une société A au capital de 4 000 000 DT divisé en 40 000 actions de 100 DT.
Dans le portefeuille figurent 1 000 actions de B de VN = 200 DT achetées pour
230 000DT.

• La société B a un capital de 3 000 000 DT divisé en 15 000 actions de 200 DT.

Elle détient 500 actions A.

• A absorbera B sur la base d’une parité d’échange déterminée en fonction des

valeurs de l’ANCC de chacune d’entre elles.

• L’ANCC de A est estimé à 5 320 000 DT hors titres B.

• L’ANCC de B est estimé à 4 120 000 DT hors titres A.

• Solution

• En désignant par (a) la valeur unitaire des actions A et par (b) la valeur unitaires
des actions B nous aurons :
• Société A : 5 320 000 +1000 b = 40 000a
• Société B : 130 000+500 a = 15 000 b

• La résolution de ce système de deux équations à 2 inconnues donne les valeurs

suivantes:
a=140 DT b = 280 DT
Le rapport d’échange s’établit comme suit :
Absorbante = A = 140 = 1
Absorbée B 280 2
• La société A devrait donc créer 30 000 actions nouvelles ( 15 000*2/1) dont 2 000
devrait lui revenir puisqu’elle détient 1 000 actions B

• La société A va renoncer à ses droits et n’émettra que 28 000 actions puis elle
réduira son capital à concurrence de ses 500 propres actions apportées dans le
patrimoine de B.

• En définitive l’augmentation nette du capital va porter sur 27 500 actions ( 30 000

-2 000-500)
5- Aspects comptables des opérations de fusion

• Méthode de comptabilisation de la fusion

La fusion est assimilée à une acquisition, c'est pourquoi on applique les règles comptables des
groupes consolidés en normes IFRS.

Selon cette méthode, l’acquéreur achète des actifs nets et comptabilise les actifs identifiables
acquis et les passifs repris y compris ceux qui n’étaient pas comptabilisés auparavant par
l’acquise (entreprise vendue) car ils ne remplissent pas les règles de reconnaissance d’un actif
ou d’un passif (goodwill, actif d’impôt différé, dépenses de recherche et de développement,
provisions pour indemnisation du personnel licencié à la charge de l’acquéreur…).
5- Aspects comptables des opérations de fusion

• Cadre de Référence
➢Référentiel national : NCT 38 Norme comptable relative aux
Regroupements d'entreprises

➢Référentiel International : IFRS 3

 Présentation des deux normes NCT 38/IFRS3
➢NCT 38
• L'objet de la présente norme est de prescrire le traitement comptable applicable aux
regroupements d'entreprises. La présente norme couvre l'acquisition d'une entreprise par
une autre. La comptabilisation d'une acquisition implique la détermination du coût de
cette acquisition, son affectation aux actifs et aux passifs identifiables de l'entreprise
acquise ainsi que la comptabilisation du goodwill ou goodwill négatif en résultant, à la
fois à la date d'acquisition et ultérieurement. Les autres problèmes comptables incluent
la détermination du montant des intérêts minoritaires, la comptabilisation des
acquisitions se déroulant sur une certaine période, les changements ultérieurs dans le
coût d'acquisition ou dans l'identification des actifs et des passifs ainsi que les
informations à fournir.
 Présentation des deux normes NCT 38/IFRS3
➢IFRS 3
L’IFRS 3 a pour objectifs :
- D’améliorer la pertinence, la fiabilité et la comparabilité de l’information relative à un
regroupement d’entreprises.
- D’améliorer la pertinence, la fiabilité et la comparabilité de l’information relative aux
effets de ce regroupement dans les états financiers.

De ce fait la norme dicte les règles et les conditions régissant la manière dont l’acquéreur :
- Comptabilise et évalue dans ses états financiers les actifs identifiables acquis, les passifs
pris en charge et toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise.
- Comptabilise et évalue le Goodwill acquis dans le regroupement d’entreprise ou le profit
résultat d’une acquisition à des conditions avantageuses.
- Déterminer les informations nécessaires à fournir pour que les utilisateurs des états
financiers puissent évaluer la nature et les effets financiers du regroupement d’entreprise.
 Notion de contrôle commun

- Absence de définition dans la norme NCT38.

- Selon l’IFRS3 : un regroupement d’entreprises impliquant des entités ou des entreprises sous contrôle
commun est un regroupement d’entreprises dans lequel la totalité des entités entreprises se regroupant
sont contrôlées in fine par la même partie ou les mêmes parties, tant avant qu’après le regroupement
d’entreprises, et ce contrôle n’est pas temporaire : en d’autres termes, une des sociétés participant à
l’opération, contrôle préalablement l’autre, ou bien les deux sociétés sont préalablement sous contrôle d’une
même société mère

- Les entités sous contrôle commun sont celles qui, en pratique, préalablement à l’opération de regroupement,
sont incluses dans le même périmètre de consolidation et consolidées par intégration globale (contrôle
exclusif)  l’ensemble des actifs et passifs de la société contrôlée figurent dans les comptes consolidés de
la mère.

- Les entités sous contrôle commun correspondent donc à la société mère et/ou aux sociétés intégrées
globalement.
 Cadre de référence
Fusion à l’endroit /Fusion à l’envers

La valorisation de l'apport à la valeur comptable ou à la valeur réelle résulte de l’analyse de l’opération

de fusion et ne peut pas être un choix des entités. En effet,

- Si l’actionnaire principal de la société absorbante conserve son contrôle sur celle-ci après
la fusion : l’opération sera à l’endroit l’acquéreur économique est lui même
l’acquéreur juridique.

- Si l’actionnaire principal de la société absorbée prend le contrôle de l’absorbante après la

fusion : l’opération sera à l’envers l’absorbé qui dirige les politiques
économiques et financières de l’absorbante.
Définition de la fusion à l’endroit et la fusion à l’envers

 Opération à l’endroit : l’actionnaire principal de l’absorbante conserve son

pouvoir de contrôle sur l’absorbante. La société absorbée (cible) passe sous le

contrôle de la société absorbante (l’initiatrice).

 Opération à l’envers : l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de

l’absorbante. La société absorbante (la cible) passe sous le contrôle de l’absorbée

(l’initiatrice).
Les étapes de l’opération de fusion

Identification de l’acquéreur
Etape 1

Détermination de la date d’acquisition

Etape 2

Etape 3 Evaluer le cout de regroupement d’entreprise

Etape 4 Allouer le coût du regroupement d’entreprises aux éléments identifiables

 1- Identification de l’acquéreur
Dans tout regroupement d’entités, l’une des entités intervenantes obtient le contrôle des autres entités ou
activités.

Il faut donc définir la notion de contrôle pour identifier l’acquéreur qui est une tache qui peut ne pas être
évidente. La norme IFRS3 renvoie à la norme IFRS10 « consolidation » pour comprendre la notion de
contrôle.

Le contrôle est alors obtenu lorsque l’une des entreprises participantes au regroupement obtient :

- Le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité ou activité en détenant
plus que 50% des droits de vote.

- Le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité ou activité en vertu d’un
accord ou tout autre texte règlementaire, sans détenir plus que 50% des droits de vote.

- L 'IFRS 3.7 définit l’acquéreur comme l’entité qui obtient le contrôle de l’entreprise acquise.
1- Identification de l’acquéreur

La valorisation de l'apport à la valeur comptable ou à la valeur réelle résulte de

l’analyse de l’opération de fusion et ne peut pas être un choix des entités. En effet,

- Si l’actionnaire principal de la société absorbante conserve son contrôle sur celle-

ci après la fusion : l’opération sera à l’endroit.
- Si l’actionnaire principal de la société absorbée prend le contrôle de l’absorbante
après la fusion : l’opération sera à l’envers.
 2- Détermination de la date d’acquisition

Selon IFRS 3 et NCT 38, la date d’acquisition : C’est la date à laquelle

l’acquéreur prend le contrôle de l’entité acquise. Juridiquement, c’est la date de
transfert de la contrepartie des actifs et des passifs. Cette date peut être différente
de celle de clôture. C’est la date de la réunion de toutes les conditions de
l’acquisition même si le transfert réel de trésorerie n’est pas effectué (exp : date
de constitution du nouveau conseil d’administration).
L’opération de fusion chez l’absorbante

• Chez l’absorbante, deux événements majeurs :

➢ Apports de fusions : apports en natures (l’ensemble des éléments
d’actifs et passifs identifiables ) Il s’agit des éléments
identifiables acquis.

➢ Rémunération de l’apports par l’augmentation de capital Couts

de regroupement.
Comment évaluer le coût de regroupement ?

Comment évaluer les JV des actifs identifiables et passifs assumés ?

Comment déterminer le GW ?
 3-Evaluation du cout du regroupement de l’entreprise
.1. Principe d’évaluation

Selon NCT 38 : «Une acquisition doit être comptabilisée à son coût, à savoir le montant
de liquidités ou d'équivalents de liquidités versé ou la juste valeur, à la date d'échange, des
autres éléments du prix d'acquisition consentis par l'acquéreur en échange du contrôle de
l'actif net de l'autre entreprise, plus tous autres coûts directement attribuables à
l'acquisition. »
 3-Evaluation du coût de regroupement d’entreprise

La contrepartie transférée : identification et évaluation

Le coût d’un regroupement d’entreprise est évalué par l’acquéreur comme étant le total des
justes valeurs (à la date d’acquisition) :
- Des actifs transférés à la société absorbante en contre partie d’une créance sur celle-ci.
- Des passifs encourus ou assumés par l’acquéreur (absorbante) à l’égard des détenteurs de
l’entreprise acquise. Et
- Des instruments des capitaux propres émis par l’acquéreur en échange du contrôle de la
société acquise. Les capitaux propres de la société absorbée sont annulés en contrepartie
d’une dette envers les actionnaires de l’absorbée.
Il s’agit donc des écritures de dissolution de la société absorbée qui doivent solder tous ses
comptes.
3-Evaluation du coût du regroupement de l’entreprise
.1. Principe d’évaluation
NCT 38 IFRS 03

Contrepartie transférée NC 38.16 (Actifs monétaires Contrepartie transférée (Actifs monétaires remis en
remis en paiement + JV des titres remis en paiement). paiement + JV des titres remis en paiement).

Contrepartie Conditionnelles NC 38.60

Contrepartie Conditionnelles NC 38.60 :

Couts directement attribuables NC 38.20 (Cout

d’inscription et d’émission de titres ainsi que les
Uniquement les frais d’émission en déduction des
honoraires versés aux professionnels comptables, aux
capitaux propres.
conseils juridiques, aux évaluateurs et autres
consultants)
En cas de règlement du prix d’acquisition différé
Lorsque le règlement du prix d’acquisition est différé, le cout doit être actualisé compte tenu de tout prime ou
rabais qui interviennent probablement dans le règlement, et non la valeur nominale de la somme à payer.

Contrepartie conditionnelle
Incluse dans le cout du regroupement à la date d’acquisition si l’ajustement :
- Est probable, et
- Peut être mesuré de façon fiable.
- Lorsque le contrat d'acquisition prévoit un ajustement du prix d'acquisition dépendant d'un ou de plusieurs
événements futurs, le montant de l'ajustement doit être inclus dans le coût d'acquisition à la date d'acquisition si
cet ajustement est probable et si son montant peut être évalué de façon fiable.
 .2. Modification ultérieure du coût d’acquisition
NCT 38 IFRS 3

➢ Ajustement lié à des nouvelles circonstances :

Constatation de la contrepartie de l’ajustement en
résultat.
➢ Ajustement lié à un actif ou un passif identifiable de
l’entité acquise :
Si l’ajustement intervient durant la période d’évaluation Les ajustements ultérieurs doivent affecter le Goodwill,
alors ajustement compensatoire de l’actif ou du passif, sinon le résultat. Toutefois pas d'ajustement, lorsque le
sinon constatation de la contrepartie de l’ajustement en complément de prix est financé par un instrument de
résultat. capitaux propres.
➢ Ajustement lié à des circonstances qui existaient à la
date d’acquisition, non lié à un actif ou à un passif
identifiable de l’entité acquise
Ajustement compensatoire de l’écart d’acquisition.
Chez l’absorbante
Donc selon la NCT 38, un élément identifiable comprend initialement :
•Les actifs et passifs identifiables à leurs Juste Valeur
•Les provisions pour restructuration à leurs coûts (sous les conditions sus
indiquées)
Les actifs et passifs d’impôt différés ; crédit d’impôt ou impôt à payer sans
actualisation.
Les actifs identifiables et les passifs comptabilisés Chez l’absorbante
Principe
Passifs (NC38,21)
Actifs identifiables (NC38,21) Passifs de l’entreprise acquise qui existaient à la date
Actifs de l'entreprise acquise qui existaient à la date d’acquisition même ceux qui n’étaient pas comptabilisés
d’acquisition même ceux qui n’étaient pas comptabilisés chez cette dernière ( faute de justification des critères de
chez cette dernière ( faute de justification des critères de prise en compte ).
prise en compte ). Ils doivent être comptabilisés de façon séparée à la date
Ils doivent être comptabilisés de façon séparée à la date d’acquisition si et seulement si :
d’acquisition si et seulement si : ✓ Il est probable que des ressources représentatives
✓ Il est probable que des avantages économiques futurs d’avantages économiques futurs sortiront de chez
s’y rapportant iront à l’acquéreur. l’acquéreur.
✓ L’on dispose d’une évaluation fiable de leur coût ou de ✓ L’on dispose d’une évaluation fiable de leurs coût ou de
leur juste valeur. leur juste valeur.
4-Allocation du coût du regroupement d’entreprises aux éléments
identifiables

Critères de comptabilisation des actifs acquis et des passifs et passifs éventuels assumés
Selon l’IFRS 03
Seuls les éléments qui satisfont à la définition d’un actif ou d’un passif établie dans le cadre de la préparation et de présentation des états
financiers à la date d’acquisition sont comptabilisés distinctement des écarts d’acquisition.

Selon NCT 38
Les actifs et passifs identifiables acquis comptabilisés selon le paragraphe 14 doivent être les actifs et passifs de l'entreprise acquise qui existaient à la
date d'acquisition ainsi que tout passif comptabilisé selon le paragraphe 26. Ils doivent être comptabilisés de façon séparée à la date d'acquisition si, et
seulement si :

• (a) il est probable que tous les avantages économiques futurs s'y rapportant iront à l'acquéreur ou que des ressources représentatives d'avantages
économiques futurs sortiront de chez l'acquéreur; et

• (b) l'on dispose d'une évaluation fiable de leur coût ou de leur juste valeur
4-Allocation du coût du regroupement d’entreprises aux éléments
identifiables

Principe d’évaluation et de comptabilisation

Selon la norme IFRS 3, à la date d’acquisition, l’acquéreur doit comptabiliser,
séparément du goodwill, les actifs identifiables acquis, les passifs repris et toute
participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise.
A la date d’acquisition, l’acquéreur doit classer ou désigner les actifs identifiables
acquis et les passifs repris de manière à permettre l’application ultérieure d’autres
IFRS.
Selon la NCT 38, l'acquéreur doit évaluer les actifs identifiables acquis et les passifs
repris à leur juste valeur à la date d'acquisition.
Traitement du Goodwill

Le Goodwill représente l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt de l'acquéreur

dans la juste valeur des actifs, passifs (et passifs éventuels, uniquement selon l'IFRS 3)
identifiables acquis.

Initialement, le Goodwill est comptabilisé à son coût.

Ultérieurement et en vertu de l 'IFRS 3, le Goodwill doit être comptabilisé à son coût

diminué du cumul des pertes de valeurs. La NCT 38 prévoit, pour sa part, que le Goodwill
est diminué aussi du cumul des amortissements.
Traitement ultérieur du Goodwill

En effet selon IFRS 3

▪ Le Goodwill n'est pas amortissable;

▪ Il est soumis à un test de dépréciation à chaque date de clôture et chaque fois qu'il y ait
un indice de dépréciation (Réf ; lAS 36 « dépréciation d'actifs »).

En effet selon NCT 38

▪ Le Goodwill est amortissable sur sa durée d 'utilité selon le rythme attendu de
consommation des avantages économiques futurs.
▪ La durée de l'amortissement du Goodwill ne doit pas dépasser 20 ans, à moins que
l'entreprise démontre que le Goodwill aura une durée spécifique plus longue.
▪ La durée et le mode d'amortissement doivent être revus au minimum à la clôture de
chaque exercice (tout changement est traité comme étant un changement d'estimation
comptable en application de la NCT 11 « modifications comptables »).
Ecart positif /GW négatif
Ecart d’acquisition = Coût de regroupement – JV nette des actifs et passifs
identifiables

➢Comptabilisation de l’écart d’acquisition

• Selon les paragraphes NCT 38.36 , lorsqu’il s’agit d’un écart positif
(Goodwill)« Tout excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêts de l'acquéreur
dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis à la date de l'opération
d'échange doit être décrit comme goodwill et comptabilisé en tant qu'actif »
• Comptabilisation de l’écart d’acquisition
• Selon les paragraphes NCT 38.54 à NCT 38.58 lorsqu’il s’agit d’un écart
négatif ( Goodwill négatif)
• Goodwill négatif généré par l’acquisition

NCT 38.54. Tout excédent, à la date de l'opération d'échange, de la part d'intérêts de

l'acquéreur dans les justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis, sur le coût
d'acquisition doit être comptabilisé en tant que goodwill négatif.

NCT 38. 55. L'existence d'un goodwill négatif peut indiquer que des actifs identifiables ont
été surévalués et que des passifs identifiables ont été omis ou sous-évalués. Avant de
comptabiliser un goodwill négatif, il est important de s'assurer que tel n'est pas le cas.
• Comptabilisation de l’écart d’acquisition

• Goodwill négatif généré par l’acquisition

NCT 38.56. Dans la mesure où le goodwill négatif correspond à des pertes et des
dépenses futures attendues identifiées dans le plan d'acquisition de l'acquéreur, qui
peuvent être évaluées de manière fiable, mais qui ne représentent pas à la date
d'acquisition des passifs identifiables , cette fraction du goodwill négatif doit être
comptabilisée en produits dans l'état de résultat lorsque les pertes et les dépenses futures
sont comptabilisées. (Rattachement des charges au produits)
5- Aspects comptables des opérations de fusion
• Cas d’examen de RC de juin 2006
• Cas d’examen de RC de l’ examen juin 2005
• Cas d’examen de RC de septembre 2009