Fusion : Résumé

Réalisé par : ABID Hajar, AITHADER Karima, HANNAZ Hind, HILALI Chaimaa
Encadré par : M. Aasri

I. Généralités su les Fusions : Définition, typologie et objectifs

1. Définition
La fusion est la réunion de 2 ou plusieurs sociétés pour former une seule elle entraine la
dissolution d’une ou plusieurs sociétés pour la constitution d’une autre ou plus souvent
l’augmentation d’une capital d’une société déjà existante appelé société « absorbante ».

A la différence d’une cession, dans laquelle les cédants sont rémunérés par des liquidités, les
actionnaires d’une société absorbée sont rémunérés par des actions de la société absorbante.
Toute fusion s’analyse comme une addition au sein d’une même société, des actifs et des passifs
de deux sociétés.

2. Types de fusions
  Fusion par création d'une société nouvelle
La fusion par constitution d'une société nouvelle consiste dans la réunion de deux ou plusieurs
sociétés qui disparaissent toutes pour donner naissance à un être moral nouveau, spécialement
constitué à cet effet, et au sein duquel elles sont toutes absorbées.

C’est à dire la mise en commun de tous les biens, y compris les créances et les dettes, de deux
ou plusieurs sociétés .Du point de vue financier, l’évaluation de l’actif net de l’ensemble des
sociétés fusionnées correspond au montant du capital social de la nouvelle société. La création
d’actions va rémunérer les actionnaires de chacune des anciennes sociétés, en proportion des
actifs nets respectifs.

 Fusion absorption
C’est l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés, dissoutes mais non liquidées,
transmettent à une société existante, leur patrimoine entier, actif et passif compris, ces apports
sont rémunérés par l‘attribution des droits sociaux représentatifs de la société absorbante.

La fusion se caractérise à la fois par :

- L'augmentation de capital de la société absorbante ;
- Les associés de la société absorbée deviennent associés de la société absorbante.
 3. Objectifs d’une fusion absorption

• Les dirigeants peuvent désirer accroître leur puissance

(taille, prestige,…), modifier l’actionnariat (pour
Eluder le problème de
diluer un actionnaire gênant). Payer en titres permet
financement:
surtout donc de rapprocher des entreprises même
celles dont les valeurs sont très élevées.

• La fusion conduit à l’addition des valeurs des actions,

Accroître la puissance alors que l’achat, par exemple, d’une société « B » par
financière: une autre « A » n’accroît pas la valeur des capitaux
propres de « A ».

• Aucun des actionnaires ne reçoit des quiddités. Ils ont

enfin d’opération des droits sur une société constituée
Risque de rapprochement
par les deux sociétés. Le résultat aurait été exactement
partagé:
le même si « B » absorbe « A », ou l’inverse ou encore
« A » et « B » se réunissent au profit de « C ».

• La fusion permet de rapprocher des compétences

Rapprochement des complémentaires : par exemple, exploration/
compétences complémentaires: production/ distribution dans l’industrie pétrolière ;
contenu/ diffuseur dans l’industrie des médias ;
banque de détail/ banque d’investissement pour des
établissements financiers…

Réalisation des économies • Dans de nombreux secteurs les coûts décroissent avec
d’échelle: la taille et notamment les coûts d’acquisition de
matières premières ou de marchandises, les frais de
recherche et développement, les coûts de production…

II. Aspect juridique des opérations de fusion

1. Principes généraux des opérations de fusion

Ces trois caractéristiques doivent être réunies simultanément :

- Transmission universelle du patrimoine de la société qui disparaît à la société

bénéficiaire, dans l'état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l'opération.
- Acquisition par les associés de la société dissoute de la qualité d’associés de la société
nouvelle ou de la société absorbante.
- Dissolution sans liquidation de la société absorbée.
 2. Procédure de réalisation
- Préparation de l’opération : Etude des conditions financières, juridiques, fiscales et
sociales.
- Réunion du Conseil d’Administration ou du Directoire.
- Interventions des commissaires aux comptes : Communication du projet de fusion
aux CAC au moins 45 jours avant la date de l’AGE.
- Publicité du projet de fusion (30 jours avant la date de l’AGE art 228 de la SA).
- Tenue de l’AGE.

3. Date d’effet de la fusion

- En cas de fusion par création : date d'immatriculation au registre du commerce de la
nouvelle société ;
- Dans tous les autres cas : date de la dernière AG ayant approuvé l'opération sauf si le
contrat prévoit une autre date d’effet.
4. Effets de la fusion
- Effets sur les dirigeants
Le nombre maximum pourra être dépassé jusqu'à concurrence du nombre total des
membres en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir
être supérieur à :
 24,
 27 dans le cas d'une fusion d'une société dont les actions sont inscrites à la cote de
la bourse des valeurs et d'une autre société,
 30 dans le cas d'une fusion de deux sociétés dont les actions sont inscrites à la cote
de la bourse des valeurs
- Effets sur les associés : Acquisition systématique de la qualité d’associés de la société
absorbante ou de la société nouvelle qui est créée.
- Effets sur les tiers : Protection des créanciers de la société ou des sociétés qui disparaissent
(créanciers ordinaires et obligataires).
- Effets à l’égard des salariés : Subsistance de tous les contrats en cours au jour de la fusion
entre les salariés et le nouvel employeur.
III. Aspect fiscal des opérations de fusion

Cet aspect se divise en 3 parties :

En premier : l’aspect fiscal en matière de l’IS : Là, on trouve par la suite 2 régimes :

- Il y a le régime de droit commun (Art 150 du CGI) qui subit a une imposition immédiate
des plus-values, du bénéfice d’exploitation et des provisions en ce qui concerne l’absorbée,
et des corrections au niveau du bilan en ce qui concerne l’absorbante.
- Apres il y a le régime dérogatoire qui comprend à son tour 2 autres régimes dont un a été
abrogé depuis 2017
- On trouve le régime fiscal particulier (Art 162 du CGI) : il est optionnel et applicable par
les sociétés soumises à l’IS.
Ce régime a eu lieu à la réintégration des provisions dans le résultat fiscal, à la non-
imposition des plus-values et au transfert des déficits fiscaux pour l’absorbée, et à une
imposition immédiate de la prime de fusion, au transfert des provisions de l’absorbée chez
l’absorbante et a l’imposition des plus-values pour l’absorbante.
- Pour le régime fiscal transitoire (Art 247 du CGI), il a la même logique que le régime
fiscal particulier en plus de créer des modifications sur ce dernier.

En deuxième : l’aspect fiscal en matière de la TVA :

Suite au régime « dérogatoire » applicable aux fusions en considération de la continuité de

l’activité de la société fusionnée par l’absorbant prévu par le CGI, on constate :

 Pas de régularisation par l’absorbée de la TVA sur les clients débiteurs suite à la
dissolution (Art 114)
 transfert des déductions de l’absorbée au profit de l’absorbante (Art 105)

Ce régime implique la réintégration des taxes actives et passives de l’absorbée par l’absorbante.

En troisième : l’aspect fiscal en matière des droits d’enregistrements :

On constate que l’enregistrement du projet de la fusion n’est pas obligatoire et la distinction des
DE au titre de l’augmentation du capital de l’absorbante.
IV. Aspect financier des opérations de fusion
 La valeur réelle de la société absorbée :

Valeur réelle = Actif réévalué – Total dettes (y compris impôt sur la plus-value)

 La valeur comptable de la société absorbante :

La valeur comptable = Total actifs – Total dettes

La valeur réelle = valeur comptable +/- value sur actif immobilisé
La valeur unitaire = valeur réelle totale /nombre des actions

 La parité d’échange :

Nombre d’actions à créer par l’absorbante en rémunération de l’absorbée :

La valeur réelle d’apport de la société absorbée
La valeur unitaire de l’absorbante
Parité d’échange :
Nombre d’actions à créer par l’absorbante en rémunération de l’absorbée
Nombre d’actions du capital de l’absorbée

 Le montant d’augmentation du capital de l’absorbante :

Montant d’augmentation du capital =

Nombre d’actions à créer par l’absorbante en rémunération de l’absorbée
X
La valeur nominale de la société absorbante

 La prime de fusion :

Prime de fusion = Valeur d’apport de l’absorbée – Montant augmentation du capital

 V. Aspect comptable des opérations de fusion
1. Fusion création

Etapes Opérations comptables

- La constitution d’une société nouvelle qui Chez la société nouvelle :
reçoit à titre d’apport les éléments actifs et Il s’agit des écritures de constitution, c’est-à-dire deux
passifs des sociétés fusionnées. écritures correspondant à :
- La dissolution des sociétés fusionnées.  La promesse d’apports des sociétés fusionnées.
- L’échange des droits des associés des sociétés  La réalisation des apports
fusionnées (actions ou parts sociales) contre Chez les sociétés fusionnées :
des droits de la société nouvelle. Il s’agit des écritures de dissolution, qui sont identiques à
celles employées dans le cas de la fusion-absorption.

2. Fusion absorption
2.1 Fusion absorption des sociétés indépendantes
- Les apports en nature réalisés par les associés de la société B augmentent le capital de la
société A.
- En contrepartie de leurs apports, les actionnaires de B reçoivent des titres de la nouvelle
société A.
- La dissolution de la société B devient effective, sans liquidation.
2.2 Fusion absorption des sociétés dépendantes

Pour cette catégorie, on a trois cas possibles :

a) Cas de participation de la société absorbante dans la société absorbée

Problème :

Réception par la société absorbante d’une fraction des actions qu’elle doit émettre alors qu’il
est interdit à une société de recevoir ses propres actions en échange de la participation qu’elle
détient dans la société absorbée.
Solution : Fusion renonciation :

Avec le mécanisme de la fusion renonciation, la société absorbante « renonce » à présenter

l’échange des titres qu’elle détient et par conséquent ne créée que les titres nécessaires pour
rémunérer les actionnaires de la société absorbée.
 Dans ce cas, la prime de fusion sera composée de 2 éléments :
- La prime de fusion proprement dite correspondant au surplus des apports par rapport au
nominal des actions émises.
Prime de fusion proprement dit = Valeur réelle des actions émises - Valeur d’augmentation du capital

- Le profit réalisé par la société absorbante sur sa participation dans la société absorbée.
Profit sur les titres annulés = La valeur réelle des actions annulées – La valeur comptable

b) Cas de participation de la société absorbée dans la société absorbante

Problème

La société absorbante reçoit ses propres titres inclus dans l’apport du patrimoine de la société
absorbée alors qu’il est interdit à une société de détenir ses propres titres

Solution

- Apport de la totalité de l’actif net de la société absorbée, y compris les titres de la société
absorbante qu’elle détient (Augmentation de capital).
- Ces titres doivent être annulés par réduction de capital pour que la société absorbante ne
reste pas détentrice de ses propres actions.
c) Cas de participations réciproques

L’existence de participations réciproques entre les sociétés fusionnantes ne crée pas de

nouveaux problèmes. Il y a simplement juxtaposition des procédés employés dans les cas de
participations simples de l’absorbante dans l’absorbée et de l’absorbée dans l’absorbante :

 Fusion-renonciation : du fait de la participation détenue par la société absorbante dans

la société absorbée.
 Réduction de capital afin d’éviter que la société absorbante détienne ses propres titres