LA METHODOLOGIE DES APPORTS PARTIELS D’ACTIF

Introduction

Les opérations de fusion et de scission présentent les mêmes caractéristiques et sont

soumises à la même règlementation.

Les opérations d’apports partiel d’actif constituent un cas particulier pouvant être
soumis au régime juridique des scissions.
(à défaut: ces opérations sont soumises au régime des augmentations de capital par apports
en nature)

I. Définition et processus de l’opération :

a) Définition :

Un apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société fait apport à une autre
société (nouvelle ou déjà créée) d’une partie de ses éléments d’actif et reçoit, en échange,
des titres émis par la société bénéficiaire des apports.
La société apporteuse n’est donc pas dissoute.

b) Caractéristiques de l’opération :

▪ L’apport est rémunéré par une augmentation de capital de la société bénéficiaire.

▪ La société apporteuse continue à exister et reçoit les titres émis par la société
bénéficiaire.
▪ L’apport partiel d’actif n’entraîne pas d’échange de titres (l’opération est neutre
pour les associés de la société apporteuse).

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 Société ELECTRO Aucune
incidence pour
« Scindée »
les
actionnaires
d’ELECTRO
Activité Activité
AUDIO VISIO

Transmission du patrimoine

Société Augmentation de capital au

AUDIOLEC profit de la société ELECTRO

« Bénéficiaire »

II. Régime juridique de l’apport partiel d’actif :

Régimes applicables au choix :

- Option pour l’application du régime juridique des scissions.
- À défaut : régime des augmentations de capital par apports en nature.

III. Régime fiscal de l’apport partiel d’actif :

▪ Définition fiscale de l’apport partiel d’actif ouvrant droit au régime fiscal de

faveur.

➢ CGI, article 210-0-A, 4°) : « opérations par lesquelles une société apporte, sans être
dissoute, l'ensemble ou une ou plusieurs branches complètes de son activité à une
autre société, moyennant la remise de titres représentatifs du capital social de la
société bénéficiaire de l'apport ».

 L’apport partiel d’actif doit porter sur une branche complète d’activité.

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 ➢ Définition d’une branche complète d’activité : « Ensemble des éléments d’actif et
de passif d’une division d’une société qui constituent, du point de vue de
l’organisation, une exploitation autonome, c’est-à dire un ensemble capable de
fonctionner par ses propres moyens ».

➢ Engagements de la société apporteuse :

- La société apporteuse doit s’engager à conserver les titres reçus en

rémunération des apports pendant trois ans.

- La société apporteuse doit s’engager à calculer ultérieurement les plus-

values de cession des titres reçus en rémunération des apports, sur la
valeur fiscale qu’avaient les biens apportés.

▪ Application du régime de faveur sur demande d’agrément :

➢ Si l’ensemble des éléments de la définition ne sont pas réunis.

➢ Accordé si :
- L’opération est justifiée économiquement.
- Pas de fraude ou abus de droit fiscal.
- Imposition possible des plus-values en sursis.
- Engagement de conservation des titres pendant 3 ans.

IV. Méthodologie de l’apport partiel d’actif :

Etape 1 ▪ Evaluer la société qui reçoit l’APA

Etape 2 ▪ Déterminer la valeur de la branche apportée

Etape 3 ▪ Déterminer le nombre de titres à remettre à l’apporteur

Etape 4 ▪ Déterminer le mode de valorisation des apports

Etape 5 ▪ Calculer l’augmentation de capital et la prime d’apport

▪ Comptabiliser l’opération dans la société apporteuse et

dans la société bénéficiaire
Etape 6

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 ➢ Cas pratique d’application adapté d’un cas de DSCG:

La SA CACTUS a un capital de 500 000 euros, dont 70% sont détenus par la SA BRICO. La
SA CACTUS exerce une double activité : d’une part, elle possède trois magasins de
bricolage et d’autre part, elle possède une jardinerie. Le conseil d'administration de la SA
CACTUS envisage de se séparer de l’activité jardinerie en l’apportant à la SA ROSE le
01/01/2010.
Les annexes 1 et 2 présentent des informations relatives à ces sociétés et à ce projet
d’apport de la branche d’activité jardinerie.

Annexe1 : Informations relatives à la SA ROSE

Au 31/12/N-1 :

Le capital de la SA ROSE comporte 3 000 actions d’une valeur nominale unitaire de 18€.
La valeur comptable de la SA ROSE au 01/01/N est de 80 000€.
La valeur réelle de la SA ROSE au 01/01/N est de 120 000€.

Annexe 2 : Informations relatives à la branche d’activité jardinerie de la SA

CACTUS au 01/01/N

Valeur comptable Valeur réelle

Actif immobilisé 130 000 (1) 177 000
Stocks 35 000 38 000
Dettes 15 000 15 000
(1) Montant brut = 230 000 / amortissements = 100 000

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 Méthodologie de résolution :

➢ Schéma de l’opération :

SA BRICO

70 %

Apport branche jardinerie ROSE

CACTUS
3 000 actions de 18 €
Capital : 500 000 €
Capital : 54 000 €

Il s’agit d’un apport partiel d’actif de CACTUS à l’attention de ROSE

➢ Etape 1 : Evaluer la société qui reçoit l’APA :

 Dans les mêmes conditions que pour la détermination des parités dans le
cadre des opérations de fusion.

 Application au cas :
La valeur réelle de la SA ROSE au 01/01/N est de 120 000 € (donnée de l’énoncé), soit une
valeur unitaire du titre ROSE de 120 000 / 3 000 = 40 €.

➢ Etape 2 : Déterminer la valeur de la branche apportée :

 Application des règles d’évaluation comparables à l’évaluation de la société

absorbée dans le cadre des opérations de fusion :
- Retenir la valeur réelle des actifs et passifs transmis
- Tenir compte de la fiscalité différée

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  Application au cas :
Valeur du secteur apporté :
Valeur réelle
Actif immobilisé 177 000
Stocks 38 000
Dettes -15 000
Valeur globale 200 000

➢ Etape 3 : Déterminer le nombre de titres à remettre à l’apporteur :

 Méthodologie applicable :

Nombre de titres à émettre

=
Valeur du secteur apporté / Valeur du titre de la société bénéficiaire

 Application au cas :

▪ Valeur du secteur apporté : 200 000 (cf étape 2)

▪ Valeur du titre de la société bénéficiaire = 40 €
 Nombre de titres à émettre = 200 000 / 40 = 5 000

➢ Etape 4 : Déterminer le mode de valorisation des apports

 Selon les modalités prévues par le règlement CRC04-01 relatif aux fusions et
opérations assimilées :
- Situation de contrôle : sociétés sous contrôle distinct ou sous contrôle
commun.
- Opération à l’endroit ou à l’envers : examen de la situation à l’issue de
l’opération : en cas de contrôle commun, la société apporteuse prend-elle ou
nom le contrôle à l’issue de l’opération ?

 Application au cas :
La SA CACTUS apporte l’activité jardinerie qui représente un ensemble d’actifs et de
passifs constituant une branche autonome à la SA ROSE et reçoit en échange 5 000 titres
de la SA ROSE remis par la société bénéficiaire des apports (ROSE).

Les sociétés CACTUS et ROSE sont sous contrôle distinct.

A la suite de cet apport, le capital de la SA ROSE passe à 8 000 actions (3 000 + 5 000).
La SA CACTUS détient alors 62,5% de la SA ROSE (5 000 / 8 000 = 62,5%).

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La SA CACTUS a pris le contrôle de la SA ROSE. Il s’agit d’un APA à l’envers car après
l’apport, la société apporteuse (CACTUS) prend le contrôle de la société bénéficiaire des
apports (ROSE).

- la cible est la SA ROSE (la société bénéficiaire des apports).

- l’initiatrice est la SA CACTUS (la société apporteuse ou la société mère

BRICO).

Cet apport doit être enregistré à la valeur comptable car c’est une opération à l’envers
entre sociétés sous contrôle distinct.

➢ Etape 5 : Calculer l’augmentation de capital et la prime d’apport

▪ Augmentation de capital

 Nombre de titres à émettre x valeur nominale de la bénéficiaire.

 5 000 x 18 = 90 000.

▪ Prime d’apport

 Valeur d’apport – augmentation de capital

 150 000 (1) – 90 000 = 60 000

(1) Apport à la VNC = 130 000 + 35 000 – 15 000 = 150 000

➢ Etape 6 : Comptabiliser l’opération dans la société apporteuse et dans la

société bénéficiaire.

▪ Dans la société bénéficiaire :

Le schéma de comptabilisation dans les sociétés bénéficiaires est similaire à la

comptabilisation dans la société absorbante dans le cadre des opérations de fusion

1- Augmentation de capital et engagement des nouveaux actionnaires

2- Libération des apports

 Application au cas :

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 - Augmentation de capital

Compte Libellé Débit Crédit

456 Société CACTUS – compte d’apport 150 000
101 Augmentation de capital 90 000
104 Prime d’apport 60 000

- Libération des apports

Compte Libellé Débit Crédit

2xxx Actifs immobilisés apportés 230 000
3xxx Stocks apportés 35 000
28xxx Amortissement des actifs immobilisés apportés 100 000
4xxx Dettes apportées 15 000
456 Société CACTUS compte d’apport 150 000

▪ Dans la société apporteuse :

 Dans le cadre des opérations d’apport partiel d’actif, la société apporteuse ne

disparaît pas (contrairement aux opérations de fusion ou de scission).
 La comptabilisation de l’opération suit les règles applicables à la cession des
éléments apportés.

 Application au cas :

- Sortie des éléments apportés

Compte Libellé Débit Crédit

675 VNC des actifs immobilisés apportés 130 000
2xxx Amortissement des actifs immobilisés apportés 100 000
28xxx Amortissement des actifs immobilisés apportés 230 000
775 Valeur d’apport des actifs apportés 130 000
603 Variation de stocks 35 000
3xxx Apport des stocks 35 000
778 Valeur d’apport des stocks 35 000
4xxx Apport des dettes 15 000
46 Société CACTUS compte d’apport 150 000

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 - Remise des titres émis en contrepartie de l’apport

Compte Libellé Débit Crédit

26 Titres ROSE 150 000
46 Société CACTUS – compte d’apport 150 000
- Neutralisation de l’opération sur le résultat d’exploitation (caractère
exceptionnel de l’APA).
Compte Libellé Débit Crédit
678 Impact de l’apport des stocks 35 000
791 Impact de l’apport des stocks 35 000

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