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Société anonyme : administration, direction et contrôle : la gouvernance
Type Doctrine - Synthèse
Droit d'origine Maroc
Date de fraîcheur 30 avril 2021
Thématique Société anonyme
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Table des matières

I. - Introduction ............................................................................................................................................................................. 3
II. - Société anonyme à conseil d’administration et directeur général .......................................................................................... 3
A. - Conseil d’administration ............................................................................................................................................. 3
1° Composition du conseil d’administration (2,5) ........................................................................................................................ 3
2° Convocation et tenue du conseil d’administration ................................................................................................................... 5
3° Pouvoirs du conseil d’administration ....................................................................................................................................... 7
4° Président du conseil d’administration ...................................................................................................................................... 8
B. - Directeur général ......................................................................................................................................................... 9
1° Directeur général ou Président-directeur général .................................................................................................................... 9
2° Nomination, durée des fonctions, fin des fonctions ................................................................................................................. 9
3° Qualité du directeur général ................................................................................................................................................... 10
4° Pouvoirs du directeur général ................................................................................................................................................. 10
5° Rémunération du directeur général ........................................................................................................................................ 11
C. - Directeur général délégué ......................................................................................................................................... 11
III. - Directoire et le conseil de surveillance ................................................................................................................................ 11
A. - Directoire .................................................................................................................................................................. 12
1° Définition et régime ............................................................................................................................................................... 12
2° Président du directoire ........................................................................................................................................................... 12
B. - Conseil de surveillance .............................................................................................................................................. 13
1° Composition ........................................................................................................................................................................... 13
2° Président et vice-président du conseil de surveillance ........................................................................................................... 14
IV. - Contrôle de la société ........................................................................................................................................................... 15

A. - Contrôle par le commissaire aux comptes ................................................................................................................. 15
B. - Expertise de gestion .................................................................................................................................................. 16
V. - Responsabilité des administrateurs, directeurs généraux et des membres du directoire ...................................................... 17
A. - Responsabilité civile .................................................................................................................................................. 17
B. - Responsabilité pénale ................................................................................................................................................ 19
Textes de référence ...................................................................................................................................................................... 20
Bibliographie ................................................................................................................................................................................ 20
Auteur .......................................................................................................................................................................................... 21
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La loi n° 17-95 du 30 août 1996 promulguée par le dahir n° 1-96-124 (telle que modifiée par la loi n° 23-01 promulguée par le dahir
n° 1-04-17 du 21 avril 2004, la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008, la loi n° 44-12 promulguée par
dahir n° 1-12-55 et le décret n° 2-09-481 du 4 moharrem 1431 (21 déc. 2009), la loi n°78-12 promulguée par le Dahir n°1-15-106 du
29 juillet 2015, la loi n°20-19 promulguée par le Dahir n°1-19-78 du 26 avril 2019) régit les sociétés anonymes (la “loi sur la SA”).
Au 20 avril 2021, un avant-projet de loi a été adopté en vue d’apporter plusieurs nouvelles modifications.
Dans une acception large, la gouvernance d'une entreprise traite de l'organisation de la direction, de l’administration et du contrôle d’
une société. Il s’agit de l’ensemble des règles et mécanismes relatifs aux organes d’une société chargés de diriger celle-ci et de rendre
comptes aux actionnaires.
I. - Introduction
1. - Texte applicable - La loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, promulguée par le dahir n° 1-96-124 du 14 rabii II
1417 (30 août 1996) portant promulgation de la loi n° 17-95 (BORM n° 4422, 17 oct. 1996, p. 661, version française), telle que
modifiée et complété :
par la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 17 joumada I 1429 (23 mai 2008) (BORM n° 5640,19 juin 2008,
p. 384, version française) ;
par la loi n° 23-01 (modifiant et complétant le dahir portant loi n° 1-93-212 du 4 rabii II 1414 relatif au CDVM et aux
informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne) promulguée par le dahir n° 1-04-17 du 1er
rabii I 1425 (21 avril 2004) (BORM n° 5210, 6 mai 2004, p. 668, version française) ;
par la loi n° 44-12 relative à l'appel public à l'épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes
faisant appel public à l'épargne ; promulguée par le dahir n° 1-12-55 du 14 safar 1434 (28 décembre 2012) (BORM n°
6124, 7 févr. 2013, p. 1234, version française) ;
par le décret n° 2-09-481 du 4 mouharram 1431 (21 déc. 2009) pris pour l'application de la loi n° 17-95 relative aux
sociétés anonymes (BORM n° 5806, 21 janv. 2010, p. 39, version française) ;
la loi n° 78-12 promulguée par le dahir n° 1-15-106 du 12 chaoual 1436 (29 juillet 2015) (BORM nº 6390-bis, 28 août
2015, p. 7416, version arabe).
Dans une acception large, la gouvernance d'une entreprise traite de l'organisation de la direction, de l'Administration et du
contrôle d'une société. Il s'agit de l'ensemble des règles et mécanismes relatifs aux organes d'une société chargés de diriger
celle-ci et de rendre compte aux actionnaires.
2. - Plan - Aux termes de la loi sur les SA, l’administration et la direction des sociétés anonymes peuvent être organisées
selon deux manières, soit au travers d’un conseil d’administration et un directeur général (II), soit au travers d’un conseil de
surveillance et d’un directoire (III).
Dans les deux cas, la loi sur les SA prévoit le contrôle obligatoire des comptes de la société par un commissaire aux comptes
(IV).
NB : dans les références aux textes, il faut supprimer la loi modificative de la loi 17-95 qui introduit la règle. Il faut conserver
uniquement la référence à l’article.
II. - Société anonyme à conseil d’administration et directeur général

3. - Plan - La gouvernance de la société anonyme à conseil d’administration s'articule autour du conseil d’administration et
du directeur général.
A. - Conseil d’administration
4. - Présentation - Le conseil d’administration est un organe collégial qui administre la société (L. n° 17-95, art. 39).
1° Composition du conseil d’administration (2,5)
5. - Nombre d'administrateurs - En application de l’article 39 de la loi sur les sociétés anonymes, le conseil d’administration
est composé d’au moins 3 personnes et d’au plus 12 administrateurs. Pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote
de la bourse des valeurs, le plafond peut être porté à 15.
Il ne peut être composé de plus de 12 administrateurs, sauf temporairement en cas de fusion avec une autre société. Dans ce
cas, le conseil d’administration de la société absorbante ou issue de la fusion peut être composé de la somme du nombre d’
administrateurs en fonction dans les sociétés parties à la fusion depuis plus de six (6) mois à la date de la fusion, sans pouvoir
être supérieur à 24 (L. n° 17-95,, art. 39, al. 2) ou 30 en cas de sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des
valeurs.
Les statuts de la société peuvent prévoir un nombre particulier d’administrateurs, compris dans la fourchette légale de 3 à 12.
En application de l’article 67 in fine de la loi sur les SA, les administrateurs qui ne sont ni président du conseil, ni directeur
général, ni directeur général délégué, ni salarié de la société doivent représenter plus de la moitié des administrateurs. Ce sont
les administrateurs non exécutifs. En application de l’article 76, ils sont particulièrement chargés du contrôle de la gestion de
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général, ni directeur général délégué, ni salarié de la société doivent représenter plus de la moitié des administrateurs. Ce sont
les administrateurs non exécutifs. En application de l’article 76, ils sont particulièrement chargés du contrôle de la gestion de
la société et du suivi des audits et peuvent constituer entre eux des comités des investissements ou des rémunérations.
6. - Nomination des administrateurs - Les administrateurs sont nommés par une délibération de l’assemblée générale
ordinaire de la société (L. n° 17-95, art. 40). Ce mode de nomination est d’ordre public dans la mesure où toute nomination d’
un administrateur autrement que par une délibération de l’assemblée générale ordinaire est nulle (L. n° 17- 95, , art. 40, al. 4).
Dès lors, toute stipulation des statuts qui prévoit un mode de nomination différent est inopposable.
Les premiers administrateurs de la société sont nommés dans les statuts ou dans un acte séparé, concrètement par une
décision des actionnaires fondateurs (L. n° 17- 95, art. 20, al. 2) qui est annexée aux statuts.
6 bis. - Administrateurs indépendant - En application de l’article 41 bis et ter de la loi sur les SA, les sociétés anonymes
peuvent désigner un ou plusieurs administrateurs indépendants, qui ne doivent pas représenter plus d’un tiers des
administrateurs lorsque la société fait appel public à l’épargne.
Est un administrateur indépendant, une personne physique, qui au cours des trois (3) dernières années, n’a pas été notamment
salarié de la société, membre des organes d’administration ou de direction de la société ou d’un actionnaire de la société ou d’
une filiale/participation de la société, d’un partenaire commercialisation ou financier de la société, et qui n’a pas de lien de
parenté avec un actionnaire ou un autre administrateur ou conjoint de celui-ci.
Un administrateur ne peut pas être président du conseil d’administration ni directeur général ou directeur général délégué.
7. - Conditions relatives aux administrateurs. Contrat de travail - Peuvent être administrateurs, les personnes physiques
et les personnes morales (L. n° 17- 95, art. 41 et 42) .
Les statuts peuvent néanmoins prévoir que les personnes morales ne peuvent être nommées administrateurs.
Les personnes physiques désignées administrateurs doivent répondre aux règles d’incompatibilité. La personne ne doit pas
être frappée d’une interdiction de diriger une société (C. com., art. 711). Le commissaire aux comptes de la société ne peut être
nommé administrateur de la société (L. n° 17- 95, , art. 41).
Lorsqu’une personne morale est désignée administrateur, elle est tenue de désigner une personne physique qui la représente à
l’égard de la société. Dans la pratique, cette personne morale doit notifier au représentant de la société le nom de son
représentant permanent. Ce dernier doit répondre aux mêmes conditions d’incompatibilité que celles des administrateurs
personnes physiques. La personne morale administrateur peut révoquer le mandat de son représentant permanent. Elle doit
alors en informer la société dont elle est administrateur, sans délai, par courrier recommandé. Ce courrier recommandé doit
également indiquer l’identité du nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de révocation ou démission du
représentant permanent.
Il n’y a aucune condition de limite d’âge ou de cumul de mandats.
En application de l’article 43 de la loi sur les SA, un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si, au jour de
sa nomination, il dispose d’un contrat de travail le liant à la société correspondant à un emploi effectif. Il faut entendre par
emploi effectif, toute fonction, mission ou travail distinct de celui d’administrateur. Le salarié nommé administrateur ne perd
pas le bénéfice de son contrat de travail. Cela signifie que le contrat de travail n’est pas suspendu et qu’il continue de percevoir
son salaire. Le nombre d’administrateurs liés par un contrat de travail avec la société ne peut être supérieur au tiers du nombre
total d’administrateurs. Cette condition doit être remplie à tout instant. Toute nomination d’un salarié en qualité d’
administrateur, alors qu’au jour de sa nomination au moins un tiers des administrateurs sont salariés, est nulle.
Chaque administrateur doit détenir un nombre d’actions de la société précisé dans les statuts de celle-ci (L. n° 17- 95, art. 44).
Si au jour de sa nomination il ne détient pas le nombre d’actions requis par les statuts, il a alors trois mois pour régulariser sa
situation. À défaut, il est considéré démissionnaire à compter du lendemain de la date d’expiration du délai de 3 mois (L. n°
17- 95, art. 45). Il en est de même si, au cours de son mandat, il vient à ne plus détenir aucune action.
8. - Durée du mandat des administrateurs - En application de l’article 48, lors de la constitution de la société, les premiers
administrateurs sont nommés pour une durée de 3 ans. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés pour la durée
prévue par les statuts. Ce délai ne peut être supérieur à 6 ans. En cas de silence des statuts, l’administrateur est désigné pour la
durée définit par l’assemblée générale qui le nomme. À défaut de précision, il faut considérer qu’il est nommé pour une durée
de six ans.
9. - Fin du mandat - La fin du mandat d'administrateur intervient :
par l'arrivée du terme naturel du mandat : le mandat prend alors fin lors de l'assemblée générale ordinaire tenue durant
l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur et qui est appelée à statuer sur les derniers comptes
clos ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 48, al. 2 ). Les administrateurs sont rééligibles sauf si les statuts l'interdisent. Les
statuts peuvent prévoir que le mandat des administrateurs est renouvelable qu'une seule fois ( L. n° 17-95, 30 août
1996, art. 48 , in fine) ;
par démission : la démission doit être constatée par un écrit adressé au représentant légal de la société. La démission
n'a pas besoin d'être acceptée ou approuvée par le conseil d’administration ou par l'assemblée générale ( L. n° 17-95,
30 août 1996, art. 49, al. 1er ) ;
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par révocation : chacun des administrateurs peut être révoqué par toute assemblée générale ordinaire de la société ( L.
n° 17-95, 30 août 1996, art. 48 , in fine). Il n'est pas nécessaire que ce point ait été inscrit à l'ordre du jour de ladite
assemblée générale ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 118, al. 2 ). C'est la révocation ad nutum ;
par décès ou empêchement de l'administrateur personne physique : du fait d'une maladie notamment ou par décès, ou
encore par déchéance liée à une interdiction d'exercer, ou liquidation de la personne morale ( L. n° 17-95, 30 août 1996,
art. 49, al. 1er ) ;
par la transformation de la société en une autre forme juridique ;
par modification de la gouvernance de la société et l'adoption d'un directoire et d'un conseil de surveillance.
Si, pour une raison quelconque, par exemple à la suite d'une démission, d'une révocation ou d'un décès, le nombre
d'administrateurs en fonction est inférieur au minimum légal, alors les administrateurs restants doivent se réunir pour
convoquer l'assemblée générale ordinaire à tenir dans les 30 jours qui suivent la vacance, afin de désigner autant
d'administrateurs qu'il faut pour repasser au-dessus du nombre minimum d'administrateurs ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 49,
al. 2 ). Tant que le nombre d'administrateurs en fonction est inférieur au minimum légal, le conseil d’administration ne peut
adopter aucune décision, sauf la convocation de l'assemblée générale ordinaire pour désigner de nouveaux administrateurs ( L.
n° 17-95, 30 août 1996, art. 49 , in fine).
Si le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum statutaire mais au moins égal au minimum légal, alors le conseil
d’administration doit, dans les 3 mois qui suivent la vacance, nommer des administrateurs à titre provisoire en vue de
compléter l'effectif jusqu'à atteindre le nombre minimum statutaire ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 49, al. 3 ).
Si, suite à une vacance, le nombre d'administrateurs reste supérieur au minimum statutaire, le conseil d’administration peut,
entre deux assemblées générales, nommer, à titre provisoire, des administrateurs de remplacement ( L. n° 17-95, 30 août 1996,
art. 49, al. 1er ).
En tous les cas, la nomination d'administrateurs en cas de vacance doit être ratifiée par une délibération à la première
assemblée générale ordinaire qui suit ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 49, al. 4 ). Faute de ratification, les délibérations prises
par le conseil d’administration dans l'intervalle et postérieurement n'en demeurent pas moins valables (ibid.).
Par ailleurs, si le conseil d’administration ne convoque pas l'assemblée générale ordinaire pour procéder aux nominations de
remplacement ou ne procède pas aux nominations provisoires, tout intéressé peut alors introduire à tout instant une requête
au président du tribunal de commerce, ou de première instance à défaut de tribunal de commerce, du lieu où la société a son
siège social, pour que ce dernier désigne un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale ordinaire. Cette assemblée
générale est convoquée pour procéder aux nominations d'administrateurs manquants ou pour ratifier les nominations
provisoires effectuées par le conseil d’administration ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 49 , in fine).
10. - Rémunération - Les administrateurs peuvent recevoir de la société deux types de rémunérations, à l'exclusion de toute
autre rémunération, sauf les rémunérations liées à un contrat de travail :
ils peuvent recevoir des jetons de présences. Les jetons de présence correspondent à la somme fixe globale et annuelle
allouée aux administrateurs par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires (résolution spécifique). L'assemblée
générale peut statuer en une seule fois en fixant ladite somme pour les années à venir, ou statuer tous les ans pour
l'année en cours ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 55, al. 1er ). Ensuite, le conseil d’administration délibère sur la
répartition de cette somme globale entre chacun des administrateurs (ibid.). Il n'est pas obligatoire que la somme soit
répartie en parts égales entre tous les administrateurs ;
ils peuvent, chacun, recevoir une rémunération spécifique qui leur est allouée par une délibération du conseil d’
administration « pour les mandats et missions qui leur ont été confiées (par le conseil d’administration) à titre spécial
et temporaire » ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 55, al. 2 ). Cette rémunération doit être autorisée préalablement à la
réalisation de la mission. Il faut impérativement qu'il y ait une mission spécifique et temporaire distincte de la fonction
courante d'administrateur.
Enfin, les administrateurs sont remboursés, après autorisation du conseil d’administration, de leurs frais de voyages et de
déplacements engagés dans l'intérêt social de la société ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 55, al. 3 ).
Toute clause statutaire – ou extrastatutaire – et toute délibération qui prévoirait un autre type de rémunération au profit des
administrateurs est nulle ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 55 , in fine).
2° Convocation et tenue du conseil d’administration
11. - Auteur de la convocation - En application de l'article 73 de la loi sur les SA, le conseil d’administration est convoqué
par :
le président du conseil d’administration aussi souvent que la bonne marche des affaires le nécessite ( L. n° 17-95,
30 août 1996, art. 73, al. 1er ) et au moins une fois par mois dans les 6 mois de la clôture des comptes ;
le commissaire aux comptes de la société en cas d'urgence ou en cas de défaillance du président ( L. n° 17-95, 30 août
1996, art. 73, al. 3 ) ;
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le tiers au moins des administrateurs si le conseil d’administration ne s'est pas tenu depuis au moins 2 mois et si le
président du conseil d’administration n'a pas convoqué le conseil dans les 15 jours qui suivent leur demande ( L. n° 17-
95, 30 août 1996, art. 73, al. 4 ) ;
par le directeur général de société dans les mêmes conditions que le tiers des administrateurs ( L. n° 17-95, 30 août
1996, art. 73, al. 4 ). Aucune autre personne ne peut convoquer le conseil d’administration. Une convocation adressée
par une personne autre que celles autorisées n'est pas valable et ne vaut donc pas convocation. Le conseil d’
administration ne peut dès lors valablement se tenir ni délibérer. On peut cependant penser que si tous les
administrateurs sont présents et ont disposé des informations nécessaires, le conseil peut alors valablement se tenir.
12. - Ordre du jour et forme de la convocation - La convocation est adressée dans la forme indiquée dans les statuts. À
défaut d'indication, elle peut être adressée par tous moyens, par courrier simple, courrier électronique ou faite par oral. Dans
tous les cas, elle doit contenir l'ordre du jour. L'auteur de la convocation établit l'ordre du jour du conseil d’administration.
L'ordre du jour doit être précis, clair et doit lister tous les sujets ou points qui seront évoqués. La convocation doit également
être accompagnée de l'information nécessaire permettant à chacun des administrateurs de délibérer utilement et en
connaissance de cause ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 73 , in fine).
13. - Délai de convocation - Ce délai est celui indiqué dans les statuts. À défaut, il n'y a aucun délai minimum légal pour la
convocation. Cependant, dans tous les cas, la date de la réunion du conseil doit être suffisamment lointaine de la date de
convocation afin de prendre en compte le lieu de résidence des administrateurs ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 73 in fine).
Une convocation faite en violation de la forme ou des délais prévus par les statuts n'est pas nulle. Le conseil d’administration
peut valablement se tenir sous réserve des règles de quorum et d'absence de fraude en vue d'empêcher un administrateur
d'assister à la réunion.
Le conseil d’administration se réunit au lieu où il a été convoqué, en fonction de ce qui est stipulé/permis par les statuts. C'est
généralement au siège de la société. À défaut de précision dans les statuts, le conseil peut être convoqué en tout lieu au Maroc
où à l'étranger sous réserve que le lieu choisi n'ait pas pour objectif d'empêcher un administrateur d'assister à la réunion.
14. - Présence. Quorum - En application du premier alinéa de l'article 50 de la loi n° 17-95 , le conseil d’administration ne
peut valablement se réunir et ne peut donc valablement délibérer que si au moins la moitié des administrateurs sont
effectivement, physiquement, présents à la réunion. Aucune disposition statutaire ne peut déroger à cette règle.
Si les statuts le prévoient expressément, peuvent être considérés présents à la réunion du conseil d’administration, les
administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de visioconférence ou un moyen équivalent ( L. n° 17-95, 30 août
1996, art. 55 bis ). Ce moyen doit permettre aux administrateurs réunis en conseil de pouvoir identifier de manière fiable le ou
les administrateurs qui assistent, à distance, par l'intermédiaire d'un moyen technique qui permet de garantir :
une participation effective ;

une retransmission continue ;
ainsi qu'un enregistrement fiable des discussions et délibérations.En vertu du troisième alinéa de l'article 50 de la loi
n° 17-95 , il n'est pas possible pour un administrateur d'assister au conseil au travers d'un moyen de visioconférence
lorsqu'il s'agit des décisions prévues par les articles suivants :
article 63 de la loi n° 17-95 : la nomination du président du conseil ;
article 67 bis de la loi n° 17-95 : la désignation d'un directeur général délégué ;
article 67 ter de la loi n° 17-95 : la révocation du directeur général ou d'un directeur général délégué ;
article 72 de la loi n° 17-95 : l'arrêté des comptes annuels de la société et la convocation de l'assemblée générale
annuelle d'approbation des comptes.
Enfin, les administrateurs qui ne peuvent se rendre au conseil d’administration peuvent donner un mandat par écrit à un autre
administrateur pour les représenter à la réunion du conseil d’administration ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 50, al. 2 ). Les
statuts peuvent interdire cela. Enfin, un administrateur présent ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule
procuration (ibid.).
La société doit tenir un registre des présences au conseil d’administration. Pour chaque réunion du conseil d’administration,
ce registre indique les administrateurs participant à la réunion et les autres personnes présentes. Il indique également les
administrateurs représentés par un pouvoir écrit. Pour chaque réunion, toutes les personnes présentes signent le registre ( L.
n° 17-95, 30 août 1996, art. 50, al. 4 ).
Il est suffisamment justifié du nombre d'administrateurs en exercice et de leur présence à une réunion du conseil par la
production de la copie du procès-verbal du conseil d’administration correspondant.
15. - Majorité - En application du cinquième alinéa de l'article 50 de la loi n° 17-95 , les décisions du conseil d’administration
sont adoptées à la majorité des administrateurs présents et représentés. Les statuts peuvent prévoir un seuil de majorité
supérieur mais pas inférieur. Pour le décompte des voix, la règle est un administrateur, une voix. En cas d'égalité des voix, la
voix du président du conseil d’administration est prépondérante.
16. - Délibérations, procès-verbaux - Les délibérations du conseil d’administration doivent faire l'objet d'un procès-verbal
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16. - Délibérations, procès-verbaux - Les délibérations du conseil d’administration doivent faire l'objet d'un procès-verbal
écrit, établi par la personne désignée secrétaire du conseil ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 52, al. 1er ), soit de manière
permanente, soit pour la réunion. Chaque procès-verbal est signé par le président du conseil d’administration et par au moins
un administrateur. Si le président du conseil d’administration est empêché, le procès-verbal est signé par deux administrateurs
présents (ibid.).
Le procès-verbal indique le nom des administrateurs présents, représentés, absents ainsi que le nom de toute autre personne
présente et de toute personne absente mais convoquée en vertu d'une disposition légale ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 52, al.
2 ).
Chaque procès-verbal est communiqué aux membres du conseil d’administration au plus tard lors de la convocation de la
réunion suivante. Chaque administrateur peut faire des commentaires ou demander des rectifications du texte du procès-
verbal. Si elles n'ont pas pu être prises en compte avant la réunion du conseil d’administration, elles sont consignées sur le
procès-verbal de la réunion suivante ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 52 , in fine).
Les procès-verbaux des conseils d'administrations sont consignés dans un registre spécial. Ce registre, qui s'acquiert dans le
commerce, doit, avant d'y consigner les procès-verbaux, être coté et paraphé par le greffier du tribunal du lieu du siège social
de la société ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 53, al. 1er ).
Ce registre doit être conservé au siège de la société sous la surveillance du président du conseil d’administration et du
secrétaire du conseil. Ces derniers ont donc la responsabilité de la bonne tenue et conservation du registre ( L. n° 17-95,
30 août 1996, art. 53, al. 3 ).
Tout administrateur et le commissaire aux comptes ont le droit de consulter ce registre à tout moment. Ils doivent informer le
conseil d’administration en cas d'irrégularité dans la tenue du registre ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 52, al. 3 ).
Les copies ou extraits de procès-verbal de conseil d’administration sont certifiées soit par le président du conseil d’
administration soit par le directeur général conjointement avec le secrétaire ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 54, al. 1er ).
17. - Comités techniques - Le conseil d’administration peut décider la constitution d’un ou plusieurs comités techniques
distincts du conseil d’administration (L. n° 17-95, art. 51). Il en désigne les membres, qui peuvent être administrateurs,
actionnaires ou tiers. Il fixe la mission et les attributions du comité. Le conseil peut fixer la durée de la mission confiée au
comité. Cette mission consiste en l’étude du ou des questions soumises par le conseil d’administration. Le comité rend alors
des avis et recommandations sur le sujet qui lui a été soumis. Le conseil d’administration n’est pas tenu par l’avis et/ou les
recommandations.
3° Pouvoirs du conseil d’administration
18. - Contenu - Les droits et pouvoirs du conseil d’administration, en tant qu’organe collégial, sont de :
choisir le mode de direction de la société, entre un président du conseil d’administration qui cumule également les
fonctions de directeur général et un président du conseil d’administration distinct du directeur général (L. n° 17-95,
art. 67) ;
désigner et révoquer le président du conseil d’administration (L. n° 17-95, , art. 67) ;
fixer le montant et les modalités de la rémunération du président du conseil d’administration (L. n° 17-95, art. 65) ;
désigner et révoquer le directeur général (L. n° 17-95, art. 67 et 67 bis) ;
fixer la rémunération du directeur général (L. n° 17-95, art. 67 bis) ;
désigner et révoquer, sur proposition du directeur général, les directeurs généraux délégués (L. n° 17-95, art. 67 bis et
67) ;
fixer la rémunération des directeurs généraux délégués (L. n° 17-95, art. 67 bis) ;
décider le transfert du siège social de la société dans la même province ou préfecture (L. n° 17-95, art. 71) ; ce transfert
doit ensuite être ratifié par l’assemblée générale extraordinaire ;
convoquer les assemblées d’actionnaires et fixer leur ordre du jour (L. n° 17-95, art. 72) ;
arrêter tous les ans les comptes de la société (L. n° 17-95, 30 août 2016, art. 72) ;
présenter à l’assemblée générale d’approbation des comptes un rapport de gestion sur l’exercice écoulé (L. n° 17-95, 30
août 2016, art. 72) ;
déterminer les orientations de l’activité de la société et veiller à leur mise en œuvre par le directeur général (L. n° 17-
95, 30 août 2016, art. 69) ;
se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et régler les affaires qui la concernent (L. n° 17-95,
30 août 2016, art. 69) ;
procéder aux vérifications qu’il juge opportun (L. n° 17-95, 30 août 2016, art. 69) ;
autoriser la cession d’immeubles, la cession de participations figurant à l’actif immobilisé de la société (L. n° 17-95, 30
août 2016, art. 70) ;
autoriser l’octroi par la société, au profit d’un tiers, de garanties, cautions ou aval ; l’autorisation peut consister en une
autorisation pour un montant global annuel, quelque soit la durée de la garantie octroyée, et peut définir un montant
maximum par garantie octroyée. Cette autorisation est donnée au directeur général, lequel peut subdéléguer le pouvoir
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maximum par garantie octroyée. Cette autorisation est donnée au directeur général, lequel peut subdéléguer le pouvoir
ainsi reçu. L’autorisation donnée au directeur général pour l’octroi de garanties par la société aux administrations
fiscales et douanières peut être sans limite de montant ; les garanties données sans autorisation préalable du conseil d’
administration sont inopposables à la société ;
autoriser la conclusion, par le directeur général, de certains actes dont la liste est énumérée dans les statuts (L. n° 17-
95, 30 août 2016, art. 70) ;
demander et recevoir, chaque administrateur dispose de ce pouvoir, toutes les informations nécessaires à l’
accomplissement de sa mission et donc demander au président du conseil d’administration toute information jugée
utile (L. n° 17-95, 30 août 2016, art. 74 bis).
Le conseil d’administration ne peut conclure un contrat ou signer un engagement au nom et pour le compte de la société. Un
administrateur peut le faire s’il en a reçu mandat.
Ces pouvoirs sont exercés par le conseil d’administration en tant qu’organe collégial, et non par un ou deux administrateurs
agissant de manière « isolée ». En effet, ceux-ci ne disposent individuellement d’aucun pouvoir sauf d’obtenir les informations
demandées et cas exceptionnels (faculté pour un tiers des administrateurs de convoquer le conseil dans certaines conditions,
etc.). Ces pouvoirs confiés au conseil d’administration sont d’ordre public en application de l’article 69 in fine de la loi sur les
SA qui dispose que « les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d’administration sont inopposables aux tiers
». Aucune disposition statutaire ni aucune stipulation d’un pacte d’actionnaires ne peut transférer les pouvoirs du conseil d’
administration qui lui sont attribués par la loi n° 17-95 au directeur général ou à l’assemblée des actionnaires.
Réciproquement, le conseil d’administration ne peut prendre des décisions qui relèvent du pouvoir attribué au président du
conseil d’administration, au directeur général ou à l’assemblée générale des actionnaires. En outre, les pouvoirs exercés par le
conseil d’administration doivent s’inscrire dans la cadre de l’objet social de la société.
Enfin, le conseil d’administration rend compte de son activité à l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes au
travers des comptes annuels qui sont soumis à approbation de l’assemblée générale et au travers du rapport de gestion qui est
remis aux actionnaires rendant compte de l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé.
19. - Conventions réglementées - Les dirigeants de droit (administrateurs, directeur général, directeur général délégué,
membre du directoire ou membre du conseil de surveillance. - L. n° 17-95, art. 56 et s. et art. 95 et s.) ne peuvent conclure
directement ou indirectement (par l’intermédiaire d’une société dont ils sont actionnaires ou dirigeants) une convention avec
la société sans l’autorisation préalable du conseil d’administration, sauf si (i) ladite convention porte sur une opération
courante et est conclue à des conditions normales, c'est-à-dire aux mêmes conditions que si elle avait été conclue par la
société avec un tiers, ou (ii) si la convention en raison de son objet ou de son implication financière n’est pas significative ni
pour la société ni pour le dirigeant concerné. Cette dernière exception est issue de la loi n°78-12 et va probablement engendrer
quelque doutes sur la notion de d’ objet « significatif » ou d’ « implications financières » « significatives ». Pour ces dernières
conventions réglementées « allégées », qui n’ont pas à être autorisée préalablement par le conseil d’administration, le
dirigeant concerné doit communiquer cette convention, après sa signature, au président du conseil d’administration, qui à son
tour communique ensuite aux administrateurs et au commissaire aux comptes, dans les deux mois qui suivent la clôture des
comptes, la liste des conventions de ce type.
Pour les conventions réglementés générales, le dirigeant concerné doit informer le conseil. Il ne prend pas part au vote. Le
président du conseil d’administration avise le commissaire aux comptes de toutes les conventions ainsi autorisées ou en cours
d’exécution.
Le commissaire aux comptes présente un rapport spécial sur ces conventions. Ce rapport est soumis à l’assemblée générale d’
approbation des comptes et il doit être approuvé. Les conventions autorisées par le conseil doivent être, pour chacune,
approuvées par la prochaine assemblée générale.
Lesdites conventions qui n’ont pas été autorisées mais qui ont été exécutées peuvent être annulées si « elles ont eu des
conséquences dommageables pour la société » (L. n° 17-95, art. 61)
Les conventions autorisées mais non approuvées produisent leurs effets à l’égard des tiers, sauf annulation pour fraude.
4° Président du conseil d’administration
20. - Nomination - En application de l' article 63 de la loi n° 17-95 , le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un
président du conseil d’administration.
Le président du conseil d’administration est impérativement une personne physique ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 3, al. 1er ).
La décision qui désigne une personne morale en qualité de président du conseil est nulle (ibid.).
La durée du mandat de président ne peut dépasser celle de son mandat d'administrateur ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 63, al.
2 ). Il peut être désigné pour une durée inférieure à son mandat d'administrateur.
21. - Fin du mandat de président du conseil d’administration - La fin des fonctions de président du conseil d’
administration intervient par :
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l'arrivée du terme naturel du mandat ; le mandat prend alors fin lors de l'assemblée générale ordinaire tenue durant
l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur et qui est appelée à statuer sur les derniers comptes
clos ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 48, al. 2 ). Le président est rééligible sauf si les statuts l'interdisent ( L. n° 17-95,
30 août 1996, art. 48 , in fine). Les statuts peuvent prévoir que le mandat n'est renouvelable qu'une seule fois ;
la démission des fonctions de président du conseil administration ; cette démission peut être distincte de la démission
des fonctions d'administrateur, la personne demeure alors administrateur ; la démission doit être constatée par un
écrit adressé au représentant légal de la société. La démission n'a pas besoin d'être acceptée ou approuvée par le
conseil d’administration ou par l'assemblée générale ;
la démission des fonctions d'administrateur ; la fin des fonctions d'administrateur met automatiquement fin au mandat
de président du conseil d’administration ;
le décès ou empêchement, du fait d'une maladie notamment ou par décès, ou encore par déchéance liée à une
interdiction d'exercer ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 49, al. 1er ) ;
la révocation des fonctions de président du conseil d’administration par le conseil d’administration ; le conseil d’
administration peut le révoquer à toute réunion, sans qu'il soit nécessaire que le point soit inscrit à l'ordre du jour.
Aucune disposition statutaire ne peut interdire cette révocation ad nutum ;
la révocation des fonctions d'administrateur par l'assemblée générale ordinaire ;
la transformation de la société en une autre forme juridique ;
la modification de la gouvernance de la société et l'adoption d'un directoire et d'un conseil de surveillance ;
l'empêchement temporaire du président du conseil d’administration, ce dernier pouvant dans le cas déléguer les
fonctions de président à un administrateur pour une durée limitée.
22. - Rémunération du président du conseil d’administration - Elle est fixée par le conseil qui le nomme ou lors d'une
réunion ultérieure. Le conseil détermine le montant de la rémunération annuelle, son calcul et son mode de versement ( L. n°
17-95, 30 août 1996, art. 65 ). Cette rémunération vient en plus des jetons de présence.
23. - Pouvoirs du président du conseil d’administration - Le président du conseil d’administration (i) convoque le conseil
d’administration (L. n° 17-95, art. 73), (ii) fixe l’ordre du jour du conseil d’administration convoqué, (iii) représente le conseil
d’administration auprès des tiers, (iv) organise et dirige les travaux du conseil, (v) veille au bon fonctionnement des organes de
la société et (vi) s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Dans ce cadre, il s’assure que les
administrateurs ont par exemple accès aux informations souhaitées concernant la société. Il peut ainsi demander au
commissaire aux comptes, au directeur général ou à toute personne de communiquer les informations souhaitées par un ou
plusieurs administrateurs pour la réalisation de leur mission.
B. - Directeur général
24. - Généralités - Le directeur général voit son statut régi par les articles 67, 67 bis, 67 ter, 74 et 74 bis de la loi sur les
sociétés anonymes.
Lorsque l’administration de la société est organisée au travers d’un conseil d’administration, celui-ci doit désigner un
directeur général qui va diriger au quotidien la société, mettre en œuvre les orientations décidées par le conseil d’
administration et rendre compte de son activité à ce conseil.
1° Directeur général ou Président-directeur général
25. - Cumul ou distinction - En application de l’article 67 de la loi sur les sociétés anonymes, le conseil d’administration, en
application des stipulations statutaires, doit décider, préalablement à toute désignation, s’il souhaite que la fonction de
directeur général soit exercée par le président du conseil d’administration, qui porte alors le titre de Président-directeur
général, ou par une personne physique distincte du président du conseil d’administration, qui porte alors le titre de directeur
général.
Dans le silence des statuts, les fonctions de directeur général sont réputées rattachées à celles de président du conseil d’
administration. Celui-ci assure automatiquement la fonction de directeur général.
2° Nomination, durée des fonctions, fin des fonctions
26. - Nomination - Le directeur général est nommé par une délibération du conseil d’administration ( L. n° 17-95, 30 août
1996, art. 20, al. 3 ). Il ne peut y avoir qu'un seul directeur général à la fois.
Lorsque le conseil d’administration a choisi de ne pas dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de
directeur général, la nomination aux fonctions de président entraîne la nomination aux fonctions de directeur général puisque
cette fonction est alors attachée à celle de président du conseil d’administration ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 67 al. 4 ).
27. - Durée - Le directeur général est désigné pour la durée fixée par le conseil d’administration. Lorsque le directeur général
est par ailleurs administrateur, la durée de ses fonctions de directeur général ne peut excéder celle de son mandat
d'administrateur ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 67, al. 5 ). Dès lors, lorsque son mandat d'administrateur prend fin, ses
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d'administrateur ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 67, al. 5 ). Dès lors, lorsque son mandat d'administrateur prend fin, ses
fonctions de directeur général prennent fin simultanément.
28. - Fin des fonctions - La fin des fonctions de directeur général intervient :
par l'arrivée du terme naturel du mandat ; le mandat prend alors fin lors de l'assemblée générale ordinaire tenue durant
l'année au cours de laquelle expire le son mandat et qui est appelée à statuer sur les derniers comptes clos. Le directeur
général est rééligible sauf si les statuts l'interdisent. Les statuts peuvent prévoir que le mandat n'est renouvelable
qu'une seule fois ;
par démission des fonctions de directeur général ; cette démission peut être distincte de la démission des fonctions
d'administrateur, la personne demeure alors administrateur ; la démission doit être constatée par un écrit adressé au
représentant légal de la société. La démission n'a pas besoin d'être acceptée ou approuvée par le conseil d’
administration ou par l'assemblée générale ;
par révocation par le conseil d’administration ; le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’
administration uniquement. En application de l'article 67 ter, si la révocation est décidée sans juste motif, celui-ci peut
réclamer à la société une indemnité, sauf s'il assumait également la fonction de président du conseil d’administration ;
si au jour de la révocation, le directeur général est lié à la société par un contrat de travail, celui-ci perdure en
application de l'article 67 ter de la loi sur les sociétés anonymes. Il n'y a pas de jurisprudence au Maroc sur la notion de
juste motif. Pour des illustrations de juste motif, il faut se référer à la jurisprudence française ;
par décès ou empêchement, du fait d'une maladie notamment ou par décès, ou encore par déchéance liée à une
interdiction d'exercer ;
par modification de la gouvernance de la société et l'adoption d'un directoire et d'un conseil de surveillance.
Lorsqu'un directeur général délégué est en fonction lors de la fin de fonction du directeur général, ce directeur général délégué
demeure en fonction jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.
3° Qualité du directeur général
29. - Obligations - Le directeur général doit nécessairement être une personne physique. Il ne doit pas être frappé d'une
interdiction de diriger une société. Il peut être administrateur ou une personne qui n'appartient pas au conseil d’
administration. Il peut être choisi parmi les salariés de la société. Il peut être choisi à l'extérieur de la société. Sauf restriction
fixée dans les statuts, il n'y a pas de limite d'âge pour être directeur général de la société. Il doit cependant être majeur.
Il n'y a pas de limites quant au nombre de mandats de directeur général ou d'administrateur que peut occuper une même
personne dans d'autres sociétés situées au Maroc. Il n'y a pas de contraintes sur le cumul des mandats.
Le directeur général n'a pas la qualité de commerçant.
30. - Contrat de travail - Le directeur général peut être lié par un contrat de travail avec la société dans les mêmes conditions
que les administrateurs. Lorsque le contrat de travail est conclu après la nomination aux fonctions de directeur général, ce
contrat constitue une convention réglementée et ne peut être conclu que dans les conditions prévues par les articles 56 et
suivants de la loi n° 17-95 (autorisation préalable du conseil d’administration). Par ailleurs, les fonctions objet du contrat de
travail doivent être distinctes des fonctions de direction générale de la société.
4° Pouvoirs du directeur général
31. - Contenu - En application de l' article 74 de la loi n° 17-95 , le directeur général « est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ».
Il ne peut pas exercer les pouvoirs qui appartiennent expressément au conseil d’administration, au président du conseil d’
administration ou à l'assemblée des actionnaires ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 74, al. 1er ).
Il conclut tous les contrats passés par la société avec les salariés et les tiers, banques, fournisseurs, clients etc. Il représente la
société auprès des tiers ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 74, al. 2 ), des administrations, des instances judiciaires, etc.
La société est engagée par les actes du directeur général qui n'entrent pas dans l'objet social de la société, sauf s'il est justifié
que le tiers savait que le directeur général dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer ce dépassement ( L. n° 17-95, 30 août
1996, art. 74, al. 2 ). Le seul fait que les statuts de la société, accessibles à tout tiers, limitaient les pouvoirs du directeur
général ne suffit pas à prouver que le tiers savait que le directeur général outrepassait ses pouvoirs (ibid.).
Il peut, dans le cas prévu par l' article 73 de la loi n° 17-95 , lorsque le conseil d’administration ne s'est pas réuni depuis 2
mois, demander au président du conseil d’administration de convoquer le conseil d’administration. Lorsque le président ne
convoque pas le conseil dans les 15 jours, le directeur général peut alors convoquer lui-même le conseil d’administration et en
fixer l'ordre du jour ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 73, al. 4 ).
Il peut proposer au conseil d’administration de désigner ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 67 bis, al. 1er ) et de révoquer un ou
plusieurs directeurs généraux délégués ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 67 ter, al. 1er ).
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Seuls les statuts peuvent restreindre le pouvoir général du directeur général. Le conseil d’administration peut également
restreindre ses pouvoirs.
Il peut déléguer une partie de ses pouvoirs, mais pas l'intégralité de ceux-ci.
Il ne peut détenir, ni son conjoint, d'actions à dividendes prioritaires sans droit de vote de la société ( L. n° 17-95, 30 août
1996, art. 268 ). Il en est de même pour les administrateurs (ibid.).
Il doit communiquer aux administrateurs tous les documents concernant la société ou ses filiales que ces derniers lui
demandent.
5° Rémunération du directeur général
32. - Composition - Dans son dernier alinéa, l' article 67 bis de la loi n° 17-95 , énonce que la rémunération annuelle du
directeur général – quel que soit son montant, sa forme, sa composition - est fixée par le conseil d’administration. Cette
rémunération s'ajoute aux jetons de présence qui lui sont attribués s'il est par ailleurs administrateur. Cette rémunération est
soumise au même régime fiscal et social que les salariés.
C. - Directeur général délégué
33. - Présentation - L'article 67 bis de la loi sur les sociétés anonymes régit le statut du directeur général délégué.
Le directeur général peut être assisté, dans la direction générale de la société, d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués (
L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 67 bis, al. 1er ).
34. - Nomination - Le directeur général délégué est nommé par le conseil d’administration, sur proposition du directeur
général ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 67 bis, al. 1er ).
À défaut de proposition du directeur général, le conseil d’administration ou le président du conseil d’administration ne peut
prendre seul l'initiative de désigner un directeur général.
35. - Fin du mandat - La fonction de directeur général délégué prend fin dans les mêmes cas que le directeur général. Il ne
peut cependant être révoqué que par le conseil d’administration, sur proposition du directeur général ( L. n° 17-95, 30 août
1996, art. 67 ter, al. 1er ).
À défaut de proposition du directeur général, le conseil d’administration ne peut prendre l'initiative seul de révoquer le
directeur général délégué ; inversement, le conseil d’administration n'est pas obligé de décider la révocation du directeur
général délégué proposée par le directeur général. Une révocation sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intérêts
(ibid.).
36. - Durée - Le directeur général délégué est nommé pour la durée fixée par le conseil d’administration.
37. - Qualité - Le directeur général délégué doit nécessairement être une personne physique ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art.
67 bis, al. 1er ). Il ne doit pas être frappé d'une interdiction de diriger une société. Il peut être choisi parmi les administrateurs,
les salariés ou à l'extérieur de la société. Il n'y a aucune condition de limite d'âge ni de condition de cumul de mandats.
38. - Nombre - Il peut être désigné un nombre illimité de directeurs généraux délégués. La loi sur les SA ne fixe pas de limite.
39. - Contrat de travail - Le directeur général délégué peut être lié par un contrat de travail avec la société dans les mêmes
conditions que le directeur général.
40. - Rémunération - Le conseil d’administration fixe la rémunération du directeur général délégué dans les mêmes
conditions que pour le directeur général ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 67 bis , in fine).
41. - Pouvoir - En application de l' article 75 de la loi n° 17-95 , sur les sociétés anonymes, les pouvoirs du directeur général
délégué sont ceux que lui a confiés le conseil d’administration, sur proposition du directeur général. À défaut de précision du
conseil, on peut considérer que le directeur général délégué a les mêmes pouvoirs que le directeur général. À l'égard des tiers,
le directeur général est considéré disposer des mêmes pouvoirs que le directeur général ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 75 , in
fine). Ainsi, la société ne peut pas invoquer à l'égard d'un tiers (salarié, commissaire aux comptes, clients, fournisseurs,
banque, administration, autorité judiciaire, etc.) des pouvoirs limités de directeur général délégué pour ne pas exécuter
l'engagement souscrit par ce dernier au nom de la société.
III. - Directoire et le conseil de surveillance

42. - Présentation - Alternativement à un conseil d’administration et un directeur général, l'organisation de la direction et
de l'administration de la société anonyme peut être organisée avec un directoire et un conseil de surveillance.
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Cette organisation de la gouvernance doit être stipulée dans les statuts de la société ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 77, al. 1er )
, soit à la constitution de la société, soit en cours de vie social à l'issue d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire.
A. - Directoire
1° Définition et régime
43. - Définition - Le directoire est l'organe collégial qui dirige la société ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 78, al. 1er ), sous le
contrôle du conseil de surveillance ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 78 , in fine).
44. - Nombre de membres - Les statuts de la société fixent le nombre de membres du directoire qui ne peut dépasser cinq
membres. Lorsque les actions de la société sont cotées, le nombre de membre peut être porté à sept ( L. n° 17-95, 30 août 1996,
art. 78, al. 1er ). Lorsque le capital social de la société est inférieur à 5 millions de dirhams, le nombre de membre peut être
réduit à un membre ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 78, al. 1er ).
45. - Nomination des membres du directoire et durée des fonctions - Chacun des membres du directoire est désigné par
une délibération du conseil de surveillance pour la durée fixée dans les statuts, laquelle ne peut être inférieure à 2 ans ni
supérieure à 6 ans ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 81 ). Si les statuts ne prévoient pas la durée du mandat des membres du
directoire, ils sont nommés alors pour une durée de 4 ans (ibid.).
46. - Fin des fonctions. Vacance d'un siège - La fonction de membre du directoire prend fin :
par l'arrivée du terme de son mandat. Le mandat prend alors fin lors de l'assemblée générale ordinaire tenue durant
l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre et qui est appelée à statuer sur les derniers comptes clos.
Les membres du directoire sont rééligibles sauf si les statuts l'interdisent. Les statuts peuvent prévoir que le mandat
n'est renouvelable qu'une seule fois ;
par révocation par l'assemblée générale ordinaire et, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance ( L. n° 17-
95, 30 août 1996, art. 80, al. 1er ). Une révocation sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intérêts. Si le
membre du directoire était par ailleurs lié à la société par un contrat de travail, ce contrat perdure à la révocation ( L. n°
17-95, 30 août 1996, art. 80, al. 1er ) ;
par démission ; la démission doit être constatée par un écrit adressé au représentant légal de la société. La démission
n'a pas besoin d'être acceptée ou approuvée par le conseil de surveillance ou par l'assemblée générale ;
par empêchement, du fait d'une maladie notamment ou par décès, ou encore par déchéance liée à une interdiction
d'exercer ;
par modification de la gouvernance de la société et l'adoption d'un conseil d’administration et d'un directeur général.
En cas de vacance d'un siège de membre du directoire, le conseil de surveillance doit nommer une personne en remplacement
dans le délai de 2 mois ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 79 , in fine) pour la durée du mandat restant à courir jusqu'au
renouvellement intégral du directoire ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 81 ). À défaut d'une telle nomination, toute personne
peut introduire une requête auprès du président du tribunal de commerce du lieu où la société a son siège, qui, statuant en
référé, désigne, à titre temporaire, une personne en remplacement du siège vacant ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 79 , in fine).
47. - Qualité. Contrat de travail - Le membre du directoire doit nécessairement être une personne physique ( L. n° 17-95,
30 août 1996, art. 79, al. 3 ). Il peut être choisi parmi les actionnaires, parmi les salariés ou à l'extérieur de la société (ibid.). Il
ne peut être choisi parmi les membres du conseil de surveillance. Il ne doit pas être frappé d'une interdiction de diriger une
société. Il n'y a aucune condition de limite d'âge ni de condition de cumul de mandats. Un membre du directoire peut conclure,
durant son mandat, un contrat de travail avec la société, selon la procédure des conventions réglementées.
2° Président du directoire
48. - Désignation - Le président du directoire est désigné par le conseil de surveillance
49. - Rémunération - La délibération du conseil de surveillance qui désigne un membre du directoire fixe le montant et les
modalités de rémunération de ce dernier ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 82 ).
50. - Fonctionnement. Convocation. Quorum. Majorité - La loi sur les sociétés anonymes ne prévoit pas de règles
particulières sur les conditions de fonctionnement du directoire. Rien n'est dit sur les modalités de convocation du directoire,
sur les règles de quorum et de majorité. Il convient de préciser ces questions dans les statuts de la société ainsi que les
modalités de consignation et conservation des décisions prises par le directoire.
Il est interdit à un membre du directoire, en application du premier alinéa de l'article 100 de la loi n° 17-95 , de contracter sous
quelque forme que ce soit, un emprunt auprès de la société, ou auprès de l'une de ses filiales, ou de se faire consentir par elle
un découvert en compte courant ou encore de faire cautionner ou avaliser un de ses engagements envers un tiers.
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un découvert en compte courant ou encore de faire cautionner ou avaliser un de ses engagements envers un tiers.
51. - Pouvoir - En application de l' article 102 de la loi n° 17-95 , le directoire « est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la société », dans la limite de l'objet social de celle-ci, tel que défini dans les statuts, et
sous réserve de ceux qui appartiennent au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Les règles relatives à l'opposabilité aux tiers des décisions prises par le conseil d’administration qui ne relèvent pas de l'objet
social s'appliquent au directoire ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 102, al. 2 ).
Dans la mesure où le directoire est un organe collégial, les décisions prises engagent tous les membres du directoire.
Après autorisation du conseil de surveillance, les membres du directoire peuvent répartir entre eux les tâches de la direction
de la société.
En revanche, c'est le président du directoire qui représente la société à l'égard des tiers ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 103, al.
1er ). Si les statuts le prévoient, le conseil de surveillance peut donner à une autre personne membre du directoire, aux côtés
du président, un pouvoir de représentation de la société auprès des tiers. Cette personne porte alors le titre de directeur
général.
Dans les sociétés faisant appel public à l'épargne, le directoire est responsable de l'information destinée aux actionnaires et au
public.
B. - Conseil de surveillance
1° Composition
52. - Nombre de membres - Le conseil de surveillance peut être composé de trois à douze membres. Les statuts peuvent fixer
un chiffre précis compris dans cette fourchette ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 83, al. 1er ). Le conseil de surveillance peut être
composé jusqu'à quinze membres si les actions de la société sont cotées à la bourse (ibid.). En cas de fusion, le conseil de
surveillance de la société absorbante ou de la société issue de la fusion, sous forme de directoire et de conseil de surveillance,
peut compter jusqu'à vingt-sept membres dans les conditions prévues par l' article 83 de la loi n° 17-95 .
53. - Nomination des membres du conseil de surveillance et durée des fonctions - À la constitution de la société, les
membres du conseil de surveillance sont nommés dans les statuts, pour une durée qui ne peut excéder trois ans. Durant la vie
sociale, ils sont nommés par l’assemblée générale ordinaire pour une durée qui ne peut excéder six ans. Les statuts peuvent
fixer une durée précise comprise dans cette fourchette. Ils sont rééligibles sans limite, sauf stipulation contraire des statuts.
Toute nomination en violation de ces dispositions est nulle (L. n° 17-97, 30 août 1996, art. 87).
En application de l’article 83 de la Loi sur les SA, dans les sociétés anonymes qui font appel public à l’épargne, il est possible d’
y désigner des membres independants.
54. - Qualité - Contrat de travail - Chaque membre du conseil de surveillance doit, au jour de sa nomination ou dans un
délai de trois mois, être propriétaire du nombre d’actions de la société indiqué par les statuts. À défaut de détenir ces actions
dans ce délai, ce membre est réputé automatiquement démissionnaire (L. n° 17-97, 30 août 1996, art. 84). Le commissaire aux
comptes doit veiller au respect de cette obligation. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut être simultanément
membre du directoire. À compter de l’instant où il en devient membre, il est réputé automatiquement démissionnaire du
conseil de surveillance (L. n° 17-97, 30 août 1996, art. 86). Il en est de même pour toute personne physique qui est salariée ou
mandataire d’une personne morale membre du conseil de surveillance.
Le membre du conseil de surveillance peut être une personne physique ou une personne morale. Dans ce dernier cas, celle-ci
doit désigner son représentant permanent au conseil de surveillance (L. n° 17-97, 30 août 1996, art. 88). Lorsqu’elle révoque le
mandat de son représentant, elle doit immédiatement désigner le nouveau représentant. Le membre du conseil de surveillance
ne doit pas être frappé d’une interdiction de diriger une société. Il n’y a aucune condition de limite d’âge ni de condition de
cumul de mandats.
55. - Fin des fonctions. Vacance d'un siège - La fonction de membre du conseil de surveillance prend fin :
par l'arrivée du terme de son mandat, lequel intervient à l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui a statué sur
les comptes de l'exercice écoulé et qui s'est tenue durant l'année au cours de laquelle expire le mandat du membre
concerné ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 87 , in fine). Les membres du conseil sont rééligibles sauf si les statuts
l'interdisent ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 87, al. 4 ). Les statuts peuvent prévoir que le mandat n'est renouvelable
qu'une seule fois ;
par révocation, possible à tout moment, par l'assemblée générale ordinaire ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 87, al. 4 ).
Une révocation sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intérêts. Si le membre du directoire était par ailleurs
lié à la société par un contrat de travail, ce contrat perdure à la révocation ;
par démission. La démission doit être constatée par un écrit adressé au représentant légal de la société. La démission
n'a pas besoin d'être acceptée ou approuvée par l'assemblée générale ;
d'exercer ;
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En application de l' article 89 de la loi n° 17-95 , en cas de vacance d'un siège de membre du conseil de surveillance, le conseil
de surveillance peut, entre deux assemblées générales, nommer une personne en remplacement du membre partant à titre
provisoire ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 89, al. 1er ).
Cette nomination est soumise à ratification à la prochaine assemblée générale ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 89, al. 4 ).
À défaut de ratification, la personne concernée cesse d'être membre du conseil de surveillance. Les décisions prises par le
conseil dans l'intervalle sont valables ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 89, al. 4 ). Si à l'issue d'un empêchement, d'une
démission ou d'une révocation d'un membre du conseil de surveillance, le nombre de membres du conseil est inférieur au
minimum légal, c'est-à-dire trois, alors le directoire doit impérativement, dans le délai de 30 jours qui suit la vacance,
convoquer une assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 89, al. 2 ).
Enfin, si à l'issue d'un empêchement, d'une démission ou d'une révocation d'un ou plusieurs membres du conseil de
surveillance, le nombre de membres du conseil est inférieur au minimum statutaire mais reste au moins égal au minimum
légal, c'est-à-dire trois, alors le conseil de surveillance doit procéder, dans les 3 mois de la vacance, à des nominations à titre
provisoire pour compléter l'effectif ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 89, al. 3 ). Ces nominations sont soumises à ratification de
la prochaine assemblée générale ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 89, al. 4 ).
À défaut, pour le conseil, de procéder à ces nominations, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce
du lieu où la société a son siège de désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale à l'effet de procéder aux
nominations des membres manquants ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 89 , in fine).
2° Président et vice-président du conseil de surveillance
56. - Présentation - Les membres du conseil de surveillance élisent parmi eux un président du conseil et un vice-président
pour la durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance. Le conseil fixe leur rémunération annuelle. Ils sont tous
deux impérativement des personnes physiques (L. n° 17-97, 30 août 1996, art. 90).
57. - Rémunération - En application des articles 92 à 94 de la loi n° 17-95 , les règles applicables aux rémunérations des
administrateurs sont applicables dans les mêmes conditions aux membres du conseil surveillance. Ainsi, ils peuvent recevoir
deux types de rémunérations de la société, à l'exclusion de toute autre rémunération :
ils peuvent recevoir des jetons de présences ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 92, al. 1er ). Ceux-ci sont alloués
annuellement par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires (résolution spécifique). Le conseil d’administration
délibère sur la répartition de cette somme globale entre chacun des membres ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 92 , in
fine) ;
ils peuvent, chacun, recevoir une rémunération spécifique qui leur est allouée par une délibération du conseil pour les
missions et mandats qui leur ont été confiés ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 93 ). Cette rémunération doit être
autorisée préalablement à la réalisation de la mission.
Toute clause des statuts ou d'un pacte d'actionnaires qui prévoirait un autre type de rémunération à leur profit est nulle en
application de l'article 94 in fine de la loi n° 17-95 , sauf les rémunérations perçues au titre d'un contrat de travail.
58. - Fonctionnement. Convocation. Quorum. Majorité - Le conseil de surveillance est convoqué soit par le président du
conseil soit par le vice-président ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 90, al. 1er ). Tous deux en dirigent les travaux et les débats
(ibid.).
Il ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié de ses membres sont effectivement présents ( L. n° 17-95, 30 août
1996, art. 91, al. 1er ). Sauf majorité plus forte prévue par les statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des
membres présents ou représentés ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 91, al. 2 ), étant précisé que chaque membre ne dispose que
d'une voix. En cas d'égalité des voix, celle du président est alors prépondérante, sauf clause contraire des statuts ( L. n° 17-95,
30 août 1996, art. 91, al. 3 ).
Un membre peut donner à un autre membre mandat écrit de le représenter à une séance du conseil. Chaque membre ne peut
représenter à chaque réunion qu'un seul autre membre. Si les statuts le prévoient, un membre peut assister à la réunion par
des moyens de visioconférence ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 91 , in fine et art. 50).
Un registre des présences doit être tenu. Les membres du conseil sont tenus à un devoir de discrétion quant aux informations
dont ils ont accès concernant la société.
Les dispositions relatives aux comités techniques, à la tenue des procès-verbaux dans des registres, aux mentions que doivent
contenir ces procès-verbaux applicables aux conseils d'administrations et prévus par les articles 50 à 54 de la loi n° 17-95, 30
s'appliquent au conseil de surveillance.
Il est interdit à un membre personne physique du conseil de surveillance et à un membre du directoire, en application de l'
article 100 de la loi n° 17-95 , de contracter sous quelque forme que ce soit, un emprunt auprès de la société, ou auprès de l'une
de ses filiales, ou de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou encore de faire cautionner ou avaliser un de
ses engagements envers un tiers. Il en est de même pour le représentant permanent d'un membre personne morale. Il en est de
même pour leurs conjoints, ascendants et descendants jusqu'au deuxième degré ainsi que pour toute personne interposée.
Tout contrat établi en ce sens est nul.
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59. - Pouvoir - En application des articles 104 et 105 de la loi n° 17-95 , le conseil de surveillance :
exerce le contrôle permanent de la gestion par le directoire ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 104, al. 1er ). À cet effet, il
peut à tout instant opérer les vérifications et les contrôles qu'il juge utiles et pertinents et peut donc demander la
communication de tout document qu'il estime utile ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 104, al. 7 ) ;
autorise préalablement la conclusion de certaines opérations ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 104, al. 2 ), si cela a été
prévu par les statuts ;
autorise la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations figurant à l'actif immobilisé
de la société ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 104, al. 3 ) ;
autorise préalablement la constitution de sûretés, cautions, avals et garanties (ibid.) ;
doit se faire présenter, une fois par trimestre, par le directoire, un rapport ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 104, al. 8 ) ;
doit se faire présenter une fois par an, dans les trois mois de la clôture de l'exercice comptable, par le directoire, un
rapport de gestion, les comptes de la société, etc. Ces documents sont prévus par l'article 141 de la loi sur les sociétés
anonymes ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 104, al. 9 ) ;
présente à l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes, ses observations sur le rapport de gestion du
directoire ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 104 , in fine) ;
peut décider le transfert du siège social de la société dans la même province, sous réserve de ratification par la
prochaine assemblée générale ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 105 ).
IV. - Contrôle de la société

60. - Plan - Les dispositions de la loi sur les sociétés anonymes prévoient deux types de contrôle de l'action des dirigeants
(directeur général/conseil d’administration ou directoire/conseil de surveillance [étant précisé que les membres du conseil de
surveillance ne sont pas considérés comme des dirigeants de la société]) : le contrôle permanent et obligatoire par le
commissaire aux comptes (A) et le contrôle ponctuel par un ou plusieurs actionnaires (B), outre le compte rendu annuel
d'activité à l'assemblée des actionnaires.
A. - Contrôle par le commissaire aux comptes
61. - Texte applicable - En application des articles 159 et suivants de la loi n° 17-95 , toute société anonyme doit désigner un
ou plusieurs commissaires aux comptes dont la mission est de contrôler et suivre ses comptes sociaux.
62. - Nombre de commissaires aux comptes par société - Au moins un commissaire aux comptes dans chaque société doit
être désigné. Il peut en être désigné deux ou trois voire plus si les actionnaires le souhaitent. Les sociétés faisant appel public à
l'épargne, les sociétés de banque, les sociétés de crédits, les sociétés d'investissements, les sociétés d'assurance, les sociétés de
capitalisation et les sociétés d'épargne sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes ( L. n° 17-95, 30 août
1996, art. 159, al. 2 ).
63. - Qualité - Une personne ne peut être désignée commissaire aux comptes que si elle est inscrite au tableau de l’ordre des
experts-comptables. Peut être désignée commissaire aux comptes une personne physique ou une société d'expertise
comptable ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 160 ).
64. - Nomination - Durée du mandat - Le commissaire aux comptes désigné dans les statuts de la société lors de sa
constitution l'est pour une durée d'une année. Lors de la vie sociale, le commissaire aux comptes est désigné pour une durée de
3 ans qui prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice écoulé qui se tient la
troisième année qui suit celle de sa nomination ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 20 et 163, al. 1er ).
Le commissaire aux comptes est désigné par une délibération de l'assemblée générale ordinaire.
À défaut de nomination d'un commissaire aux comptes par l'assemblée générale, tout actionnaire peut introduire une requête
auprès du président du tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, afin qu'il nomme par ordonnance un
commissaire aux comptes. Le président du tribunal doit préalablement entendre les administrateurs de la société. La mission
du commissaire aux comptes ainsi désigné prend fin lorsque l'assemblée générale de la société a désigné un commissaire aux
comptes ( L. n° 17-95 30 août 1996, art. 165 ).
Par ailleurs, en application de l'article 178 de la loi sur les sociétés anonymes, les délibérations des assemblées générales prises
à défaut de désignation régulière du commissaire aux comptes ou « sur le rapport du ou des commissaires aux comptes
nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions des articles 160 (expert-comptable inscrit au tableau) et 161
(incompatibilités) sont nulles ».
65. - Incompatibilités - Les articles 161 et 162 de la loi n° 17-95 énumèrent les cas dans lesquels certaines personnes ne
peuvent être commissaires aux comptes d'une société : fondateurs de la société, apporteurs en nature, bénéficiaires
d'avantages particuliers, dirigeant de droit de la société ou d'une de ses filiales, et les conjoints, ascendants et descendants
jusqu'au deuxième de degré des personnes ci-dessus, etc.
66. - Fin des fonctions - Le mandat d'un commissaire aux comptes prend fin :
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66. - Fin des fonctions - Le mandat d'un commissaire aux comptes prend fin :
par l'arrivée du terme de son mandat ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 163, al. 2 ), et défaut de renouvellement de son
mandat ; dans ce dernier cas, il peut demander à être entendu par l'assemblée générale ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art.
163 , in fine) ;
par récusation, en application de l' article 164 de la loi n° 17-95 ;
par démission ;
d'exercer ;
par la transformation de la société en une autre forme juridique.
Un commissaire aux comptes désigné en remplacement d'un autre ayant cessé ses fonctions en cours de mandat, ne l'est que
pour le temps qui restait à courir de la mission de son prédécesseur ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 163, al. 3 ).
67. - Mission - En application des articles 166 et suivants de la loi n° 17-95 , les commissaires aux comptes ont pour mission :
de vérifier les valeurs, livres, documents comptables de la société ;

de vérifier la conformité des comptes par rapport aux normes en vigueur ;
de vérifier la sincérité et la concordance des informations données dans le rapport de gestion etc., avec les états de
synthèses ;
de vérifier que l'égalité entre les actionnaires a été respectée ;
de vérifier et contrôler, à tout instant, tout ce qu'il juge opportun ;
d'établir un rapport à soumettre à l'assemblée générale d'approbation des comptes rendant compte de leur mission.
Lorsqu'il y a plusieurs commissaires aux comptes, ils rendent un rapport commun unique ( L. n° 17-95 30 août 1996,
art. 172, al. 1er ) ;
d'établir un rapport spécial sur les conventions réglementées ( L. n° 17-95 30 août 1996, art. 174 ).
Il peut se faire communiquer toutes les pièces qu'il estime utiles pour effectuer sa mission ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 167,
al. 1er ). Il fait faire ses investigations auprès de la société, de ses filiales ou société mère ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 167,
al. 4 ). Il peut obtenir des informations auprès de tiers qui ont effectué des opérations pour le compte de la société ( L. n° 17-
95, 30 août 1996, art. 167, al. 5 ).
Il ne doit pas s'immiscer dans la gestion de la société.
Il ne peut lui être opposé de secret professionnel.
Il rend compte de ses travaux et investigations au conseil d’administration ou au directoire et au conseil de surveillance.
L'article 169 précise le contenu de ce compte rendu : sondages effectués, modifications qui doivent être opérées sur les
comptes, les irrégularités découvertes, les recommandations, les faits délictueux dont ils ont eu connaissance.
68. - Convocations - Le commissaire aux comptes est convoqué au conseil d’administration ou à la réunion du directoire qui
arrête les comptes de l'exercice écoulé ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 170, al. 1er ).
Il est convoqué à toutes les assemblées générales.
S'il y a lieu, si cela est utile ou pertinent, il est convoqué aux autres réunions du conseil d’administration ou du conseil de
surveillance ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 170 , in fine).
69. - Rapports - Le rapport général du commissaire aux comptes remis à l'assemblée générale d'approbation des comptes doit
indiquer si le commissaire aux comptes certifie les états de synthèses sans réserve (c'est le cas lorsqu'ils sont réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat de l'exercice), les certifie avec réserve ou refuse de les certifier.
70. - Responsabilité - En application de l' article 180 de la loi n° 17-95 , le commissaire aux comptes engage sa responsabilité
pour les fautes et négligences qu'il commet dans le cadre de ses fonctions. Peut engager sa responsabilité auprès de la société
ou des tiers qui ont subi des conséquences dommageables, le commissaire aux comptes fautif ou négligent.
Ils ne sont pas responsables civilement des infractions commises par les dirigeants de la société, sauf si, ayant connaissance de
ces infractions, il ne les a pas révélés dans son rapport ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 180, al. 2 ).
L'action en responsabilité se prescrit par 5 ans ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 181 ).
B. - Expertise de gestion
71. - Présentation - Outre l'obligation des dirigeants de rendre compte annuellement de leur mission aux actionnaires de la
société et du droit d'information de ces derniers, droit qui demeure assez général, l' article 157 de la loi n° 17-95 , offre la
faculté aux actionnaires d'exercer un contrôle approfondi et ponctuel sur certains actes de gestion : c'est l'expertise de gestion.
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faculté aux actionnaires d'exercer un contrôle approfondi et ponctuel sur certains actes de gestion : c'est l'expertise de gestion.
Ce droit général est mis en œuvre lorsqu'il y a un début d'interrogation ou de suspicion quant à la gestion de la société ou à
l'égard de certaines décisions prises.
Un ou plusieurs actionnaires, détenant ensemble au moins 10 % du capital social de la société, peuvent demander au président
du tribunal la désignation d'un ou plusieurs experts en vue d'établir un rapport sur un ou plusieurs actes/opérations de gestion
( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 157, al. 1er ).
Le président du tribunal n'est pas obligé de faire droit à la demande. Si le président envisage de nommer un expert, il doit
préalablement entendre les représentants légaux de la société. Ensuite, il rend une ordonnance de nomination qui précise
l'étendue de la mission et les pouvoirs de l'expert ( L. n° 17-95, 30 août 1996 , art. 15,7 al. 2).
Le rapport de l'expert est adressé aux actionnaires qui ont fait la demande d'expertise ainsi qu'au conseil d’administration
/directoire/conseil de surveillance et au commissaire aux comptes. Ce dernier annexe ce rapport au sien en vue de l'assemblée
générale suivante ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 157 , in fine).
V. - Responsabilité des administrateurs, directeurs généraux et des membres du

directoire
72. - Plan - Tous les dirigeants de droit d'une société anonyme, encourent deux types de responsabilité : une responsabilité
civile et une responsabilité pénale aux termes de la loi sur les sociétés anonymes.
A. - Responsabilité civile
73. - Principe - La responsabilité civile des dirigeants de droit d'une société anonyme, au cours de la vie sociale de celle-ci,
est prévue par l' article 352 de la loi n° 17-95 . Leur responsabilité repose sur le triptyque suivant : une faute commise par eux,
un préjudice subi par une personne distincte, et un lien de causalité entre la faute et le préjudice. Il appartient à celui qui
engage la responsabilité de prouver la faute, le préjudice et le lien de causalité.
74. - Détermination du responsable - Sont ainsi responsables tous les dirigeants de droit et cela comprend :
tous les administrateurs, le président du conseil d’administration inclus. Le représentant permanent d’un
administrateur personne morale n’est responsable de la même manière que s’il était administrateur en personne
propre (L. n° 17-97, 30 août 1996, art. 42) ;
le directeur général et le directeur général délégué ;
les membres du directoire.
La jurisprudence française a eu l’occasion de préciser que cette responsabilité ne concerne que les dirigeants de droit et non
les dirigeants de fait, notion évoquée en droit marocain non par la loi sur les sociétés anonymes mais par le code de commerce (
C. com., art. 584, 623 et 702. - (Cass. com., 30 mars 2010 : RJDA, n° 760).
Les dirigeants de fait relèvent du régime de la responsabilité civile délictuelle.
Les administrateurs sont responsables de leurs fautes commises, qu’ils soient encore en fonction ou qu’ils ne le soient plus, qu’
ils soient encore actionnaires ou non de la société.
En application de l’article 355 bis de la loi sur les SA sociétés anonymes, les membres du conseil de surveillance, contrairement
aux membres du directoire, aux administrateurs et directeurs généraux, et aux directeurs généraux délégués, n’engagent pas
leur responsabilité dans le cadre de leur mission dans la mesure où ils ne sont pas des dirigeants de droit de la société. Aux
termes de l’article 355 bis de la loi sur les SA sociétés anonymes, leur responsabilité est limitée aux cas suivants : (i) fautes
commises personnellement dans l'exécution de leur mandat, (ii) défaut de révélation à l'assemblée générale de délits commis
par les membres du directoire ou (iii) défaut d'une mention dans les statuts ou d'une formalité suite à la modification des
statuts.
Cependant, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance qui n’ont pas commis
de faute directement mais qui n’ont pas révélées les fautes dont ils ont eu connaissance à l’assemblée générale sont
responsable de ce défaut de révélation (article 352 al. 2 de la Loi sur les SA).
75. - Faute - Selon le premier alinéa de l'article 352 de la loi n° 17-95 , les dirigeants de droit sont responsables :
de toute violation des dispositions légales (violation d'une loi ou d'un décret ou arrêté) ; dès lors qu'une disposition
applicable à la société concernée n'est pas respectée, et qu'il incombait au conseil d’administration de veiller au respect
de ladite disposition, une faute est alors constituée et la responsabilité des administrateurs peut alors être engagée. La
faute peut être constituée par une délibération illégale du conseil d’administration, ou par l'absence d'une délibération
qui aurait dû être prise. Constitue par exemple une violation d'une disposition légale le défaut de convocation du
conseil d’administration lorsque cela est obligatoire, le défaut de convocation de l'assemblée générale lorsque cela est
obligatoire, la violation des règles de quorum et de majorité pour l'adoption de délibérations du conseil d’
administration, délibération prise sur un point qui ne relève pas du pouvoir du conseil d’administration, infraction au
droit d'information des actionnaires, défaut de réalisation des formalités de publicité ;
de toutes violations des dispositions statutaires ;
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de toutes violations des dispositions statutaires ;

des fautes de gestions de la société. Constitue une faute de gestion toute délibération, défaut de délibération ou action
contraire à l'intérêt social de la société. Il peut s'agir de fautes intentionnelles ou non intentionnelles, minimes ou
graves. La faute peut consister en un défaut de surveillance de l'action du directeur général ou un défaut de soumission
à l'assemblée des actionnaires d'une décision qui doit leur être soumise. La jurisprudence française a eu l'occasion de
préciser que l'inaction d'un administrateur constitue une faute ou ne peut l'exonérer de l'action ou de l'inaction par
exemple des autres administrateurs. Elle a par ailleurs considéré que le défaut de dénonciation par un administrateur
des agissements frauduleux du directeur général ou du président du conseil d’administration peut constituer une faute
de gestion.
76. - Responsabilité individuelle - La responsabilité d'un administrateur est individuelle lorsque la faute n'a été commise
que par lui et qu'elle ne peut être imputée à un administrateur.
77. - Responsabilité solidaire - La responsabilité est solidaire lorsque la faute est collective : c'est une faute du conseil d’
administration dans sa globalité. La faute ne peut être imputée à un administrateur pris individuellement. La jurisprudence
française a eu l'occasion de préciser qu'un administrateur ne peut se soustraire à la responsabilité collective du conseil d’
administration que s'il justifie avoir été prudent et diligent et s'être opposé à la décision du conseil d’administration ( Cass.
com., 30 mars 2010 ).
Pour justifier son désaccord, il doit faire consigner son vote négatif et ses protestations dans le procès-verbal de l'assemblée
générale. Sa simple absence à la séance du conseil d’administration ne l'exonère pas de sa responsabilité sauf s'il justifie d'une
excuse valable. Par ailleurs, une absence répétée aux réunions du conseil d’administration est fautive.
Dans un cas de faute collective et solidaire, tous les administrateurs sont considérés fautifs, et chacun d'entre eux est tenu de
l'intégralité du montant de la réparation à a victime. Cependant, le tribunal est tenu de préciser la « quote-part » de chaque
administrateur dans la faute ( L. n° 17-95, art. 352, al. 2 ) et donc sa part contributive dans la réparation.
78. - Personnes admises à engager une action en responsabilité - Ne peut engager la responsabilité que celui qui a subi
un préjudice. Peuvent engager la responsabilité des administrateurs ou de l'un d'entre eux :
la société, par l'intermédiaire de son représentant légal. On parle d'action sociale. Dans la pratique, ce sont souvent les
nouveaux dirigeants qui exercent l'action en responsabilité contre les anciens dirigeants sociaux ;
un ou plusieurs actionnaires, pour le préjudice subi personnellement, ou pour le préjudice subi par la société ( L. n° 17-
97, 30 août 1996, art. 353, al. 1er ).
Lorsque l'actionnaire engage la responsabilité du ou des dirigeants pour le préjudice subi par la société, on parle d'action
sociale. Cette action ne peut être exercée qu'à titre subsidiaire, c'est-à-dire en cas de défaut du conseil d’administration, du
directeur général ou du directoire d'exercer l'action sociale. La jurisprudence française a eu l'occasion de préciser que :
celui qui engage la responsabilité doit être, au jour de l'action, actionnaire de la société. Ainsi, un ancien actionnaire ne
peut engager l'action sociale même si la faute date de l'époque où il était actionnaire ( CA Paris, 6 avr. 2001 : RJDA
2001, n° 982) ;
et que l'actionnaire qui était par ailleurs administrateur ne peut valablement intenter une action alors que lorsqu'il
était actionnaire, il n'avait formulé aucune observation sur les faits reprochés ( CA Paris, 11 mai 1982 : Gaz. Pal. 1982,
somm. p. 319 ).
Elle a aussi eu l'occasion de préciser que l'actionnaire peut exercer les voies de recours au nom de la société contre une
décision de justice concernant la responsabilité de l'administrateur poursuivi. Un ou plusieurs actionnaires peuvent donner un
mandat écrit à l'un d'entre eux de poursuivre le ou les administrateurs et le directeur général ( L. n° 17-97, 30 août 1996, art.
353, al. 2 ).
Enfin, en application de l'article 353 de la loi sur les sociétés anonymes, l'action sociale ne peut être exercée et le tribunal ne
peut statuer que si la société elle-même est mise en cause par l'intermédiaire de son représentant légal ( L. n° 17-95, 30 août
1996, art. 353 , in fine). Les dommages-intérêts sont versés à la société et non à l'actionnaire ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art.
353, al. 1er ).
Lorsque l'actionnaire engage la responsabilité du ou des dirigeants pour le préjudice subi personnellement, on parle d'action ut
singuli. Un ou plusieurs actionnaires peuvent donner un mandat écrit à l'un d'entre eux de poursuivre un ou des dirigeants ( L.
n° 17-95, 30 août 1996, art. 352, al. 3 ).
Le préjudice subi doit être distinct de celui subi par la société. Les dommages-intérêts sont versés à l'actionnaire. L'actionnaire
peut exercer l'action alors même qu'il n'est plus actionnaire. La jurisprudence française a eu l'occasion de considérer qu'une
action intentée pour la perte de valeur des actions n'est pas recevable dans la mesure où ce n'est pas un préjudice personnel.
Bien que cela ne figure pas clairement dans les dispositions de la loi sur les sociétés anonymes, la responsabilité des dirigeants
à l'égard des tiers, distincte de l'action que peut mener un tiers contre la société, ne peut être retenue que si le ou les
dirigeants ont commis une faute détachable ou séparable de leur fonction de dirigeant et qui leur est clairement imputable. La
jurisprudence française considère qu'il y a faute séparable, lorsque la faute est intentionnelle, particulièrement grave et
incompatible avec ses fonctions ( Cass. com., 7 juill. 2004 : RJDA 2004, n° 1223).
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Elle a considéré qu'une infraction pénale intentionnelle constitue, par principe, une faute détachable ( Cass. com., 28 sept.
2010 : RJDA 2010, n° 51). Dans ce cas, le dirigeant est tenu personnellement de réparer le préjudice. Ainsi, tout acte de
corruption commis, même dans le cadre ou pour les besoins de l'activité de la société, constitue une faute détachable.
En principe, tout tiers peut exercer l'action : un salarié, la banque de la société, un fournisseur, un client, etc. Il faut
néanmoins prouver la faute détachable, le préjudice subi et le lien de causalité.
Le syndic, en cas de procédure de redressement ou de liquidation judiciaire de la société, peut exercer une action en
comblement de passif contre un ou plusieurs dirigeants si le passif de la société est au moins partiellement dû à des faits ou
agissements de ces derniers, et que ces faits ou agissements constituent des fautes.
79. - Prescription pour engager la responsabilité - En application de l' article 355 de la loi n° 17-95 , l'action en
responsabilité contre un ou plusieurs dirigeants doit être engagée dans un délai de 5 ans à compter « du fait dommageable ou
s'il a été dissimulé, de sa révélation ». Lorsque le dommage résulte d'un élément des comptes de la société, le délai de 5 ans
commence à courir à compter de la date du dépôt des comptes annuels en question au greffe du tribunal du siège de la société.
Si le dommage résulte d'une infraction qualifiée de crime, l'action se prescrit par un délai de 20 ans.
80. - Exclusion de la responsabilité des dirigeants - La responsabilité des dirigeants ne peut être écartée par quelque biais
que ce soit. Toute stipulation figurant dans les statuts ou dans un pacte d'actionnaires, soumettrait l'action en responsabilité à
l'autorisation préalable de l'assemblée générale, serait réputée non écrite. Toute stipulation statutaire ou d'un pacte
d'actionnaire prévoirait la renonciation préalable à toute action en responsabilité contre un ou plusieurs dirigeants serait
également réputée non écrite ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 354, al. 1er ). Enfin, l'assemblée générale ne peut éteindre une
action en responsabilité engagée contre un ou plusieurs dirigeants. Toute résolution qui serait prise en ce sens devrait être
considérée comme nulle ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 354 , in fine). Le quitus donné par l'assemblée générale ne vaut pas
renonciation ou extinction de l'action sociale.
B. - Responsabilité pénale
81. - Principe - En vertu de la loi n° 17-95 , les dirigeants de droit ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 373 ) et de fait ( L. n° 17-95,
30 août 1996, art. 374 ) d'une société anonyme encourent également une responsabilité pénale.
82. - Infractions - Les faits susceptibles d'engager la responsabilité pénale des dirigeants dans le cadre de l'administration de
la société sont ceux figurants aux articles 378 à 420 de la loi sur les sociétés anonymes. Parmi ces faits, les infractions les plus
importantes sont le fait :
d'opérer la répartition de dividendes fictifs, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire frauduleux ( L. n° 17-95,
30 août 1996, art. 384-1 ) ;
de publier ou présenter sciemment, en vue de dissimuler la véritable situation de la société, des états de synthèses
annuels ne donnant pas une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière et du
patrimoine ( L. n° 17-97, 30 août 1996, art. 384-2 ) ;
de faire de mauvaise foi, un usage des biens ou du crédit de la société contraire aux intérêts économiques de la société
à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont directement ou
indirectement intéressés ( L. n° 17-97, 30 août 1996, art. 384-3 ) ;
de faire de mauvaise foi un usage, des voix ou du pouvoir dont ils disposent dans la société, contraire aux intérêts
économiques de la société, ceci à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle
ils sont directement ou indirectement intéressés ( L. n° 17-97, 30 août 1996, art. 384-4 ) ;
de ne pas faire constater les délibérations du conseil d’administration par des procès-verbaux consignés dans le
registre des procès-verbaux ( L. n° 17-97, 30 août 1996, art. 385 ) ;
de ne pas dresser l'inventaire, ne pas établir les états de synthèses et le rapport de gestion annuel de la société ( L. n°
17-97, 30 août 1996, art. 386 ) ;
de ne pas réunir l'assemblée générale ordinaire dans les 6 mois de la clôture de l'exercice comptable ou dans le délai de
prorogation ( L. n° 17-97, 30 août 1996, art. 388 ) ;
de ne pas soumettre à l'assemblée générale ordinaire annuelle les états de synthèse et le rapport de gestion ( L. n° 17-
97, 30 août 1996, art. 388 ) ;
de ne pas convoquer, à toute assemblée, les actionnaires titulaires depuis trente jours au moins de titres nominatifs ( L.
n° 17-97, 30 août 1996, art. 389 ) ;
de ne pas mettre à la disposition de tout actionnaire les documents prévus par l'article 141 de la loi sur les sociétés
anonymes avant toute assemblée générale ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 392 ).
Toutes ces infractions sont punies d'amendes et, le cas échéant, de peines de prison.
Cette responsabilité pénale concerne également le représentant permanent d'un administrateur personne morale.
Toute personne qui a subi un préjudice directement causé par l'infraction peut se constituer partie civile pour demander
réparation du préjudice subi ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 352, al. 3 ). Le préjudice doit être personnel et doit être la
conséquence directe de l'infraction commise par le ou les administrateurs.
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conséquence directe de l'infraction commise par le ou les administrateurs.
Le directeur général, le directeur général délégué ou le membre du directoire peut s'exonérer de sa responsabilité pénale de
chef d'entreprise s'il justifie avoir donné une délégation de pouvoirs à une personne. Pour que cette délégation de pouvoir soit
exonératoire, la personne à qui a été délégué le pouvoir, qui doit être salariée de la société, doit avoir eu la compétence,
l'autorité et les moyens pour exécuter la mission. Il n'y a cependant pas de jurisprudence pour définir les contours d'une telle
exonération.
Textes de référence
Loi. n° 17-95, relative aux sociétés anonymes, art. 39 à 104 et art.384 et suiv.
C. com., art. 584, 623 et 702
Bibliographie
Mémento Pratique Françis Lefèbvre, Sociétés Commerciales 2013 :
Lamy Sociétés Commerciales 2012
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Auteur
Jawad FASSI-FEHRI
Directeur département droit des sociétés – Servier
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Société anonyme : administration, direction et contrôle : la gouvernance

Type Doctrine - Synthèse

Droit d'origine Maroc

Date de fraîcheur 30 avril 2021

Thématique Société anonyme

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Table des matières

IV. - Contrôle de la société ........................................................................................................................................................... 15

II. - Société anonyme à conseil d’administration et directeur général

1° Composition du conseil d’administration (2,5)

9. - Fin du mandat - La fin du mandat d'administrateur intervient :

2° Convocation et tenue du conseil d’administration

une participation effective ;

3° Pouvoirs du conseil d’administration

4° Président du conseil d’administration

1° Directeur général ou Président-directeur général

2° Nomination, durée des fonctions, fin des fonctions

3° Qualité du directeur général

4° Pouvoirs du directeur général

5° Rémunération du directeur général

C. - Directeur général délégué

III. - Directoire et le conseil de surveillance

48. - Désignation - Le président du directoire est désigné par le conseil de surveillance

2° Président et vice-président du conseil de surveillance

IV. - Contrôle de la société

A. - Contrôle par le commissaire aux comptes

de vérifier les valeurs, livres, documents comptables de la société ;

V. - Responsabilité des administrateurs, directeurs généraux et des membres du

de toutes violations des dispositions statutaires ;

de toutes violations des dispositions statutaires ;

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