Le fonctionnement de la

Société Anonyme

Travail encadré par :

❖ Mr. BENZIANE Karim

Réalisé par :

❖ Bennouna Hamza

❖ Bennouna Reda

❖ Chaouch Noha

❖ Chaouki Jasser

❖ Ouazzani Reda
 Année universitaire 2021/2022

Introduction :
« Quand le droit bavarde, le citoyen ne lui prête qu’une oreille distraite »

Une société anonyme marocaine est une forme utilisée par les sociétés cotées en bourse. Il
s'agit également d'entités qui accueillent des projets d'envergure. Il offre plus de sécurité et
de contrôle sur les investissements grâce à ses opérations. En effet, elle est régie par la loi n°
17-95 relative aux sociétés anonymes, qui est l'une des formes juridiques les plus utilisées au
Maroc.

Afin d’analyser le fonctionnement de la société anonyme, le sujet de notre présentation, on a

pu répartir cette étude en 3 axes :

• Généralités sur le cadre juridique ainsi que les caractéristiques de la SA en droit

marocain

• Les modes juridiques portant sur le fonctionnement de SA à conseil

d’administration

• Les modes juridiques portant sur le fonctionnement de la SA à directoire et à

conseil de surveillance
 I. Généralités sur le cadre juridique ainsi que les
caractéristiques de la SA en droit marocain

1. Généralités sur le cadre juridique :

Avant de d’enfoncer dans les axes, la mise de notre sujet dans son contexte juridique et économique
est primordiale.

Le droit est l'ensemble des règles et des normes générales qui régissent les rapports entre les
individus et définissent leurs droits et prérogatives ainsi que ce qui est obligatoire, autorisé ou
interdit. Le droit est susceptible de voir son exécution appliquée de manière contraignante par
l'intervention de la puissance publique, c'est-à-dire de l'État. En effet, le droit prive est considéré
comme une branche primordiale de La notion de droit. A vrai dire, le droit prive est l'ensemble des
règles de droit qui régissent les rapports entre les personnes privées qu'elles soient physiques
(particuliers) ou morales (entreprises, associations...). On en tire plusieurs ascendances : le droit civil,
le droit social (droit du travail, sécurité sociale), le droit rural (propriété agricole et exploitation des
terres) et le droit des affaires

Le droit des affaires : est le droit applicable à la vie des affaires autrement dit aux acteurs, aux
activités et aux structures du monde des affaires.

En gros, Il réglemente l'activité des commerçants et industriels dans l'exercice de leur activité
professionnelle. Il définit également les actes de commerces occasionnels produits par des personnes
non-commerçantes.

L’activité des commerçants s’applique dans une fiction légale, appelées société, conférant la
personnalité juridique à une entité économique formée de plusieurs personnes qui mettent en
commun des biens, des droits, des capitaux ou des services en vue d'un objet que leurs conventions
déterminent .

Au plan juridique, selon l’article 982 du DOC : « la société est un contrat par lequel deux ou plusieurs
personnes mettent en commun leur bien ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en vue de partager
le bénéfice qui pourra en résulter ».

Il existe différents types de sociétés commerciales reconnues au Maroc :

● Les sociétés de personnes : société en nom collectif, société en commandite simple, société
en participation. Ces sociétés se caractérisent par l´aspect près dominat du facteur personnel
¨ intuitu personae¨

● Les sociétés de capitaux : sociétés anonymes, SARL, société en commandite par action
 ● Les sociétés à règlementation particulière : les sociétés d’investissement, sociétés
coopérative d’achat, sociétés coopératives de consommation et les sociétés mutualistes.

L’objectif de cette recherche est de se focaliser sur le fonctionnement de la société anonyme. La SA

convient généralement aux projets importants nécessitant un système de gouvernance assez
complexe. C’est pourquoi, elle n’est pas adaptée à la plupart des porteurs de projet. C’est une forme
de société qui permet d’accéder aux marchés financiers. Elle est adoptée également par les sociétés
cotées en bourse.

La société anonyme doit être immatriculée au registre du commerce. Après l’immatriculation, la

constitution de la société fait l’objet d’une publicité au bulletin officiel et dans un journal d’annonces
légales, dans un délai ne dépassant pas les 30 jours. Ladite publicité doit indiquer le numéro
d’immatriculation au R.C.

2. Les caractéristiques de la SA :
Selon le Dahir n° 1-96-124 du 14 rabii II 1417 (30 août 1996) portant promulgation de la loi n° 17-95
relative aux sociétés anonymes la SA est une société commerciale à raison de sa forme et quel que
soit son objet, son capital est divisé en actions négociables représentatives d’apports en numéraire ou
en nature à l’exclusion de tout apport en industrie. Elle doit comporter un nombre suffisant
d’actionnaires lui permettant d’accomplir son objet et d’assurer sa gestion et son contrôle, sans que
ce nombre soit inférieur à cinq. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'concurrence de leurs
apports et leurs engagements ne peuvent être augmentés si ce n'est de leur propre consentement.

La société anonyme se caractérise par plusieurs articles juridiques.

D’après l’article 2 les statuts de la société sont ceux qui déterminent la forme, la dénomination, le
siège, l’objet, le montant du capital et la durée qui ne peut dépasser 99ans

Article 3 : La durée de la société court à dater de l’immatriculation de celle-ci au registre du

commerce.
Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. La
prorogation signifie la prolongation dans le temps.

Il faut savoir que Tous les actes et les documents d’une société X et destinés aux tiers, tel que les
factures et les lettres etc. doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie
immédiatement et lisiblement de la mention société anonyme ou des initiales SA, de l’énonciation du
montant du capital social et du siège social, ainsi que le numéro d’immatriculation au registre du
commerce. C’est ce que l’article 4 stipule

Article 5 : Les sociétés anonymes dont le siège social est situé au Maroc sont soumises à la législation
marocaine.
Article 6 : Le capital social d'une société anonyme ne peut être inférieur à trois millions de dirhams si
la société est cotée en bourse et à trois cent mille dirhams dans le cas contraire.

Article 7 : Dès l’enregistrement et l’immatriculation dans le registre de commerce la société anonyme

jouie du statut de personne morale, dans le cas de transformation d’une société anonyme en une
autre forme de société ou l’inverse n'entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. Il en
est de même de la prorogation.

Article 8 : Jusqu'à l’immatriculation, les rapports entre les actionnaires sont régis par le contrat de
société et par les principes généraux du droit applicable aux obligations et contrats.

L’Article 9 stipule clairement ce qu’une société faisant appelle publiquement à l’épargne:

1) toute société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, à dater de cette
inscription ;
2) toute société qui, pour le placement des titres qu'elle émet a recours, soit à des sociétés de
bourse, à des banques ou à d'autres établissements financiers, soit au démarchage ou à des procédés
de publicité quelconques :
3) toute société qui compte plus de 100 actionnaires.

Article 13 : La publicité au moyen d’avis ou annonces est faite, selon le cas par insertions au Bulletin
officiel ou dans un journal d’annonces légales.

Article 16 : En ce qui concerne les opérations de la société intervenues avant le seizième jour de la
publication au Bulletin officiel des actes et pièces soumis à cette publicité, ces actes et pièces ne sont
pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l’impossibilité d’en avoir connaissance.

En somme, La Société anonyme (SA) est une société de capitaux. Les investisseurs au capital d’une SA
sont appelés actionnaires et les titres financiers qui sont émis sont des actions. La SA se distingue de
la SARL (société à responsabilité limitée) ou encore de la SAS (société par actions simplifiée), par sa
gouvernance qui convient aux grands comptes et aux sociétés désireuses de s’introduire en bourse.

La SA organise :

1) Commissaire aux comptes qui ont pour mission le contrôle et le suivi des comptes sociaux. Ce sont
des personnes qui exercent à titre libéral une profession réglementée dont le rôle est de contrôler la
régularité, la sincérité et l’image fidèle que donnent les comptes sur la situation financière.

2) assemblées générales :

Il existe 2 types d’assemblées générales

1. les assemblées ordinaires : se réalise au moins une fois par année, en cas des silences du
statut, la présence de tous les actionnaires à l’assemblée générale est libre. La délibération
est prise à la majorité des voix, elle porte sur toutes les questions de la gestion courante de la
société. Elle nomme et pourvoit au remplacement les organes d’administration et de
contrôle.
 2. Les assemblées extraordinaires : se prononcent sur les questions graves touchant le
devenir de la société, tels que les modifications importantes des statuts, les augmentations
ou diminutions des capitaux sociaux, le changement de la nationalité de la société etc.

3) Organes d’administration : qui seront expliqués dans l’axe 2 et 3

II. Les modes juridiques portant sur le

fonctionnement de la Société Anonyme à
conseil d’administration

Conseil d’administration :
a – Composition
• selon l’article 39, Le nombre des membres qui composent le conseil d’administration est fixé entre 3
et 12 administrateurs ; toutefois, lorsque les actions sont cotées en bourse, ce maximum est porté à
15 administrateurs.
• Les membres du conseil font partie de la société, ce sont donc des actionnaires. Art 44
• Ils doivent posséder la capacité civile (la capacité civile est la capacité de produire des effets
juridiques par ses propres actes sans représentant) sans avoir la qualité de commerçant (accomplir
l’acte de commerce d’une manière continuelle, habituelle et profession avec rythme et organisation),
ceci figure dans l’article 41
• Ce sont des personnes physiques ou morales qui, dans ce cas, doivent se faire représenter par un
représentant permanent; il n’est pas obligé que les administrateurs soient de nationalité marocaine ;
ils peuvent cumuler, sans limite, plusieurs mandats d’administrateur.

• Un salarié de la société peut être nommé administrateur, à condition que son contrat de travail,
stipule l’article 43, corresponde à un emploi effectif sous peine de nullité ou inefficacité de sa
nomination, d’autant plus qu’il ne doit pas perdre les bénéfices de son contrat de travail, autrement
dit, il doit continuer à percevoir son salaire, d’acquérir l’ancienneté.
• Mais le nombre des administrateurs salariés de la société, en vertu d’un contrat de travail, ne peut
toutefois pas dépasser le 1/3 des membres du conseil d’administration ;

b – La cessation des fonctions

Les fonctions d’administrateur prennent fin de plusieurs façons :
• - la fin du mandat : la durée du mandat est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder 6 ans
s'il est nommé par assemblée générale, ou 3 ans s'il est nommé par les statuts. ART 48
• un événement personnel : déchéance, incapacité, etc.
• la démission ou révocation : celle-ci est prononcée "ad nutum*" par l'assemblée générale ordinaire,
c'est-à-dire sans justification ni indemnités, sauf en cas d’abus ; ce qui s'explique par les règles du
mandat, l'administrateur étant un mandataire.
*AD NUTUM : c’est une expression latine qui caractérise le fait que celui qui a confié un mandat à une
autre personne, est en droit de retirer ces pouvoirs sans justification.

c – La rémunération
• Elle consiste en une somme allouée annuellement aux administrateurs et répartie en fonction de
leur travail. L’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes en fixe le montant ;
ce sont les jetons de présence*. ART 55
*les jetons de présence : c’est un moyen de rémunérer les administrateurs selon leur assiduité en
réunion.

• On peut aussi trouver des rémunérations exceptionnelles à l’occasion de certaines missions

confiées aux administrateurs.
d – Les pouvoirs du conseil d’administration
Alors que le conseil d'administration était investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute
décision au nom de la société, il doit désormais, d'après l'article 69, se contenter de :

✔ Convoque les assemblées d’actionnaires,

✔ Fixe leur ordre du jour ;

✔ Dresse à la clôture de l’exercice, un inventaire des différents éléments de l’actif et du passif

existant à cette date, et établit les états de synthèse annuels (selon l’article 72).
✔ autorise les conventions prévues à l’article 56 de la présente loi ;

✔ Nomme et révoque le président du conseil (d’après l’article 63) ;

✔ Fixe le montant de la rémunération du président et du secrétaire du conseil (selon l’article 65)

;
✔ Décide le transfert du siège social, dans la même préfecture et province, mais cette décision
doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée extraordinaire (selon l’article 71) ;
✔ Répartit entre ses membres les jetons de présence détermines par l’assemblée générale
ordinaire (d’après l’article 55).

LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

• l'article 67 laisse le choix au conseil d'administration, et dans les conditions fixées dans les
statuts, de confier la direction générale de la société soit au président du conseil
d'administration (sous le titre de président directeur général), soit à une personne physique :
le directeur général.
• Ainsi, la nouvelle réforme consacre le principe de la dissociation des fonctions de président
et de directeur général, sans l'imposer aux sociétés, puisque la loi leur laisse le choix de la
formule de gestion et de prévoir ses conditions dans les statuts.
Le directeur général

1. Statut
• Le directeur général est une personne physique nommée par le conseil d'administration
parmi les actionnaires ou à l’extérieur de la société. Il peut donc être un salarié de la société.
La durée de sa fonction et sa rémunération sont fixées par le conseil.

2 - Pouvoirs
En vertu de l’article 75, à l’égard de la société, le directeur général est investi des pouvoirs
dont le CA détermine, sur proposition du président, l’étendu et la durée. A l’égard des tiers,
il dispose des mêmes pouvoirs que le président.
L’importance et l’étendue des pouvoirs conférés aux administrateurs et la gravité des
décisions qu’ils sont amenés à prendre, doivent trouver une sanction dans la responsabilité
qu’ils encourent afin de les inciter à assurer une gestion saine et honnête de la société. Cette
responsabilité est de nature à la fois civile et pénale

Le président du conseil d'administration

1. Statut
L’article 63 exige que le président soit élu par le conseil d’administration exclusivement en
son sein; il doit donc obligatoirement, à peine de nullité de sa nomination, être un
administrateur de la société et être une personne physique ; la durée de sa présidence ne
peut excéder celle de son mandat d’administrateur, mais il est rééligible.

2. Pouvoirs
Assure la gestion, la direction et la représentation de la société. Le président du CA a un
pouvoir étendu attribué par la loi 17-95 selon l’article en vertu duquel, ce président, assume
sous sa responsabilité, la direction générale de la société, qui la représente dans ses rapports
avec les tiers, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées
d’actionnaires.
 III. Les modes juridiques portant sur le
fonctionnement de la Société Anonyme à
directoire et à conseil de surveillance
« Le fonctionnement de la SA à directoire et conseil de surveillance
repose sur la distinction entre les fonctions de direction et le
contrôle de cette direction ».

1. Fonctionnement à directoire :

Définition du directoire :
Le directoire est un organe collectif mis en place dans certaines sociétés anonymes dont les membres
dirigeants est notamment le Président du Directoire qui est désigné par le Conseil de Surveillance. Le
directoire est chargé de la gestion de la société, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toutes circonstances au nom de la société. Dans les sociétés anonymes constituées sous la forme
d'un directoire et d'un conseil de surveillance, il est l'équivalent du conseil d'administration mais
placé sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
Composition du directoire :

Le nombre des membres du directoire est fixé par les statuts et ne peut être supérieur à 5.
Cependant, lorsque les actions de la société sont cotées en bourse (société faisant appel à l’épargne
publique), les statuts peuvent porter ce nombre à 7.Les fonctions attribuées au directoire peuvent
être exercées par une seule personne qui prend le titre du directeur général unique (DGU), lorsque le
capital est inférieur à 1.500.000 DH. Article 78 de la loi 17-95

Les membres du directoire ou le DGU sont obligatoirement des personnes physiques. Ils sont
nommés par le conseil de surveillance (jamais par les statuts). Les statuts déterminent la durée du
mandat du directoire dans les limites comprises entre 2 et 6 ans. A défaut de dispositions statutaires,
la durée du mandat est de 4 ans. Article 80 de la loi 17-95

Nomination du directoire :

Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l’un d’eux la
qualité de président. Lorsqu’une seule personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle
prend le titre de directeur général unique.

Pour le président du directoire, il est nommé parmi les membres du directoire par le conseil de
surveillance. Il est révoqué par lui. Cependant, contrairement au président du conseil
d’administration, le président du directoire n’a légalement aucun pouvoir de décision, il se contente
d’exécuter les décisions prises par les autres organes et en particulier le directoire. Article 79 de la
loi 17-95

Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Si un membre du

conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dès son
entrée en fonction. Aucune personne physique, salariée ou mandataire social d’une
personne morale membre du conseil de surveillance de la société ne peut faire partie du
directoire (Selon l’article 86 de la loi 17-95).
Fonctionnement du directoire :
Le directoire comme il a déjà été mentionné, aide à gérer les activités de la société. Le directoire
exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance.
C’est le directoire qui va convoquer les assemblées générales et en déterminer l’ordre du jour. A
l’instar du conseil d’administration dans les structures de type moniste, le directoire établit un
rapport annuel sur les comptes avant l’AGO annuelle mais il doit également établir un rapport sur la
bonne marche de la SA tous les 3 mois.
Le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire doit contenir tous les éléments
d'information utiles aux actionnaires pour leur permettre d'apprécier l'activité de la société au cours
de l'exercice écoulé, les opérations réalisées, les difficultés rencontrées, les résultats obtenus, la
formation du résultat distribuable, la proposition d'affectation dudit résultat, la situation financière
de la société et ses perspectives d'avenir. (Selon l’article 142 de la loi 17-95).
Les pouvoirs du directoire :
Le directoire possède les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société dans la limite de l’objet social. Parmi ces attributions on peut relever :

● L’établissement des comptes de fin d’exercice.

● La présentation des rapports trimestriels sur la marche de la société au conseil de
surveillance.
● La présentation des rapports annuels à l’assemblée des actionnaires.

La société anonyme est dirigée par le Directoire, il assure le fonctionnement régulier de la société
qu’il représente et engage. Le directoire et son président ont les mêmes pouvoirs et responsabilités
que le conseil d’administration et son président.

2. Fonctionnement à conseil de surveillance :

Définition du CS :
Le conseil de surveillance est un organe spécifique aux sociétés anonymes. Il contrôle la gestion du
Directoire (ne s’immisce pas dans la gestion de la société). Concernant cette gestion, il doit plus
précisément nommer ses membres, fixer leur rémunération et nommer son président et éventuels
directeurs généraux.
Composition du CS :
Le Conseil de Surveillance est composé de 3 à 12. Ce plafond est porté à 15 lorsque la société fait
appel à l’épargne publique. Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de 12 et 15 pourront être
dépassés jusqu'à le nombre total des membres en fonction depuis plus de 6 mois dans chacune des
sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à 24, 27 dans le cas de fusion d'une société dont les
actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs et d' une autre société, trente dans le cas d'
une fusion de deux sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs. (Selon
l’article 83 de la loi 17-95)
Nomination du CS :
Le conseil de surveillance est nommé par l’assemblée des actionnaires pour 8 ans. Ses membres
sont nommés à travers une élection, par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée
générale ordinaire. Les surveillants doivent détenir un nombre minimum d'actions de garantie,
déterminé par les statuts et qui ne peut être inférieur à celui exigé pour ouvrir aux actionnaires le
droit d’assister à l’assemblée générale ordinaire. De plus, si un membre du C.S n’est pas propriétaire
de nombre d’actions déterminé, lors de sa nomination ou cesse d’en être propriétaire lors de son
mandat, il demeure considéré comme démissionnaire d’office (Selon l’article 84 de la loi n°17-95).
Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés de
convoquer le conseil et d’en diriger les débats. Il détermine, le cas échéant, leur rémunération.
(Selon l’article 90 de la loi n°17-95)

En outre, le Conseil de Surveillance doit se réunir au moins 4 fois par an et aucun membre du C.S ne
peut être membre du directoire. Si cela est désiré, le mandat du membre au conseil prend fin dès son
entrée en fonction (Selon l’article 86 de la loi n°17-05).

Fonctionnement du CS :

Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents.
Mais les décisions peuvent être prises à la majorité des membres présents si les statuts prévoient
une majorité plus forte. En cas de partage légal des voix, celle du président est prépondérante (Selon
l’article 91 de la loi n°17-95).

Il peut être alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions
ou mandats confiés à des membres de ce conseil; dans ce cas ces rémunérations portées aux charges
d’exploitation, sont soumises aux dispositions des articles 95 à 99. (Selon l’article 93 de la loi 17-95)

Les membres du conseil de surveillance ne peuvent, en cette qualité, recevoir de la société aucune
rémunération permanente ou non, autres que celles prévues aux articles 92 et 93. Toute clause
contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle. (Selon l’article 94 de la loi 17-95)

Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister
aux réunions de ces organes, sont tenus à l’obligation de discrétion prévue au dernier alinéa de
l’article 50. (Selon l’article 101 de la loi 17-95)

Les membres du conseil de surveillance peuvent recevoir, en rémunération de leur activité, à titre de
jetons de présence, une somme fixe annuelle déterminée par l’assemblée générale. Le Conseil de
Surveillance peut à son tour, répartir entre ses membres des rémunérations exceptionnelles pour les
missions ou mandats. Toutes ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation
(Conformément à l’article 92 et 93 de la loi n°17-95).

Conclusion :
En somme Une société anonyme se compose d'un minimum de cinq actionnaires, le
modèle de gouvernance de la SA a deux formes : la forme traditionnelle avec un
conseil d'administration et des directeurs généraux, ou une forme alternative avec
un comité de direction et un conseil de surveillance.
Le capital de la SA est fixé à 300 000 DH, et aucune offre publique n'est requise.
C'est encore plus important dans le cas d'une vente publique, qui s'élève à
3.000.000 DH.
Pour créer une société anonyme, il faut passer par une longue série de démarches
et de formalités administratives. En effet, la SA est principalement utilisée par des
sociétés cotées en bourse ou des entités réalisant des projets d'envergure pour
offrir aux actionnaires une plus grande sécurité et une plus grande flexibilité en cas
de retrait.