ASMAE ALLAOUCH & MOHAMED HADDAOUI

Les axes de l’examen

Premier axe :

A. Autour de la notion de société : L’article 982 du D.O.C dispose que : « La société est un contrat par
lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou tous les deux à la
fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter. » Il résulte de cette définition que trois
éléments doivent être réunis pour qu’il y’est une société : les associés, les apports et le bénéfice.
● Les associés : Réunion de deux ou plusieurs personnes qu’on appelle les associés (société de
personnes) ou les actionnaires (société de capitaux). Toutefois, la loi 5-96 permet la création de
S.A.R.L d’associé unique (SARLAU) .
● Les apports : Mise en commun de biens ou/et de travails sous forme d’apports faits par les associés
à la société. Les apports en numéraire et en nature constituent le capital social (s’exprime en chiffre).
Les apports en industrie ne font pas partie du capital (sont des biens insaisissables). Donc cet apport
peut revêtir trois formes :
1. Un apport en numéraire : c’est-à-dire un apport en argent ;
2. Un apport en nature : un apport de bien autre que l’argent. Ces biens peuvent être soit des
immeubles, soit des meubles. S’agissant des meubles l’apport peut constituer en bien corporel
ou incorporel ;
3. Un apport en industrie : un apport des services, c’est le cas d’un apport de travail,
expérience professionnelle, crédit commercial.
● Les bénéfices : Toutes sociétés doit avoir pour objet la recherche et le partage des bénéfices.
Chaque associé a vocation à recevoir une part proportionnelle dans les bénéfices qui distinguent la
société de l’association qui poursuit but non lucratif. Ceci dit les bénéfices constituent un gain
pécuniaire qui est distribué aux associés (dividendes). Cette distribution se fait en principe à la fin
de chaque exercice (exercice= 1 ans). Toute clause qui attribue à un associé une part de bénéfice ou
dans les pertes supérieure à sa part proportionnelle au capital, est nul et entraîne la nullité de la
société.
● L’affectio societatis : C’est le 4ème élément qui a été rajouté par la doctrine des auteurs et de
la jurisprudence. Cela signifie que les associés doivent collaborer activement et sur un pied
d’égalité à la réalisation de l’objet pour lequel la société a été créée. En effet, la société implique une
convergence d’intérêts entre les associés, c’est un état d’esprit qui doit animer les associés.
L’affectio societatis permet de distinguer la société de d’autres contrats dans lesquels l’une des
parties fait bénéficier l’autre du résultat de sa société tout en restant maître de son affaire, c’est le cas
entre particulier pour le contrat de prêt, travail ou autres.

Les conditions de formation du contrat de société :

1. Conditions de fonds : La capacité ; Le consentement ; L’objet ; La cause

2. Conditions de forme : La constitution d’une société doit être matérialisée par la rédaction d’un
acte écrit appelé statut. Dans les sociétés commerciales l’écrit est indispensable pour la création, en
d’autre terme une société constituée sans acte écrit est nulle. Cette exigence de l’écrit s’explique par
deux ordres de considération : la société est généralement constituée dans une longue durée
(99 ans). Les statuts doivent contenir des dispositions qui permettent à la société de
fonctionner dans une longue durée. Et les sociétés commerciales doivent faire l’objet de
formalité de dépôt et de publicité.

3. Conditions de publicité : La publicité a été instituée pour informer les tiers de la création d’une
personne morale nouvelle. Par tiers on vise d’abord les personnes qui vont traiter avec la société
pour savoir quelles sont les personnes qui la constituent, qui la gère et quel est le capital de cette
 société. et on vise par tiers aussi les créanciers personnels des associés pour savoir quels sont les
biens qui ont été apportés à la société et qui sont sortis du patrimoine des associés et sur lesquels les
créanciers ne peuvent plus compter. Cette publicité consiste dans l’accomplissement de trois
formalités : Les dépôts au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social d’un
exemplaire des statuts, l’immatriculation au registre de commerce et la publication d'un
extrait des statuts dans un journal d’annonce légale et au bulletin officiel.

La notion de typologie (personnes/capitaux) : Il faut d’abord distinguer les sociétés civiles régies par
les dispositions du D.O.C (Article 982 et suivants) des sociétés commerciales qui sont régies à la fois
par les mêmes dispositions et par des lois spéciales, il s’agit de la loi n°17-95 pour la S.A et la loi 5-96
relative aux autres formes de sociétés à savoir SNC, SCS, SCA, S.A.R.L et société par participation. Cette
distinction doit être en principe fondée sur l’objet de la société. Toutefois, la loi considère que sont
commerciales, à raison de leur forme et quel que soit leur objet : les SA, SNC, SCS, SCA et les SARL. Les
sociétés en participation peuvent être civiles ou commerciales en fonction de leur objet.

les formes des societe commerciales

Les sociétés de personnes : sont des sociétés ou les associés ont choisi de se lier d’une manière
indéfiniment et solidairement face aux dettes sociales, la loi 5-96 va reprendre toutes les particularités
de ces sociétés les associés sera doté de la qualité de commerçant, ils sont aussi considérés tous comme
gérant sauf stipulation contraire des statuts, dans ce genre de société or est généralement dans la
configuration initiale de la création, constitution de la société . Et enfin l’arrivée de nouveaux associés
ne peut se faire que sur à l’accord, un vote à l’unanimité, si un associé refuse l’intégration des
nouveaux associés dans ce cas la on ne peut l’accepter parmi les associés. C'est une société constituée
intuitu personae. Autrement dit, le facteur personnel ou la considération de la personne des associés
constitue un facteur déterminant dans la constitution de la société. Dans ce genre de société on attache
plus d’importance à la personne des associés qu’au patrimoine de la société.Ils comprennent trois types de
sociétés : les sociétés en nom collectif (SNC), les sociétés en commandite simple et les sociétés en
participation.

Les sociétés de capitaux : Ce sont des sociétés constituées intuitu pecuniae. Elles sont généralement
constituées par un nombre plus importants d’associés qui apportent leurs capitaux sans attacher beaucoup
d’importance à la personnalité des autres associés. Dans la constitution et dans la vie d’une société de
capitaux, la personnalité des associés ne joue pas un rôle déterminant. On les appelle également les
sociétés par action parce que le capital est divisé par actions qui sont en principe librement cessible. Les
sociétés de capitaux sont au nombre de deux : la SA et la société en commandite par actions.
● Le législateur à mis en place la distinction entre les sociétés de personnes et les sociétés de
capitaux à raison de la responsabilité des associés et en matière de fiscalité.
En termes de responsabilité des associés, dans les sociétés de personnes, les associés sont
personnellement et solidairement responsables des dettes de la société, sur leurs biens personnels. Ainsi
que les décisions se prennent généralement en commun. Dans les sociétés de capitaux, les actionnaires ne
sont responsables qu’en fonction du montant de leur apport.
Les différences en matière de fiscalité, les sociétés de personnes sont généralement soumises à l’impôt
sur le revenu, alors que les sociétés de capitaux sont généralement soumises à l’impôt sur les sociétés.

La société à responsabilité limitée : C’est une société hybride (mixte) qui tient à la fois aux sociétés de
personnes et aux sociétés de capitaux.

● Comme les sociétés de personnes, elle est composée de personnes qui se connaissent et le facteur
personnel joue un rôle important dans la constitution et la vie de la S.A.R.L. Les associés
détiennent des parts qui ne sont pas librement cessibles. Elles ne sont cessibles que dans des
conditions de (Art 55).
 ● Comme les sociétés de capitaux, les associés ne sont responsables du passif social qu’à concurrence
de leurs apports. La S.A.R.L n'est pas dissoute par la mort, l'incapacité ou la déchéance d'un associé.
(Art 85).

B. Commissaire aux comptes :

Définition : Le Commissaire Aux Comptes (CAC) c'est une personne extérieure à l'organisation de la
société peut être nommé contrôleur général qui va veiller sur la fiabilité des informations et sur la nature
des actes de gestion de gérant mis en place dans une société. Le statut du commissaire aux comptes est régi
par la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes.

Nomination : Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des
Actionnaires pour une durée de trois exercices et pour un exercice si la nomination a été faite par les
Statuts. Cette nomination est obligatoire pour les SA : la loi 17-95 impose ainsi à toutes les S.A. de disposer
d’un CAC. et pour les sociétés dont le chiffre d’affaires dépasse 50 millions de dirhams. Même
lorsque cette condition n’est pas réunie, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce
la nomination d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes.

Mission : La mission du commissaire aux comptes est d’intérêt général puisqu’il certifie les données
financières de l’entreprise auprès de l’administration fiscale et de l’État. En conséquence, il a pour
missions :

1. Contrôle légal : il s’agit de vérifier les livres et les valeurs de l’entité et de vérifier la régularité des
comptes par rapport au référentiel comptable marocain.
2. Mission d’alerte : Le commissaire aux comptes est tenu par la loi de porter à la connaissance des
actionnaires tous faits lui apparaissant délictueux dont il a eu connaissance dans l’exercice de sa
mission.
3. Évaluation des apports : il s’agit de l’évaluation des apports en nature faits par les associés ou
actionnaires à l’actif de la société, dans laquelle il est appelé « commissaire aux apports ».

C. Le gérant : Le gérant d’une société dispose d’un mandat social, qui lui permet de représenter
l’entreprise vis-à-vis des tiers et des clients. En tant que dirigeant, il est donc amené à prendre un
certain nombre de décisions, sans nécessairement avoir besoin des associés, et à engager sa
responsabilité personnelle pour chacune d’entre elles. Considéré aux yeux de la loi comme le
représentant légal de la société, il remplit différentes tâches quotidiennes, comme le recrutement des
salariés, la gestion des clients, ou même la tenue de la comptabilité, même si, pour ce dernier domaine,
il peut se faire aider par un professionnel ou du personnel qualifié. Les associés peuvent également
choisir parmi eux celui qui représentera la société.

D. Les statuts : C’est l’acte écrit fondateur de la société ;Il servent à organiser le fonctionnement de la
société en définissant l'ensemble des règles qui régissent les rapports entre les associés et également les
rapports à l'égard des tiers. il contiennent des indications sur :
○ L’identité de la société (forme, objet social, dénomination, siège social, durée, capital social, etc.),
○ Celle des associés apporteurs (nom, domicile, types d’apport, montant, etc.)
○ les règles de fonctionnement qui la régissent (gérance, tenue des assemblées, partage des
bénéfices..)
Deuxième axe : La constitution de la société (Théorique + Pratique - Pragmatique-) :
Étape 0 idée / satisfaire un besoin / déterminer les associés
(Théorique
1)

Première L'assemblée de constitution c'est une réunion des associés où ils se négocier pour choisir
étape la forme juridique de la société, la dénomination sociale, l'objet de domiciliation, il fixe
(Théorique aussi le capital à travers les apports et définit les parts social sachant que les apports
2) peuvent être réunis dans le temps, enfin ils le précisent les clause de gérance.

Deuxième Demande d'un certificat négatif au niveau du centre régional d'investissement qui doit
étape vérifier si la dénomination sociale n'était pas utilisée par une autre société.

Troisième La rédaction des statuts : On peut travailler sur un statut type et aussi on peut le
étape complémenter à travers les dispositions des lois 5-96 et 17-95.
(Théorique 1) Les identités : les noms et prénoms, les identités des associés, domicile……
3) 2) La forme juridique de la société
3) l'objet de la société/ objet social
4) La dénomination sociale ( le nom sera choisi à travers un certificat négatif qui
peut être demandé au centre régional d'investissement ).
5) le siège social
6) le montant du capital social
7) l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation qui
lui a été donnée
8) Le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé
9) la durée pour laquelle la société a été constituée
10) Les prénoms, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la
société, le cas échéant
11) le greffe du tribunal où les statuts seront déposés
12) la signature de tous les associés
Les statuts doivent être signés et légalisés.

Quatrièm Revenir vers l'administration compétente pour obtenir un identifiant fiscal et payer
e étape certaines taxes de dossier et de constitution.

Cinquièm Retour au CRI pour le dépôt Final du dossier en vue d'avoir le registre de commerce et
e étape un modèle qui s'appelle J ou 7 ( le modèle J ou 7 c'est un formulaire qui regroupe les
informations nécessaires pour identifier une société). L'immatriculation au registre de
commerce est valable pour toutes les sociétés sauf la société en participation.

La La publication au bulletin officiel journal d'annonces légales

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Troisième axe : Autour de la SARL (Définition, gérance, statut et autres).

Définition : La SARL est régie par les articles 44 à 87 de la loi 5/96 qui a abrogé les dispositions du dahir de
1926. Il est considéré comme une société hybride dans la mesure où elle possède certaines caractéristiques
des sociétés de personnes et d’autres des sociétés de capitaux. C’est une société commerciale par la forme,
constituée entre des associés qui n’ont pas la qualité de commerçant et donc la responsabilité est limitée au
montant de leurs apports. Depuis la loi 5/96, il est devenu possible de créer une SARL à «associé unique».

La dénomination : La SARL est désignée par une dénomination librement choisie par les associés, à
laquelle peut être incorporé le nom d’un ou de plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention SARL ou société à responsabilité limitée d'associé unique .
L’objet social : la SARL peut exercer toute activité permise par la loi. Toutefois, la loi interdit la forme de
SARL aux sociétés d’assurances, de capitalisation et d’épargne, des banques et des sociétés de crédit pour
lesquelles la loi exige la forme de SA.

Le capital : Aucun capital minimum n’est exigé. "Le capital de la société à responsabilité limitée est
librement fixé par les associés dans les statuts", prévoit l’art. 46 loi 5/96.

Les parts sociales : selon la loi 24-10 prévoit que le capital social est divisé en parts sociales à valeur
nominale égale, ce qui veut dire qu’il appartiendra désormais aux associés de déterminer la valeur
nominale. Ces parts ne peuvent être représentées par des titres négociables. Les parts sont librement
cessibles entre conjoints et parents successifs ( l’héritage), et librement transmissibles par voie de
succession sauf clause d’agrément insérée dans les statuts ( veto des autres associés). Elles ne peuvent être
cédées à des tiers qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Les apports : La SARL est dominée par l’intuitu personae, ce qui explique que le capital est divisé en parts
d’intérêts qui ne sont pas en principe librement cessibles. Le capital ne peut en principe être constitué que
par des apports en numéraire ou en nature. A titre exceptionnel, les parts peuvent être représentées
également par des apports en industrie.

1. Les apports en numéraire : Ils doivent être intégralement libérés le jour de la signature des
statuts. Ce capital doit être déposé dans un compte bancaire bloqué et il ne peut être retiré qu’après
l’immatriculation de la société au registre du commerce. Si la société n’est pas constituée dans un
délai de six mois à compter du dépôt des fonds, chaque apporteur peut demander au tribunal
l’autorisation de retirer le montant de son apport.
2. Les apports en nature : Pour éviter le risque de surévaluation, les statuts doivent contenir
l’évaluation de chaque apport en nature. Cette évaluation est effective établie par un commissaire
aux apports désigné à l’unanimité par les associés parmi les experts comptables.
3. Les apports en industrie : Ils sont admis dans le cas exceptionnel où deux conditions doivent être
réunies : L’objet de la société doit porter sur l’exploitation d’un fonds de commerce ou d’une
entreprise artisanale apportée à la société. Seul l’apporteur en nature peut apporter son
industrie, lorsque son activité principale est liée à la réalisation de l’objet social.

Les associés : La SARL peut être constituée d’un seul associé. C’est donc une société unipersonnelle à
responsabilité limitée (SARL AU). Par ailleurs, le nombre d’associés ne peut être supérieur à 50. Si ce chiffre
vient à être dépassé, la société doit être transformée en SA dans un délai de 2 ans (délai pour revenir à 50
associés soit pour la transformer en société anonyme). Si à l’expiration de ce délai il n’y a pas eu de
transformation, la société est dissoute de plein droit. La qualité de commerçant n’est pas exigée pour faire
partie d’une société à responsabilité limitée.

Les statuts : Les statuts doivent être établis par écrit soit par acte notarié soit par acte sous seing privé.
Tous les associés doivent signer les statuts (c’est un contrat). Ils doivent contenir à peine de nullité de la
société, l’identité des associés, la forme de la société, l’objet, la dénomination, le siège, la durée et
le montant du capital, les apports et leur évaluation (pour les apports en nature), la répartition des
parts entre les associés, leur libération intégrale, l’état civil des gérants, l’indication du greffe du
tribunal où le dépôt des statuts sera effectué, la date et la signature de tous les associés.

La publicité :La SARL est soumise aux mêmes formalités de publicité que les autres sociétés à savoir, le
dépôt des statuts au greffe, la publication dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel, la
déclaration de conformité et l’immatriculation au registre du commerce.

La gérance : Les gérants des SARL sont choisis parmi les associés ou en dehors des associés.
 1. La nomination : La nomination des gérants peut se faire dans les statuts, dans ce cas le gérant est
dit statutaire, il peut également être nommé par un acte postérieur en vertu d’une décision des
associés représentant les trois-quarts du capital. Le gérant peut être nommé pour une durée limitée
ou illimitée. Dans le silence des statuts, le gérant est nommé pour une durée de trois ans.
2. Les pouvoirs du gérant : La loi fait la distinction classique entre les rapports avec les associés et les
rapports avec les tiers (d’ordre interne et d’ordre externe).
● Dans les rapports avec les associés : Les pouvoirs du gérant sont déterminés par les statuts, ces
derniers peuvent moduler librement les pouvoirs du gérant en y apportant des limitations.
● Dans les rapports avec les tiers : à l’égard des tiers, le gérant peut accomplir sans limitation tous
les actes d’administration et de disposition. Toute clause limitant les pouvoirs du gérant est
inopposable aux tiers. En cas de pluralité des gérants, chacun peut engager séparément la société par
sa seule signature.

Le commissaire aux comptes : En règle générale, la nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas
obligatoire. Cependant, la loi prévoit cette nomination du commissaire aux comptes dans trois cas par
décision des associés prise à la majorité en nombre, représentant les trois-quarts du capital social.
Et dans les sociétés qui réalisent un chiffre d’affaires hors taxes, supérieur à 50 millions de
dirhams. Et enfin par décision de justice à la demande d’un ou de plusieurs associés représentant
au moins 10 % du capital social.

La dissolution : La SARL n’est pas dissoute lorsqu’un jugement de liquidation judiciaire, l’interdiction de
gérer ou une mesure d’incapacité est prononcée à l’égard de l’un de ses associés. Elle n’est pas non plus
dissoute par le décès d’un associé, sauf stipulation contraire des statuts. Il existe des raisons spécifiques à la
dissolution des SARL : lorsque le nombre d’associés dépasse 50, elle doit se transformer en SA et a la
fin d’un exercice, si les pertes constatées dans les documents comptables font apparaître que les
capitaux propres sont inférieurs au quart du capital social.

Quatrième axe : SNC et SA

La Société en nom collectif (SNC): Selon l'article 3 de la loi 5-96 La société en nom collectif est une
société dont les associés ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et
solidairement des dettes sociales. Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des
dettes sociales contre un associé, qu'après avoir vainement mis en demeure la société par acte
extrajudiciaire. donc cette société se distingue par trois caractéristiques : Tous les associés ont la qualité
de commerçant, Les associés répondent indéfiniment et solidairement du passif social (société à
risque illimité) et Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’accord de tous les associés.

Les conditions de fonds de la constitution d'une SNC : Les associés : Ils doivent être au moins au
nombre de deux, aucun nombre maximum n’est prévu. Le capital social : Le capital est une notion
secondaire dans la SNC puisque les associés sont responsables indéfiniment et solidairement du passif
social. La dénomination sociale : La SNC est désignée par une dénomination librement choisie par les
associés à laquelle peut être incorporé de manière facultative le nom d’un ou de plusieurs associés.

Conditions de forme (Les statuts) : les statuts doivent être rédigés par écrit. ils doivent comporter 13
mentions obligatoires en particulier : l’état civil des associés, la forme de la société, l’objet, la
dénomination, le siège, le capital, les apports, le nombre des parts attribuées à chaque associé, la
durée, l’état civil des gérants, la date et la signature de tous les associés. A défaut de satisfaire à
l’une de ces conditions, la société est nulle.
Conditions de publicité: Dans les 30 jours de la constitution, un original des statuts doit être déposé au
greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social et la publication d’un extrait des statuts dans un
journal d’annonces légales et au bulletin officiel. Cet extrait doit reproduire les 13 mentions obligatoires qui
doivent figurer dans les statuts.

Fonctionnement: Trois organes participent au fonctionnement de la SNC : Le ou les gérants et Les

associés non gérants et Les commissaires aux comptes s’il y a lieu.

Les gérants: La SNC est administrée par un ou plusieurs gérants :

Nomination du gérant : Les gérants sont nommés par les statuts ou par un acte ultérieur. Ils peuvent être
pris parmi les associés ou en dehors des associés. La gérance peut être assurée par une personne physique
ou par une personne morale dans ce dernier cas, les dirigeants de la personne morale gérante sont soumis
aux mêmes conditions et aux mêmes obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales
que s’ils étaient gérants en nom personnel. La nomination des gérants doit se faire à l’unanimité sauf
disposition contraire des statuts. Et si aucun gérant n’est désigné, la loi considère que tous les associés
gérants et chacun d’eux peut accomplir séparément des actes de gestion et engager la société par sa seule
signature.

Les pouvoirs des gérants : Il faut faire la distinction selon qu’il s’agisse des rapports avec les associés ou
des rapports des gérants avec les tiers.

● Dans les rapports avec les associés : Dans l’ordre interne, ce sont les statuts qui fixent les
pouvoirs des gérants. Si les statuts n’ont rien prévu, le gérant unique peut faire tous les actes de
gestion dans l’intérêt de la société. Par actes de gestion, il faut entendre à la fois les actes
d’administration et les actes de disposition nécessaires à la réalisation de l’objet social et conformes
à l’intérêt social.
● Dans les rapports avec les tiers : Le gérant dispose de tous les pouvoirs pour engager la société à
l’égard des tiers dans la limite de l’objet social. Toute clause limitant les pouvoirs des gérants est
inopposable aux tiers.

En cas de pluralité de gérants, chacun détient la totalité des pouvoirs pour engager la société à l’égard des
tiers. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, sauf si
ces derniers ont eu connaissance de cette opposition.

Le commissaire aux comptes : Cette nomination est obligatoire pour les sociétés dont le chiffre d’affaires
dépasse 50 millions de dirhams. Même lorsque cette condition n’est pas réunie, tout associé peut demander
au président du tribunal de commerce la nomination d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes. Le
statut du commissaire aux comptes est régi par la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes.

Dissolution : La SNC est soumise aux causes de dissolution communes à toutes les sociétés, ainsi qu’aux
causes particulières suivantes qui affectent la personne des associés.

Le décès d’un associé: Le principe est que la société prend fin par le décès de l’un des associés, c’est une
dissolution de plein droit qui est liée au caractère personnel de la SNC. Mais les statuts peuvent prévoir des
clauses de continuation. Les clauses les plus fréquentes dans la pratique sont au nombre de deux : la
continuation avec les associés survivants ou la continuation avec les héritiers).

La révocation du gérant statutaire associé : Cette révocation entraîne la dissolution de la société sauf si
les statuts prévoient la continuation de la société, ou si cette continuation est décidée à l’unanimité des
autres associés (avec le remboursement de la part du gérant révoqué).
La liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité d’un associé: Ces trois éléments entraînent la
dissolution de la société à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres
associés ne la décident à l’unanimité.

La Société Anonyme à conseil d’administration (à partir de 3 administrateurs nommés ou

statutaire) selon dispositions art 39 et suivant du Loi 17-95.

Définition : La SA représente une société de capitaux. Elle est régie par la loi n° 17-95, elle comprend plus
de 454 articles. Cette loi a été récemment modifiée et complétée par la loi 20-05. C'est une société
commerciale par la forme peu importe la nature civile ou commerciale de son objet. Elle est dite une
société par actions dans laquelle les associés appelés actionnaires reçoivent en contrepartie de leurs
apports, des titres négociables appelés actions et dont la responsabilité est limitée au montant de
leurs apports. C’est cette libre négociation des actions qui permet à la SA d’être cotée en bourse. C'est une
technique de gestion pour les grandes entreprises, elle permet de réunir de nombreux associés et
d’importants capitaux.c’est une véritable institution dans laquelle la loi a laissé peu de place à l’autonomie
de la volonté et à la liberté contractuelle, autrement dit la plupart des dispositions qui régissent la S.A sont
des dispositions impératives.

Dénomination : Cette société est dite anonyme parce qu’elle n’est pas désignée par le nom de ses associés,
elle a une dénomination qui peut être tirée de la nature de son objet, du lieu de son activité ou qui peut
être tout simplement de pure fantaisie. Dans la pratique, elle est souvent désignée par un sigle qui est une
abréviation. La dénomination sociale doit figurer dans tous les actes et documents émanant de la société et
destinés aux tiers, cette dénomination devant être précédée ou suivie immédiatement de la mention en
toutes lettres « société anonyme » ou des initiales SA.

L’objet social : La forme de la SA est imposée pour certaines activités économiques : l’activité bancaire, les
entreprises d’investissement, les entreprises de crédit immobilier.

Les associés : Le nombre des associés d’une SA doit être au minimum de 5 ; il n’existe pas de maximum.
toute personne physique ou morale, marocaine ou étrangère peut acquérir des actions d’une SA.

Le capital : Il doit être au moins égal à 300 000 dh lorsque la société ne fait pas appel public à l’épargne et
à 3 millions de dh lorsqu’elle fait appel public à l’épargne, c'est-à-dire quand les fondateurs utilisent des
moyens publicitaires pour inciter des personnes à devenir leurs associés. Ce capital doit être intégralement
souscrit, c’est-à-dire qu’il faut que cinq personnes au minimum s’engagent à couvrir le montant total du
capital. il ne peut être constitué que d’apports numéraires ou de nature.

Les apports : Le capital social est divisé en actions dont le montant nominal ne peut être inférieur à 50 dh,
et à 10 dh pour les sociétés dont les titres sont cotés en bourse (art. 246 al. 3 modifié par la loi 20/05). Les
actionnaires peuvent faire des apports en numéraire et en nature , les apports en industrie étant interdits.
La contrepartie des apports est représentée par des titres négociables qu’on appelle des actions ; ces
dernières peuvent être cotées en bourse. Par conséquent, toute personne peut acheter ou céder librement
les actions qu’elle détient sur ce marché par l’intermédiaire des sociétés de bourse.

Les statuts : Les statuts de la société sont établis par écrit et signés par tous les associés. Ces statuts
doivent mentionner en particulier 1) la forme, 2) la dénomination, 3) l’objet, 4) la durée, 5) le siège, 6)
le montant du capital, 7) le nombre d’actions émises et leur valeur nominale, 8) la forme des
actions, les modalités de négociation ou cession des actions, 9) l’identité des apporteurs en
nature, l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux et le nombre d’actions remises en
contrepartie de l’apport, 10) l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de
ceux-ci, 11) les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes
de la société, 12) les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de
réserves et à la répartition du boni de liquidation.

Gérance : La nouvelle loi offre désormais un choix entre deux types de gestion de la SA : un mode classique
(gestion moniste) avec un conseil d’administration, et un type nouveau (gestion dualiste), avec un
directoire et un conseil de surveillance. Les SA ont le libre choix entre ces deux modes de gestion, soit pour
celles qui se créent, soit pour celles qui existent déjà ; la société peut même adopter l’un d’eux lors de sa
constitution, et décider de le changer par l’autre au cours de la vie sociale, par AG extraordinaire, en
modifiant les statuts.

Organisation : Contrairement aux sociétés de personnes, les actionnaires ne sont pas libres d’organiser le
fonctionnement de la société comme ils l’entendent, la loi leur impose une organisation et une hiérarchie
qu’ils doivent absolument respecter.

trois organes participent au fonctionnement de la société anonyme :

1. Les organes délibérants : les assemblées générales: Les assemblées générales détiennent le
pouvoir suprême dans la société, c’est l’organe le plus élevé dans la hiérarchie, les autres organes de
la société ne sont que l’émanation des assemblées générales. En d’autres termes c’est l’assemblé
général d’actionnaire qui nomme les organes de gestion et de contrôle. la loi de la majorité qui
préside aux décisions de l’assemblée.
2. Les organes de gestion : La structure classique du le conseil d’administration: la société est
administrée par un organe collégial appelé conseil d’administration composé de plusieurs membres
appelé administrateur, ayant à sa tête un président auquel la loi a conféré des pouvoirs de direction
à moins que les statuts ne confèrent le pouvoir de direction à un autre organe qui est le D.G.

Composition : Le conseil d'administration doit être composé de trois membres au moins et de 12 membres
au plus. Toutefois, lorsque la société est cotée en bourse, le nombre d'administrateurs peut être porté à 15.
Entre ce minimum de ce maximum, les statuts peuvent fixer librement le nombre d'administrateurs. Le
conseil peut être composé de personnes physiques ou morales. Lorsqu’une personne morale est nommée
administrateur, elle doit désigner un représentant permanent qui encourt les mêmes responsabilités civiles
et pénales que s’il était administrateur en son nom propre.

Pouvoirs du conseil : La loi a conféré au conseil des pouvoirs propres qu'il est le seul à exercer. Ces
pouvoirs sont de deux sortes: d'une part il y a des pouvoirs spéciaux et d'autre part, il y a un pouvoir
général d'administration.

● Les pouvoirs spéciaux : C’est le conseil qui convoque l’assemblée, fixe l’ordre du jour, propose
l’affectation des résultats (bénéfices). La loi lui donne également le pouvoir de transférer le siège
social dans la même préfecture ou province sous réserve de la ratification de cette décision par la
plus prochaine A.G.E.
● Pouvoir général d’administration : Le conseil d’administration est investi de trois pouvoirs :
○ En premier lieu, il détermine l’orientation de l’activité de la société et veille à leurs applications.
○ Il peut trancher toutes les questions qui intéressent la bonne marche de la société et les affaires
sociales. Cette compétence générale est donnée au conseil sous réserve des pouvoirs qui sont
attribués expressément aux assemblées générales et dans la limite de l’objet social
○ Le conseil procède au contrôle et vérification qu’il juge nécessaire par les statuts.

Le président : Le conseil d’administration a à sa tête un président

Nomination : Le président est nommé par le conseil d'administration, il doit être obligatoirement une
personne physique à peine de nullité de la nomination. Il est élu parmi les membres du conseil pour une
durée qui ne peut pas excéder la durée de son mandat d’administrateur. Le président est indéfiniment
rééligible.

Attributions du président: Le président représente le conseil d’administration, Il organise et dirige les

travaux du conseil,Il fixe l’ordre du jour du conseil, Il veille au bon fonctionnement des organes de la
société

Le directeur général : La loi donne au statut la liberté de prévoir deux modalités d'exercice de la direction
générale de la société : D’une part le système dit associé, dans lequel le président du conseil est en même
temps le directeur général avec le titre de P.D.G. D’autre part le système dit dissocier dans lequel le conseil
nomme une autre personne pour exercer la direction générale avec le titre de D.G.

Le D.G exerce deux fonctions essentielles :

1. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Les pouvoirs du D.G doivent être exercés dans la limite de l’objet social et dans le respect des
attributions dévolues aux autres organes de la société
2. Le D.G représente la société vis-à-vis des tiers. Ce pouvoir de représentation lui permet d’agir au
nom de la société en toutes circonstances. Ainsi c’est lui qui signe les contrats, chèques, représente
la société en justice.

3. L’organe de contrôle : le commissaire aux comptes: Le commissaire aux comptes est un organe légal
de la société anonyme. En conséquence de cette légalité, toute société anonyme doit désigner au moins un
commissaire aux comptes. Toutefois, les sociétés qui font appel public à l'épargne (cotées en Bourse) ainsi
que les sociétés de banque, de crédit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'épargne sont
tenues d'avoir deux commissaires aux comptes. (toutes les sociétés qui ont un rapport avec la collecte de
l'argent sont soumises au contrôle de deux commissaires aux comptes).

Dissolution de la société : La société anonyme obéit aux causes de dissolution communes à toutes les
sociétés qui sont prévues au D.O.C (le droit commun des sociétés en tant que contrat nommé). A côté de
ces causes communes, il existe trois autres causes qui sont spéciales à la société anonyme :

1. Lorsque le nombre d’actionnaires est réduit à moins de cinq pendant plus d’un an.
2. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal doit être suivie dans le délai
d’un an, d’une augmentation du capital ayant pour effet de le porter à 300 000 dirhams si la société
ne fait pas appel public à l’épargne, ou à 3 millions de dirhams dans le cas contraire.
3. Lorsque les états de synthèse font apparaître que la situation nette de la société est devenue
inférieure au quart du capital.