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MALAGASY EXPLOIT
Société à Responsabilité Limitée
Au capital de 2 000 000 Ar
Siège social : Ambohidahy
ANTANANARIVO V, MADAGASCAR
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ARTICLE PREMIER
FORME
Il est formé entre les soussignées, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du
30/01/04 et par les présents statuts.
ARTICLE DEUX
OBJET
Cette société a pour objet, transformation et exportation des métaux précieux de Madagascar
Ainsi que toutes activités industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
pouvant rattacher directement ou indirectement à son objet social.
ARTICLE TROIS
RAISON SOCIALE
ARTICLE QUATRE
DUREE
La durée de la société est fixée à 80 années pour compter 14 août 2014, sauf le cas de dissolution
anticipée de la société prévu aux présents statuts.
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ARTICLE CINQ
SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à II E 43 Q Ter Ambohidahy Tana V, il pourra être transféré par la gérance en
tout autre endroit en vertu d’une décision collective des associés.
Et le Lieu d’exploitation se trouve au siège.
ARTICLE SIX
APPORTS
ARTICLE SEPT
Le capital social est fixé à la somme de deux millions ARIARY divisé en 100 parts 20 000Ar chacune
qui sont attribuées comme suit :
Les soussignées déclarent expressément que ces parts, ont été réparties entre eux dans les proportions
qui viennent d’être indiquées correspondant à leurs apports respectifs et qu’elles sont libérées
intégralement.
ARTICLE HUIT
Le capital pourra être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles attribuées
en représentation d’apports en nature ou en espèces, par l’incorporation de réserve disponible ou par
tout autre moyen, sur la proposition du ou des gérants et en vertu d’une décision des associés prise
dans les termes de l’article 20 ci-après. Ces parts doivent être entièrement libérées lors de leur
création.
Aucune souscription publique ne peut être ouverte à cet effet. Le montant de l’augmentation de capital
ne peut être souscrit par les associés, les tiers étrangers ne seraient admis à participer à cette
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augmentation de capital qu’en vertu d’une décision des associés prise dans les termes de l’article 20
ci-après.
Le capital peut également être réduit pour quelque cause que ce soit, et de quelque manière que ce soit,
notamment au moyen d’un remboursement aux associés, d’un rachat de parts, d’une réduction du
nombre des parts, le tout dans les limites fixées.
Cette réduction serait lieu sur les propositions de la gérance et en vertu d’une décision des associés
prise selon les dispositions de l’article 2 des présents statuts.
ARTICLE NEUF
COMPTE COURANT
Chacun des associés pourra déposer des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces
sommes pourront produire un intérêt ; dont le taux sera fixé par une décision prise par l’assemblée des
associés.
ARTICLE DIX
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables, nominatifs au porteur ou à
ordre.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient
modifier le capital social, des actes qui constateraient des cessions régulièrement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes pourra être délivré à chaque associé, sur sa demande et ses frais.
ARTICLE ONZE
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elle.
Les propriétaires indivis sont tenus de désigner l’un d’entre eux pour les représenter auprès de la
société. A défaut d’entente, il appartient à la partie la plus diligente de faire désigner par justice un
mandataire chargé de les représenter.
Les usufruitiers et nus propriétaires sont également tenus de se faire représenter par l’un d’eux, à
défaut d’entente.
ARTICLE DOUZE
les part sociales sont librement cessibles entre associés ; elles ne peuvent être cédées à des personnes
étrangères à la société et qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant des trois
quarts du capital social.
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A l’effet d’obtenir ce consentement, l’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales, en
informe la gérance par lettre recommandée indiquant les noms, prénoms, profession, domicile et
nationalité du cessionnaire, ainsi que le nombre de parts à céder.
Dans les huit jours qui suivent ; la gérance informe les associés du projet de cession, par lettre
recommandée. Chaque associé doit, dans les quinze jours qui suivent l’envoi de cette lettre, faire
connaître s’il accepte la cession. Les décisions ne sont pas motivées.
La gérance notifie aussitôt à l’associé vendeur, par lettre recommandée, le résultat de la consultation.
Si la cessionnaire est agrée, la cession est régulièrement immédiate.
Dans le cas contraire, les associés jouiront d’un droit de préemption sur la totalité des parts à céder.
Au cas où les offres d’achats (émanant des associés désirant exercer leur droit de préemption)
porteraient sur un nombre de parts supérieur en nombre social entre les associés acheteurs
proportionnellement au nombre de leurs parts et dans la limite de leur demande.
Ce droit de préemption pourra exercer dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à
titre onéreux alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une
décision de justice.
Le prix de rachat des parts préemptées sera déterminé en fonction du dernier bilan approuvé par
l’assemblée générale.
A défaut d’accords entre les parties, le prix de rachat sera déterminé sur les mêmes documents par
deux experts : l’un désigné par les acquéreurs, l’autre par l’associé cédant ou les héritiers et ayant droit
de l’associé, avec faculté pour les experts de désigner un tiers expert en cas de désaccord entre eux.
ARTICLE TREIZE
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et l’actif social, proportionnellement au nombre
des parts existantes.
Tout associé peut exiger qu’il lui soit délivré, à ses frais au siège social, une copie certifiée des statuts
mis à jour. A cette copie sera annexée la liste des gérants en exercice.
Tout associé peut en outre prendre, par lui même ou par un mandataire associé ou non, connaissance
ou copie au siège sociale :
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- de l’inventaire, du bilan et du compte de profits et de pertes d’exercice, dans les quinze jours
qui précèdent l’approbation de ces comptes par les associés ;
- du texte de résolutions proposées à une assemblée appelée de modifier les statuts, dans les
quinze jours de la réunion de cette assemblée ;
- et, à toute époque, de l’état indiquant les noms et adresses des associés, ainsi que le nombre
des parts possédées par chacun d’eux, des procès-verbaux des décisions collectives, ordinaires ou
extraordinaires des associés prises durant les trois dernières années et des pièces justifiant la régularité
de ses décisions : lettres constatant le vote des associés, feuille de présence et pouvoir d’associés.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent de quelque main qu’elles passent, la
possession d’une part emporte de plein adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par
les associés ;
Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en
demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration, ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
décisions des associés.
Les associés ne sont tenus, même à l’égard des tiers, que jusqu’à concurrence du montant de
leurs parts.
ARTICLE QUATORZE
La société n’est point dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
ARTICLE QUINZE
La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non
agissant en qualité de gérant nommés par les associés dans les statuts ou par décision collective.
Il a la signature sociale, mais il ne peut toutefois en faire usage que pour les besoins et les affaires de
la société.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et en toute circonstance et pour
faire les opérations se rattachant à son objet sous réserve de comptes-rendus régulier auprès des
associés et qui ferait l’objet de procès-verbal.
Recevoir et payer toutes sommes, souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce,
faire tous contrats, traité et marché concernant tous effets de commerce, faire tous contrats, traité et
marché concernant les opérations sociales , effectuer tous prêts, se faire ouvrir tous comptes courants
notamment dans les banques et aux chèques postaux, crédits ou avances, contracter tous emprunts par
voie d’ouverture de crédits en banque, autoriser tous traits, transferts et aliénations de fonds de
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créances et autres valeurs quelconques appartenant à la société, consentir tous baux locations, faire
toutes constructions et tous travaux, suivre toutes actions judiciaires, représenter la société dans toutes
opérations faillite ou liquidation judiciaire ou amiable, traiter, transiger, compromettre, donner tous
désistements et mains levées, avant ou après paiement
Le gérant est responsable conformément aux règles de droit commun envers la société et envers la
société, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des fautes commises par eux dans leur
gestion.
ARTICLE SEIZE
Le gérant n'est révocable que pour une cause légitime dûment justifiée et établie.
Il peut à toute époque, se démettre de ses fonctions moyennant un préavis déterminé par le contrat du
travail.
En cas de démission des gérants, le gérant doit ou doivent consulter immédiatement la collectivité des
associés sur la nomination de nouvelles gérances et si la dite collectivité le juge utile, continuer son
concours à la société postérieurement à l’époque fixé par eux pour la cessation de ses fonctions pour
mettre son successeur au courant des affaires sociales, pendant un délai qui ne pourra excéder six
mois.
Elles sont qualifiées d’extraordinaire lorsqu’elles ont pour objet une modification des statuts ou
l’approbation de cessions de parts sociales à des personnes étrangères à la société.
DECISIONS ORDINAIRES
Les décisions ordinaires ont, notamment, pour objet de donner à la gérance les autorisations
nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l’article 15 ci-
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dessus, d’approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des
bénéfices, nommer ou révoquer les gérants et d’une manière générale,
De se prononcer sur toutes les questions qui n’emportent pas modification aux statuts ou approbation
des cessions de parts sociales à des personnes étrangères à la société.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première
consultation, les associés sont consultés votes émis, ces décisions ne peuvent porter que sur les
questions ayant fait objet de la première consultation.
DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Les associés peuvent, au moyen de décision extraordinaire modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions et notamment décider sans que l’énumération ci-après ait un caractère limitatif :
- la transformation de la société d’un autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la
transformation et ce, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir le consentement de la gérance, même
statutaires ;
- La modification de l’objet social ;
- La réduction de la durée de la société ou de sa prorogation ;
- La modification de la raison sociale ;
- Le transfert du siège social ;
- L’augmentation ou la réduction de capital social ;
- La fusion de la société avec une autre société ;
- La modification du nombre, du taux, et des conditions de transmission des parts sociales ;
- La modification de la durée de l’exercice ; de la répartition et de l’affectation des bénéfices
sociaux ;
- La modification du mode de consultation des associés ;
- La dissolution anticipée de la société ;
- La modification du mode de liquidation.
Entre outre, les décisions extraordinaires ont pour objet l’approbation des cessions de parts sociales à
des personnes étrangères à la société.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par la
majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
ARTICLE VINGT
Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les trois mois qui
suivent la clôture d’un exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Ils peuvent en outre, prendre d’autre décision collective à toute époque de l’année.
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ARTICLE VINGT ET UN
MODE DE CONSULTATION
Elles peuvent être prises à la demande d’un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du
capital social, à défaut par le gérant de consulter les associés huit jours après une mise en demeure par
lettre recommandée.
Le texte des résolutions proposées est adressé par la gérance ou par les associés procédant à la
consultation au dernier domicile connu de chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de
réception.
Il est complété par tous renseignements et explications utiles notamment, s’il s’agit d’approuver les
comptes d’un exercice par le rapport du gérant sur la marche des affaires sociales ; le bilan et le
compte des pertes et profits, certifié exacte et véritable.
La gérance est tenue de faire figurer parmi les résolutions celles proposées, avant l’envoi des lettres,
par un ou plusieurs associés représentant le quart au moins du capital social.
Les associés doivent, dans un délai de vingt jours entiers à compter de l’envoi de la lettre
recommandée, adresser à la gérance leur acceptation ou leurs refus, par pli également recommandé
avec accusé de réception. Le vote est formulé, pour chaque résolution par « oui » ou par « non ».
Tout associé qui n’aura pas adressé de réponse dans les délais ci-dessus, sera considéré comme s’étant
abstenu.
Pendant les dits délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires
qu’ils jugent utiles.
Les décisions des associés peuvent aussi être prises en assemblée générale.
Elle peut encore être convoquée par un ou plusieurs associées représentant plus de la moitié du capital
social, à défaut par la lettre recommandée avec accusé de réception.
Les convocations sont effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au dernier
domicile connu de chaque associé.
La gérance est tenue de faire figurer à l’ordre du jour les résolutions proposées, avant l’envoi des
lettres par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social.
L’assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la ville où se trouve fixé le
siège social.
Il est établi une feuille de présence, indiquant les noms et domicile des associés et de leur représentant,
ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chaque associé. Cette feuille émargée par les
membres de l’assemblée, est certifiée exacte par le bureau et déposée au siège social.
Il ne peut être mis en délibération que les questions portées à l’ordre du jour.
Lorsque les décisions des associés sont ou doivent être prises à l’unanimité, elles peuvent aussi
constatées dans un acte notarié sous seing privé, signé par tous les associés ou de leurs mandataires.
VOTE
Tout associé peut participer aux décisions collectives ordinaires quelque soit le nombre de parts lui
appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il présente, sans limitations,
sur les décisions collectives extraordinaires.
Le droit de vote par correspondance ou en assemblée générale peut être exercé par un mandataire
choisi ou non parmi les associés.
Les représentants légaux des associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s’ils
ne sont pas eux-mêmes associés.
PROCES VERBAUX
Les décisions collectives qui ne sont pas constatées par un acte signé de tous les associés sont
contestées, par des procès-verbaux rédigés sur un registre spécial.
Ces procès-verbaux sont établis et signés par la gérance lorsque la consultation des associés a eu lieu
par correspondance et par les membres du bureau de l’associé lorsque la décision a été prise en
assemblée générale.
Les copies ou extraits de décisions à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’un des gérants.
Après la dissolution de la société et pendant la période de liquidation, des copies ou extraits sont
signés par le ou l’un des liquidateurs.
EXERCICE SOCIALE
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, par
exception, le premier exercice commence le 01/01/2015 et se termine le 31/12/2015
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COMPTABILITE – INVENTAIRE
Les opérations de la société sont constatées par des livres tenus selon la loi et les usages du commerce.
Il est adressé chaque année, par les soins de la gérance un inventaire de l’actif et du passif de la
société.
La gérance fait subir dans cet inventaire aux différents éléments de l’actif, tous les amortissements
rationnels qui s’imposent.
Les produits de la société constatés par l’inventaire annuelle déduction faite des frais généraux, des
charges sociales, de tous amortissements de l’actif social et de toutes réserves d’usage pour risques
commerciaux ou industriels, constituent les bénéfices nets.
Le solde bénéfice est reparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales
appartenant à chacun d’eux.
Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de l’un des gérants et à la majorité fixée par l’article
19 ci- dessus, affecter des bénéfices à la création des réserves générales ou spéciales dont ils
déterminent l’emploi et la destination et peuvent être affectée notamment, soit au rachat et à
l’annulation de parts sociales soit à l’amortissement de ces parts au moyen d’un remboursement égal
sur chacune d’elles.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par tous les associés, gérant ou non gérant,
proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu’aucun d’entre eux puisse être tenu
au de-là du montant de ses parts.
Le paiement des dividendes a lieu annuellement dans les six mois qui suivent l’assemblée générale
ayant décidé la distribution.
Ceux réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits conformément à la loi.
DISSOLUTION
En cas de perte des trois quarts du capital social, constaté par un inventaire, la gérance est tenue
d’informer les associés de cette perte, dans les formes indiquées ci-dessus sous l’article 20 et de les
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inviter à statuer à la double majorité prévue à l’article 19 sur la continuation ou la dissolution anticipée
de la société.
A défaut par les gérants de consulter les associés comme dans le cas où ceux-ci n’auraient pu délibérer
régulièrement, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant les tribunaux.
LIQUIDATION
A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, quelque cause qu’ elle survienne, la
liquidation sera faite par le ou les gérants en fonction.
Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent comme pendant l’exercice de la société,
prendre les décisions qu’ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation
Tout l’actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus
et qui s’ils sont plusieurs, peuvent, avec l’autorisation des associés agir ensemble ou séparément.
Le ou les liquidateurs peuvent, avec la majorité requise à l’article 19 ci-dessus, faire l’apport ou la
cession à une autre société ou à toute autre personne de l’ensemble des biens, droits, obligations, tant
actifs que passifs, de la société.
Après l’acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé tout
d’abord à rembourser le montant des parts sociales, si ce remboursement n’a pas encore été opéré. Le
surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts.
CONTESTATION
ARTICLE TRENTE
TRIBUNAUX COMPETENTS
Toutes les contestations qui pourraient s’élever, pendant la durée de la société ou lors de la liquidation
entre les associés relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux
compétents du lieu du siège social.
ARTICLE TRENTE ET UN
PUBLICATION
Tous pouvoirs dont conférés au porteur d’originaux des présents statuts pour pouvoir effectue les
dépôts et publications prévus par la loi et les textes réglementaires et, pour accomplis toutes formalités
légales de publicité.
FRAIS
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Tous les frais, droits et honoraires occasionnés par le présent acte et ses suites, incomberont
conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports jusqu'à ce que la société
soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
A compter de cette immatriculation, ils seront entièrement pris en charge par la société, qui devra les
amortir avant toute distribution de bénéfices.
Les associés
Signé Signé
RAFAMANTANANTSOA Rakotobe RAFALIMANANA Rakotobe