La cession de parts sociales intervient lorsqu’un associé souhaite quitter la société, ou qu’un

nouvel associé souhaite y entrer. Quelle que soit la forme de société concernée par cette
opération (SARL, SCI ou société civile), une procédure stricte doit être respectée.

Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales ? Quelles sont les formalités à effectuer ? Comment
se passe une cession de parts sociales en SARL ? Quelles sont les conséquences en cas de
plus-values ? Existe-t-il un moyen d’être exonéré d’impôt sur la plus-value ? Legalstart
répond à toutes vos questions.

Besoin d’aide sur la cession de parts sociales ? Posez vos questions à nos experts

MINI-SOMMAIRE

1. Qu’est-ce que la cession de parts sociales ?

2. La procédure à suivre pour une cession de parts sociales
3. Quelles sont les conséquences de la cession de parts sociales ?
4. La plus-value de cession de parts sociales
5. FAQ

Qu’est-ce que la cession de parts sociales ?

Cession de parts sociales : définition

La cession de parts sociales est l’opération par laquelle un associé, appelé le cédant, transmet
à un autre associé, appelé le cessionnaire, ses droits dans le capital de la société. L’acquéreur
de ces parts sociales bénéficie d’un droit aux dividendes et d’un droit de vote au cours des
Assemblées générales.

La cession de parts sociales concerne les sociétés de personnes et sociétés civiles, par exemple
:

 SARL et EURL ;
 SNC ;
 SCS ;
 SCI.

❓ Question fréquente : quelle différence entre une cession d’actions et de parts sociales ?
Selon la forme juridique de votre société, le capital social de votre structure est divisé en
actions pour les SAS et les SASU ou en parts sociales pour les SARL, EURL et SCI. Ainsi,
terme de “cession de parts sociales SAS” ne sera pas utilisé pour une SAS ou une SASU,
mais plutôt celui de cession d’actions de SAS ou de SASU.

Pourquoi réaliser une cession de parts sociales ?

La cession de parts sociales peut être décidée pour plusieurs raisons, dont les principales sont
l’entrée ou la sortie d’un associé au capital de la société. La cession peut également être
envisagée pour la réalisation d’opération sur le capital de la société, ou dans le cadre d’un
projet de vente de l’entreprise.

Bon à savoir : la transmission de parts sociales peut être effectuée à titre onéreux ou à titre
gratuit. Dans ce dernier cas, on parlera également de donation de parts sociales.

La procédure à suivre pour une cession de parts sociales

Étape 1 : obtenir l’agrément des associés

Quand s’applique la procédure d’agrément ?

La procédure d’agrément consiste à obtenir l’accord des autres associés de la société pour la
cession des parts sociales. En d’autres termes, si les associés ne donnent pas leur accord, mes
parts ne pourront être cédées.

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d'entreprise

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L’obligation d’obtenir l’agrément des autres associés dépend du type de société et de la

qualité du bénéficiaire. En effet, une personne déjà associée de la société n’aura pas le même
traitement qu’une personne extérieure, et un proche du cédant (conjoint, ascendant ou
descendant) ne sera pas traité comme un tiers inconnu.
En principe, la cession de parts sociales est libre entre les associés d’une même société. Une
procédure d’agrément pourra toutefois être prévue dans les statuts si les associés le souhaitent.
Toute autre cession sera soumise à une procédure d’agrément.

Attention : dans la société en nom collectif (SNC), les parts sociales ne peuvent être cédées
entre les associés sans leur consentement unanime. Dans la société en commandite simple
(SCS), la même règle est prévue, mais des aménagements peuvent cependant être prévus dans
les statuts.

📝 À noter : dans le cas où vous êtes mariés sous le régime légal ou pacsé sous le régime de
l’indivision et que vous souhaitez céder vos parts sociales, vous devez obtenir l’accord
préalable de votre conjoint. Si vous réalisez la cession sans son accord, celle-ci pourra être
annulée dans les 2 ans suivant la cession.

Comment obtenir l’agrément des associés ?

Pour recueillir l’agrément des associés à la cession de parts sociales, il est nécessaire de
convoquer une Assemblée générale, mais d’autres étapes sont également à respecter. En cas
de cession de parts sociales, les étapes suivantes doivent être respectées :

 Notification du projet de cession : le cédant doit notifier son projet de cession aux
autres associés de la société. La notification peut se faire par LRAR ou par voie
d’huissier. Le cédant a la possibilité de notifier sa demande d’agrément au gérant de la
société, et c’est ce dernier qui en informera les associés.

 Consultation des associés : le ou les gérants doivent organiser une Assemblée

générale (AG) ou consulter les associés par écrit pour voter l’agrément de cession de
parts sociales. La convocation des associés doit intervenir dans un délai de 8 jours à
compter de la notification du projet de cession.

 Vote de l’agrément : les associés doivent se positionner sur la demande d’agrément

du cédant.

Les associés disposent d’un délai de 3 mois pour donner leur réponse. Si aucune réponse n’a
été donnée passé ce délai, l’agrément est considéré comme acquis.

Bon à savoir : dans une SCI, le délai de répons des associés est de 6 mois.

Si l’agrément est refusé par les associés d’une SARL ou d’une SCI, les associés ont
respectivement 3 et 6 mois pour acquérir eux-mêmes ou faire acquérir lesdites parts sociales
par la société.

Étape 2 : rédiger l’acte de cession de parts sociales

Lorsque vous cédez vos parts de société, il vous faut nécessairement procéder à un
écrit : convention de cession de parts sociales ou acte de cession de parts sociales. Celui-ci
peut être réalisé par les parties via un acte sous seing privé ou par un notaire via un acte
authentique.

Pour que cet acte soit valable, certaines mentions sont obligatoires :

 l’identité du cédant, du cessionnaire et de la société ;

 le nombre des parts cédées ;
 le prix unitaire des parts et le prix total ;
 les modalités de paiement du prix ;
 l’agrément des associés.

📝 À noter : cet acte est également nécessaire en cas de cession de parts sociales à titre
gratuit.

Étape 3 : modifier les statuts de la société

Lorsqu’un associé cède ses parts détenues dans le capital d'une société à une personne
extérieure, cela entraîne une nouvelle répartition du capital social. Dans cette situation, il faut
procéder à une modification des statuts de la société. Les modalités pour voter la modification
sont différentes en fonction de la forme juridique.

Société créée avant le 4 août 2005 : la décision doit être prise

à la majorité des associés représentant les ¾ des parts sociales
Modification des statuts
d’une SARL
Société créée après le 4 août 2005, la décision est prise à la
majorité des associé représentant les ⅔ des parts sociales

Modification des statuts Le vote concernant la dissolution de la société doit être décidé
d’une SCI à l’unanimité des associés

📝 À noter : pour vous aider dans la rédaction de votre acte, vous avez besoin d'un modèle de
cession de parts sociales entre associés. À cet égard, nous avons la possibilité de vous
accompagner dans vos démarches de cession de parts sociales.

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Modifier les statuts

Étape 4 : enregistrer l’acte de cession de parts sociales

Comment enregistrer une cession de parts sociales

L’acte de transfert de parts sociales doit être enregistré au service des impôts des
entreprises, dont relève le cessionnaire ou le cédant, dans un délai d’un mois à compter de sa
signature.

La cession de parts sociales doit ensuite être enregistrée au greffe du tribunal de commerce
via une démarche en ligne. pour réaliser cette étape, vous pouvez passer par l’intermédiaire
d’une plateforme juridique en ligne telle que Legalstart et bénéficier de l’accompagnement
d’un professionnel, ou vous rendre sur le guichet unique.

Ce dépôt comprend la mise à jour des statuts ainsi que deux exemplaires de l’acte de cession.

Bon à savoir : sachez que ces formalités auprès du greffe pour la cession de parts
sociales de SCI sont les mêmes que pour la SARL.

Combien coute l’enregistrement d’une cession de titres

Une cession de parts sociales entraîne le paiement de droits d'enregistrement. Ce montant

d’enregistrement varie en fonction du prix payé pour acquérir les parts de société.

Le calcul des droits d’enregistrement sur la cession de parts sociales de SARL n’est pas le
même que pour la SCI. Pour les parts de SARL, les droits d’enregistrement sont fixés à 3% du
prix payé.

Attention : Les droits d’enregistrement bénéficient d’un abattement spécial qui se calcule en
3 étapes :

 Calcul du montant de l’abattement par part : 23.000€ / le nombre de parts total dans le
capital social.

Exemple : si le capital social est divisé en 1.000 parts, le montant de l’abattement par part
sera de 23€.

 Calcul du montant de l’abattement pour la cession : abattement par parts x nombre de

parts cédées.

Exemple : si 300 parts sont cédées, le montant total de l’abattement sera de 6.900€ (23 x
300).

 Calcul du montant des droits d’enregistrement : (Prix de cession - montant

d’abattement pour la cession) x 3%.

Exemple : si les parts sont vendues pour 50.000€, le montant des droits d’enregistrement sera
de : (50.000€ - 6.900€) x 3% = 1.293€.

En ce qui concerne les SCI, le montant des droits d’enregistrement est de 5% du prix payé,
lorsque la moitié de l’actif est composé de biens immobiliers.
📝 À noter : il existe un montant minimum de droits d’enregistrement, fixé à 25€.

Quelles sont les conséquences de la cession de parts

sociales ?
Les conséquences juridiques de la cession de parts sociales

Le cession des parts sociales d’une société entraine un transfert de propriété, puisque le
cédant perd ses droits pour les transmettre au cessionnaire. Le cessionnaire, c’est-à-dire
l’acquéreur des parts, obtient la qualité d’associé et les droits afférents. Le vendeur des parts,
de son côté, perd sa qualité d’associé et quitte la société.

Les conséquences fiscales de la cession de parts sociales

Concernant les conséquences fiscales de la cession de parts sociales, en plus des droits
d’enregistrement de la cession, une fiscalité particulière sera appliquée en cas de plus-value.

La plus-value correspond à la différence entre le prix d'achat des parts et leur prix de vente.

Exemple : le calcul de la plus-value sur la cession de parts sociales achetées 200€ et

revendu 500€ est de 300€. C’est cette plus-value qui sera imposée lors du transfert de parts.

Attention : l’imposition sur la cession de parts sociales est différente entre les SCI et
SARL.

La plus-value de cession de parts sociales

Cession de parts sociales de SARL : quelle fiscalité ?

Le calcul de la plus-value sur la cession de parts sociales de SARL est différent selon la
date à laquelle a été effectuée la cession.

Bon à savoir : lorsque vous réalisez une cession à titre gratuit, vous pouvez bénéficier
du Pacte Dutreil (transmission). Ce dispositif vous permet d’obtenir une exonération de 75%
de la valeur de la cession. Ce dispositif n’est cependant pas valable pour la cession de parts
sociales en SCI.

Le régime par défaut d'imposition à la flat tax

Depuis le 1er janvier 2018, le régime fiscal par défaut des cessions de droits sociaux est le
Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU ou “flat tax”). Ce prélèvement est de 30%. Il permet de
s’acquitter des prélèvements sociaux (17,2%) et de l’impôt sur le revenu (12,8%) avec un seul
prélèvement effectué directement sur le montant de la plus-value réalisée.

Exemple : vente pour un montant de 150.000€ de parts achetées initialement 100.000€.

  Calcul de la plus-value : 150.000 - 100.000 = 50.000€
 Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50.000 x 17,2% = 8.600€
 Calcul du montant de l’impôt sur le revenu : 50.000 x 12,8% = 6.400€

L’associé devra donc s’acquitter de 15.000€ sur le transfert de ses parts sociales, au titre des
prélèvements sociaux et de l’impôt sur le revenu.

Bon à savoir : en conservant ce régime fiscal, vous ne pouvez pas bénéficier des abattements
pour durée de détention mentionnés plus haut.

L'option pour le barème progressif

Avant 2018, les cessions de participations étaient, par défaut, soumises au barème progressif
de l’impôt sur le revenu. Le taux d’imposition variait alors en fonction de la situation
personnelle du cédant (entre 0% et 45%). En plus de l’impôt sur le revenu, il fallait également
s’acquitter des prélèvements sociaux à hauteur de 15,5%.

Avec ce régime d’imposition, le cédant pouvait bénéficier d’abattements lors du calcul du

montant d’imposition. Le taux d’abattement dépendait de la durée de détention des parts par
le cédant :

 0% pour les parts détenues depuis moins de 2 ans ;

 50 % pour les parts détenues entre 2 et 8 ans ;
 65% pour les parts détenues depuis plus de 8 ans.

Toutefois, ce régime n’est plus le régime par défaut. Pour en bénéficier, le cédant doit opter
spécifiquement pour ce régime lors de sa déclaration annuelle.

Cession de parts sociales de SCI : quelle fiscalité ?

Lorsque la personne qui cède ses parts sociales est une personne physique, le régime fiscal qui
s’applique à la cession de parts sociales est celui des plus-values immobilières des
particuliers. Avec ce régime, l’associé cédant peut bénéficier d’abattements pour durée de
détention. Il s’agit de deux abattements différents, l’un calculé sur l’impôt sur le revenu et
l’autre calculé sur les prélèvements sociaux.

Bon à savoir : dans l’hypothèse d’une SCI dont l’associé est une personne morale soumise à
l’impôt sur les sociétés, il faudra appliquer l’impôt sur les plus-values professionnelles.

Le montant de l’abattement pour durée de détention est calculé de la façon suivante :

Montant de l’abattement

Durée de
Impôt sur le revenu Prélèvements sociaux
détention

Jusqu’à 5 ans 0% 0%
 De 6 à 21 ans 6% par an 1,65% par an

Pour la 22ᵉ année 4% 1,60%

De 23 à 30 ans Exonération 9% par an

Au-delà de 30 ans Exonération Exonération

📝 À noter : à partir de 23 ans de détention, la cession de parts sociales de SCI sont exonérées
d’impôt sur le revenu et à partir de 30 ans, elles sont exonérées de prélèvements sociaux.

En cas de transmission de parts de SCI, il existe des cas spécifiques d'exonération d’impôt sur
le revenu. Nous pouvons citer les biens suivants :

 biens considérés comme résidence principale ;

 biens d’une valeur de moins de 15.000€ ;
 premier bien cédé autre que celui utilisé à titre de résidence principale.

Exemple : vous cédez vos parts sociales de SCI détenues depuis 20 ans. La plus-value
réalisée imposable est de 150.000€ :

 L’abattement au titre de l’impôt sur le revenu est de 84% (6% par an de la 6ᵉ à la 20ᵉ
année). Le montant de votre abattement est de 126.000€. Le montant de votre plus-
value imposable est de 24.000€, au titre de l’impôt sur le revenu.

 L’abattement au titre des prélèvements sociaux est de 23,1% (1,65% par an de la 6ᵉ à

la 20ᵉ année). Le montant de votre abattement est de 34.650€. Le montant de votre
plus-value imposable est de 115.350€, au titre des prélèvements sociaux.

Pour connaître le montant de l’imposition sur le transfert de parts de SCI, il faut appliquer un
taux de 19% pour l’impôt sur le revenu et un taux de 17,2% pour les prélèvements sociaux.

FAQ
Comment déclarer une cession de parts sociales ?

La déclaration d’une cession de parts sociales se fait par l’enregistrement de l’acte de

cession au service des impôts des entreprises (SIE) et auprès du greffe du tribunal. Cet
enregistrement doit intervenir dans le mois suivant la date de l’acte.

Comment comptabiliser une cession de parts sociales ?

L’enregistrement comptable d’une cession de parts sociales se fait de la manière suivante :

 débit du compte 6756 - Valeurs comptables des éléments d’actifs cédés

 crédit du compte 2618 - Participations - parts sociales
L’enregistrement comptable du prix de vente se fait de la manière suivante :

 débit du compte 462 - Créances sur cessions d’immobilisations

 crédit du compte - 7756 – Produits de cession des éléments d’actifs cédés -
immobilisations financières

Comment calculer le prix de cession de parts sociales ?

Pour calculer le prix de cession des parts sociales, il est possible d’utiliser leur valeur
nominale ou leur valeur vénale comme base de calcul.

Ensuite, vous devrez évaluer la valeur des parts selon la méthode de votre choix. À défaut
d’accord amiable entre le cédant et le cessionnaire, une évaluation judiciaire peut être
réalisée.

Comment évaluer les parts sociales d’une SARL ?

Vous souhaitez vous séparer de vos parts sociales ou connaître la valeur de vos
titres ? La valeur nominale fixée dans les statuts ne reflète pas la réalité
économique. L’évaluation de la valeur réelle (vénale) des parts sociales
d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée) est donc indispensable pour
procéder à leur cession. Comment évaluer vos parts sociales ? Suivez le guide !

Les types d’évaluation des parts sociales de SARL

Le Code du commerce ne définit pas de procédure pour évaluer les parts sociales d’une
SARL. Il revient aux associé·e·s de déterminer la valeur réelle des parts. En cas de
désaccord, une évaluation judiciaire peut être demandée.

1. Évaluation amiable

L’évaluation des parts sociales de la SARL fait souvent l’objet d’une négociation lorsque la
cession ou le rachat de parts a lieu entre associé·e·s. Dans ce cas, le cédant (vendeur) et le
cessionnaire (acheteur), se mettent d’accord sur le prix de la cession qui doit figurer sur
l’acte de cession et dans le contrat.

L’évaluation des parts sociales à l’amiable peut être réalisée par l’expert·e-comptable de la
SARL qui s’appuie sur :
👉 Le chiffre d'affaires des trois dernières années ;

👉 Les différents éléments formant l’actif et le passif de l'entreprise.

Lors d’une évaluation aimable, la cession des parts sociales doit être validée à l’occasion
d’une assemblée générale.

2. Évaluation statutaire

Les modalités d'évaluation des parts sociales peuvent être prévues dans les statuts de la
SARL afin de prévenir les désaccords sur le prix au moment de la cession. Car généralement,
les modalités de détermination du prix sont fixées, mais pas le prix lui-même. Or, cela peut
entraîner de possibles conflits.

3. Évaluation judiciaire

En cas de désaccord sur la valeur vénale des parts sociales de la SARL en vue d’une
cession, un·e expert·e judiciaire peut être désigné·e.

L'article 1843-4 du Code civil encadre le recours à l’expert·e judiciaire. Celui-ci peut-être
mandaté par les parties ou, à défaut d'accord entre elles, par jugement du président ou de la
présidente du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent.

Le cas échéant, l’expert·e est tenu·e d’appliquer les règles et modalités d’évaluation des parts
sociales prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

La fixation de la valeur des parts se fait à la date la plus proche du remboursement de la

valeur des droits de l’associé·e ! 📅

Une fois le prix fixé par l’expert·e, ce dernier peut toujours être contesté.

Autre information importante : les frais de l’expertise judiciaire sont à la charge de la

personne ayant demandé l’expertise.

Valeur nominale ≠ valeur vénale (réelle) des parts sociales 🔎

La valeur nominale est mentionnée dans les statuts de la SARL. Les associé·e·s
sont libres de fixer la valeur des parts sociales en absence de disposition légale. De
son côté, la valeur vénale représente la valeur réelle des parts sociales à un instant
T. Elle est déterminée en fonction du chiffre d’affaires et du capital social de la
SARL. C’est elle qui est prise en compte pour la cession des parts. Si la valeur des
parts sociales est dérisoire, vous pouvez prendre en compte la valeur nominale.
5 méthodes d’évaluation des parts sociales de SARL
Il est indispensable de réévaluer les parts avant une cession ou un rachat, même entre
associé·e·s. Aucune méthode réglementaire n’est imposée pour l’évaluation des parts sociales
d’une SARL. Cette évaluation se base sur des éléments devant permettre de définir la valeur
de la société.

L'évaluation peut se faire de différentes façons.

1. Par la valeur de la productivité

L’évaluation du prix d’une part sociale de SARL par la valeur de productivité prend en
compte la capacité de l’entreprise à réaliser des bénéfices.

Voici les trois étapes pour la calculer :

1️⃣ Déterminer la rentabilité courante

Il s’agit de la moyenne pondérée des résultats nets des trois dernières années.

2️⃣ Définir un taux de capitalisation

Le taux de capitalisation est l’indicateur utilisé pour évaluer la rentabilité et le potentiel de

rendement d'un investissement. Il varie en fonction de l’importance de la SARL et du risque
encouru par les associé·e·s (entre 12 % et 15 %).

3️⃣ Calculer la valeur de la productivité

Voici le calcul à effectuer pour l’obtenir : (bénéfice pondéré corrigé x 100) / taux de
productivité.

2. Par rapport à la valeur de rendement

L’évaluation du prix d’une part sociale de SARL par la valeur de rendement se base sur
l’estimation :

 Des bénéfices futurs de la société ;

 De son taux de capitalisation.

La formule (simplifiée) 🧮

Valeur de rendement = (bénéfice d’exploitation durable x 100) / taux de

capitalisation.
3. Par rapport à la valeur patrimoniale
L’évaluation du prix de parts sociales par la valeur patrimoniale se base sur :

 Les actifs nets réévalués de l’entreprise ;

 La réévaluation de la valeur de la société au marché actuel en déduisant ses
dettes.
👉 La valeur patrimoniale correspond aux actifs moins les dettes.

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4. Par la valeur mathématique

L’évaluation du prix d’une part sociale de SARL par la valeur mathématique consiste à
prendre en compte la valeur patrimoniale de l’entreprise en se basant sur :

 Les comptes ;
 Le bilan financier ;
 Les amortissements pratiqués.
Le calcul le plus simple consiste à faire le calcul suivant : actif réévalué – passif exigible.

Pour cela, vous devrez d’abord :

1️⃣ Calculer l’actif réévalué

Voici les deux étapes à effectuer :

 Déterminer la valeur vénale (réelle) du fonds de commerce sur la base du

chiffre d’affaires ou des 3 derniers bilans comptables;
 Calculer l’actif réévalué : valeur vénale du fonds de commerce – valeur nette
des immobilisations incorporelles et corporelles.
2️⃣ Calculer le passif exigible (dettes + provision) ;

3️⃣ Calculer la valeur mathématique (actif réévalué – passif exigible).

Immobilisation corporelle ≠ incorporelle 🔎

L’immobilisation corporelle correspond à l’actif physique détenu durablement par

une entreprise. De son côté, l’immobilisation incorporelle équivaut à l’actif de
l'entreprise n’ayant pas de substance physique ni monétaire. Par exemple: brevet,
les frais de R&D, le fonds commercial, etc.
5. Par comparaison

L’évaluation du prix d’une part sociale de SARL par comparaison consiste à comparer les
valorisations d’entreprises du même secteur d’activité. La valorisation d’entreprise permet
d’estimer la valeur financière d’une entreprise.

L’évaluation se base sur les transactions effectuées sur :

 Le marché des cessions ;

 Les fusions ;
 Et les acquisitions.
Pratiquer une telle évaluation demande d’avoir des connaissances pointues du marché et
d’obtenir des données complètes, ce qui peut être compliqué.

🤯
Vos cheveux se sont dressés sur la tête à la lecture de cet article ? Il peut être
compliqué d’évaluer soi-même les parts sociales d’une société. Pour un calcul sans
erreurs, vous pouvez confier cette mission à un expert-comptable !

Parts sociales d’une SARL : ce qu’il faut retenir !

Voici les points à retenir à propos de l’évaluation des parts sociales d'une SARL :

 Toute cession ou rachat de parts sociales en SARL doivent obligatoirement

faire l’objet d’une évaluation ;
 L’évaluation d'une part sociale de SARL peut se faire à l’amiable et/ou être
prévue dans les statuts ;
 Aucune méthode réglementaire n’est imposée pour l’évaluation des parts
sociales d’une SARL ;
 Vous pouvez employer différentes méthodes pour évaluer les parts sociales
d’une SARL (comparaison, valeur mathématique, valeur de rendement) ;
 En cas de désaccord sur le prix des parts sociales, une évaluation judiciaire
peut être demandée.
Plusieurs techniques sont disponibles afin d’évaluer le prix des parts
sociales : les parties peuvent ainsi utiliser la valeur de rendement, la valeur
patrimoniale, la valorisation d’entreprises du même secteur d’activité, la
valeur de productivité ou la valeur mathématique.

ÉVALUATION DES PARTS

SOCIALES
Quelles sont les modalités d’ évaluation des parts sociales? Lorsqu’un associé souhaite céder
ses parts sociales, il pourra les vendre. Cela peut être à un tiers, aux autres associés ou même
aux salariés de la société. Étant donné que la valeur des parts sociales prévues dans les statuts
ne reflète pas la réalité, il est obligatoire de procéder à une évaluation des parts sociales.
LegalVision vous répond dans cet article. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points
essentiels à retenir :
L’ évaluation des parts sociales indispensable pour la cession ou rachat
Les meilleures méthodes d’évaluation du prix des parts sociales
Lancez votre cession de parts sociales
Les parts-sociales : élément de définition
Les parts sociales : de quoi parle-t-on ?

Une part sociale correspond à un titre de propriété qu’un associé détient du capital d’une
société. La détention de parts sociales d’une société permet d’obtenir la qualité d’associé de
l’entreprise en confère des droits, qui peuvent être des droits politiques (le droit de vote, par
exemple) ou pécuniaires (la rémunération par le biais des dividendes), et des obligations.

Les parts sociales sont ainsi divisées entre les associés, proportionnellement au montant des
apports en nature ou en numéraire par exemple. Ce sont les statuts de la société qui précise
cette répartition entre les associés.

Une fraction du capital social

Le capital social d’une société est donc composé des différents apports des associés. Il
peuvent être de trois sortes :

 Les apports en numéraire (somme d’argent) ;

 Les apports en nature (des biens immeubles, des biens meubles, des biens immatériels
tels que des brevets et des marques, etc.) ;
 Les apports en industrie (les compétences d’un associé, son savoir-faire).
Attention : toutefois, seuls les apports en numéraire et en nature composant le capital social
de la société.

A noter que les associés peuvent recevoir des dividendes, qui sont également proportionnels à
leur participation.

Actions ou parts sociales d’une société : quelle différence ?

Les actions et les parts sociales correspondent à un titre de propriété composant le capital
d’une société.

Néanmoins, les actions sont émises uniquement par les sociétés par actions. En d’autres
termes, une action dans une société n’est utilisable que pour les sociétés suivantes, à savoir les
sociétés par actions :

– Les sociétés anonymes (la SA) ;

– Les sociétés par actions simplifiées (la SAS et sa version unipersonnelle la SASU) ;
– Les sociétés en commandite par actions (la SCA).
A l’inverse, les parts sociales concernent uniquement les autres formes de sociétés privées,
et vont représenter la participation des associés au sein de la société. Ces parts sociales sont
divisées entre les associés proportionnellement au montant des apports qu’ils ont réalisés. Les
parts sociales ne vont concerner que les sociétés suivantes :
– Les sociétés à responsabilité limitée (la SARL et sa version unipersonnelle l’EURL) ;
– Les sociétés en nom collectif (la SNC) ;
– Les sociétés en commandite simple (la SCS) ;
– Les sociétés civiles (la SCI, la SCM, la SCP…).
Bon à savoir : la question se pose souvent pour une SARL : parts sociales ou actions, la
réponse est qu’il s’agit de parts sociales et non d’actions, dès lors que cette forme de société
n’est pas une société par action.
Le terme d’actionnaire et d’associé est une notion qui est parfois mal utilisée, dès lors
qu’elles désignent les membres d’une société qui contribuent à augmenter le capital social
d’une entreprise en échange de titres.
Toutefois, il existe une différence entre un associé et un actionnaire qui relative à la forme
de société dont la personne est propriétaire du titre. Lorsqu’il s’agit d’une société de
personnes, on parlera d’un associé. A l’inverse, lorsqu’il s’agit d’une société de capitaux, il
faut préférer le terme d’actionnaire.
Dans une société de personnes, une plus grande importance est donnée à l’identité de
l’associé.
Comment calculer la valeur des parts d’une société ?

Le calcul / valorisation parts sociales est une étape essentielle qui va intervenir à la création
de la société, mais également au cours de l’existence de la société (cession de parts, ou
dissolution de la société, par exemple).

Il existe plusieurs façons de procéder à l’évaluation des parts sociales. Il est possible de
procéder une évaluation de la valeur nominale d’une part sociale, correspondant à la
quote-part que représente une part sociale par rapport au montant total du capital social.

Il est également possible d’évaluer la valeur vénale (ou réelle) des parts sociales, en
fonction d’un certain nombre de critères qui prennent en compte la réalité des affaires (le
contexte, le marché, etc.). Cette valeur vénale est donc liée au chiffre d’affaires de la société.

Bon à savoir : la fixation d’un prix de cession de parts sociales prend en compte la valeur
vénale de parts sociales (excepté les cas où la valeur des parts sociales est dérisoire).

Cette évaluation peut être faite à l’amiable et peut se négocier entre le cessionnaire et le
cédant, ou en se faisant aider d’un tiers (commissaires aux apports, expert-comptable, avocat,
etc.).

L’évaluation judiciaire reste possible, notamment lorsque les négociations ont échoué. Les
associés peuvent demander à ce qu’un expert judiciaire réalise l’évaluation (les parties le
désignent, ou, le cas échéant, il revient au tribunal de le désigner).

Il se peut que les statuts de la société prévoient les modalités d’évaluation et de la vente.

L’évaluation des parts sociales indispensable pour

la cession ou rachat
L’ évaluation des parts sociales est une opération indispensable avant la cession ou le rachat
de parts. À cela, il faut ajouter qu’il existe plusieurs modes d’ évaluation des parts sociales.
L’importance de l’ évaluation de la valeur des parts sociales
Le droit des associés dépend en grande partie du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
En plus, cette valeur aura une influence sur ses droits politiques lors des assemblées. Malgré
cela, plusieurs entreprises en ligne proposent leur service pour aider les associés dans les
démarches administratives, financières, et surtout l’évaluation de la valeur des parts sociales.
L’objectif est de vous permettre de réaliser une cession de part sociale en 48h tout en
respectant les normes légales en vigueur. Cette rapidité s’explique notamment par la
possibilité d’engager des experts comptables pour évaluer le prix des actions, la rédaction du
contrat de cession et les négociations avec les futurs acheteurs. C’est donc une prise en charge
personnalisée à toutes les étapes.
Les différentes valeurs des parts sociales au niveau de la société
La valeur nominale des parts sociales est souvent prévue dans les statuts de la société civile
ou commerciale. Elle est fixée en euros. En principe, les associés sont libres de fixer la valeur
des parts sociales en absence de disposition légale. Ainsi, une part sociale peut correspondre à
1 euro du capital social. À noter que les apports en industrie n’entrent pas dans la formation
du montant du capital.
Quant à la valeur vénale des parts sociales, elle représente la valeur réelle des parts sociales à
un instant donné. Elle est déterminée en fonction du chiffre d’affaires et le capital social de
l’entreprise.
L’évaluation amiable et statutaire des parts sociales
Il est important de rappeler qu’avant toute cession de part sociale, il convient de définir une
valeur minimale ou maximale. En l’absence de dispositions légales ou statutaires clair, les
associés peuvent recourir à une évaluation amiable.
En premier, l’évaluation amiable est surtout utilisée dans le cas de cession de parts
sociales entre associés. La valeur des parts fera donc l’objet d’une négociation directe entre le
cédant et le cessionnaire. Après un accord commun, le prix de la cession sera mentionné dans
l’acte de cession et le contrat. En principe, l’évaluation des parts sociales se fait sur la base du
chiffre d’affaires relatives aux activités réalisées par le cédant. L’expert comptable peut aussi
prendre en charge cette évaluation amiable en prenant en compte l’élément formant le passif
et l’actif de la société. L’évaluation du prix des parts sociales amiable permet de conclure
rapidement le rachat ou la cession des parts sociales.
Pour l’évaluation statutaire, comme son nom l’indique, le statut prévoit les modalités
d’évaluation statuaire des parts sociales. Cependant, le mode de calcul de la valeur des parts et
la périodicité d’évaluation peuvent être prévus dans un document autre que les statuts.
Évaluation judiciaire des parts sociales
Lorsque les associés n’ont pas trouvé un accord sur l’ évaluation des parts sociales dans le
cadre d’une cession, il est possible de faire appel à un expert judiciaire. C’est l’article 1843-4
du Code civil qui encadre la désignation d’un expert pour une société civile ou commerciale.
La désignation de l’expert se fait par ordonnance du président du tribunal compétent. Selon
l’article 1843-4 du Code civil, le juge doit obligatoirement appliquer les dispositions prévues
par les statuts de la société ou le cas échéant la convention conclut par le cédant et le
cessionnaire. L’évaluation sera basée sur les éléments comptables à la date du
remboursement.
À noter que par rapport au frais de l’expert judiciaire, il est à la charge de celui qui à fait la
demande en justice. Cependant, si ce prix est trop élevé, les parties peuvent le contester en
respectant des démarches judiciaires. Toutefois, en attendant la mise en place de la nouvelle
procédure, la valeur initialement fixée est imposée aux associés.

Les meilleures méthodes d’évaluation du prix des

parts sociales
En règle générale, l’évaluation des parts sociales se base sur des éléments qui permettent de
définir la valeur de la société. Dans ce cas, le prix des parts sociales peut être influencé par
divers facteurs comme le chiffre d’affaires ou la rentabilité de la société.
Évaluation des parts sociales par comparaison et par rapport à la
valeur patrimoniale de la société
Pour l’évaluation du prix des parts sociales par comparaison, elle se fait sur la base de la
valorisation d’entreprises, c’est-à-dire des sociétés qui font les mêmes activités que le vôtre.
Les prix sur le marché des cessions, des fusions et des acquisitions peuvent aussi servir de
référence.
Quant à l’évaluation du prix de parts sociales par la valeur patrimoniale, elle prend en
considération le passé financier de l’entreprise, en particulier la valeur des actifs en déduisant
ses dettes.
Évaluation par rapport à sa par la valeur mathématique
La méthode d’évaluation mathématique prend en compte la valeur patrimoniale de
l’entreprise en se basant sur ses comptes, notamment son bilan financier ou les
amortissements. Pour obtenir l’actif net d’une société, il suffit de déduire le montant des
dettes au total des actifs de la société. Ainsi, la valeur vénale du fonds de commerce s’obtient
en se basant sur les chiffres d’affaires des trois derniers bilans comptables. Cependant, pour
déterminer le passif exigible, il faudra faire la somme entre les dettes actuelles et la provision.
Évaluation par rapport à la valeur de productivité
L’évaluation du prix des parts sociales de la société par la valeur de productivité se fait en
prenant en compte l’aptitude de l’entreprise à produire des bénéfices. Pour le calcul, il faudra
déterminer la rentabilité courante en se basant sur la moyenne pondérée des résultats nets.
Quant au choix du taux de capitalisation, elle se fera en fonction de la valeur de la société.
Enfin, il ne faut pas oublier de déterminer la valeur de la productivité.

la clause d'ajustement du prix en cas de

cession d'actions / parts sociales
Publié le 01/03/2022 - Mis à jour le 01/03/2022
Il est souvent stipulé dans le cadre d'une cession d'actions/parts sociales que le prix
soit fixé provisoirement en fonction du bilan arrêté à une date antérieure.

Néanmoins, ce dernier bilan est généralement dressé à une date bien antérieure à la
date de cession.

C'est la raison pour laquelle il est souvent stipulé dans l'acte de cession qu'un
ajustement de prix aura lieu sur la base d'un bilan qui sera arrêté ultérieurement au
jour de la cession, pour que le prix soit ajusté en fonction, par exemple, de la
variation des capitaux propres.

Ainsi, s'il y a une variation à la hausse des capitaux propres entre le premier bilan
fixant le prix provisoire et le second bilan fixant le prix définitif, il y a une variation à
la hausse du prix et inversement en cas de variation à la baisse du montant des
capitaux propres.

Cette méthode de fixation du prix de cession est la plus équitable qui puisse être
fixée.