CONVENTION DE GARANTIE D’ACTIF ET DE PASSIF

ENTRE LES SOUSSIGNES:

Monsieur Jonathan Yannick Sylvain

Né le 04 janvier 1979, à RENNES,
Domiciliée 2 Lot Guyonneau Ravine Forban Hab Ziotte (97 126
DESHAIES)
De nationalité française,
Déclarant avoir conclu avec Madame Aziliz Mari LE GALL, née le
05 avril 1977 à (76 100) ROUEN, un pacte civil de solidarité déclaré
au Greffe du Tribunal d’Instance de RENNES, et inscrit sur le
registre tenu à cet effet par le Tribunal susvisé à la date du 27
juillet 2009, sous le numéro 35282009000974, laquelle convention
est soumise au régime de la séparation des biens.

Madame Aziliz Mari LE GALL

Née le 05 avril 1977, à ROUEN,
Domiciliée 2 Lot Guyonneau Ravine Forban Hab Ziotte (97 126
DESHAIES)
De nationalité française,
Déclarant avoir conclu avec Monsieur Jonathan Yannick Sylvain,
né 04 janvier 1979, à RENNES, un pacte civil de solidarité déclaré
au Greffe du Tribunal d’Instance de RENNES, et inscrit sur le
registre tenu à cet effet par le Tribunal susvisé à la date du 27
juillet 2009, sous le numéro 35282009000974, laquelle convention
est soumise au régime de la séparation des biens.

désignés ci-après « les Garants »,

D'une part,

1/21
Et

Monsieur Pierre Albert WEBER

Né le 26 novembre 1974, à STRASBOURG,
Domicilié 03, rue des Hibiscus- 97 170 PETIT-BOURG
De nationalité française,
Célibataire,

La Société par Actions Simplifiée LOUTHAN

Au capital de 1.000,00 Euros, dont le siège social est sis Impasse
Alexandre LEMERCIER – 97 190 LE GOSIER, immatriculée au RCS
de POINTE A PITRE sous le numéro 839 546 561,
Représentée par sa Présidente Madame Amélie COLIN,

désignés ci-après « les Bénéficiaires »,

D'autre part,

2/21
Il a été préalablement exposé ce qui suit :

Les Garants ont conclu avec les Bénéficiaires un contrat de cession

de parts sociales aux termes duquel ils ont cédé aux Bénéficiaires :

Monsieur Jonathan PEPIN à Monsieur Pierre WEBER la pleine

propriété de 45 parts sociales sur les 60 parts lui appartenant ;

Monsieur Jonathan PEPIN à la société LOUTHAN la pleine

propriété de 5 parts sociales sur les 60 parts lui appartenant ;

Madame Aziliz LE GALL à la société LOUTHAN la totalité des 40

parts sociales lui appartenant.

Composant le capital de la société « LES SALAISONS

GUADELOUPEENNES », Société à responsabilité limitée, au capital
de 1.000,00 euros, divisé en 100 parts sociales d'une valeur
nominale de 10 euros dont le siège social est sis Lotissement
Ravine Forban Habitation Ziotte – 97126 DESHAIES immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de BASSE-TERRE sous
le n° 883 938 870 (la Société).

Les Bénéficiaires, ont souhaité que les Garants effectuent certaines

déclarations et consentent certaines garanties portant sur la
Société, son patrimoine et son activité, et font de ces éléments une
condition essentielle de leur engagement d'acquisition desdites
parts sociales.

Cela étant rappelé, les Garants déclarent et garantissent, aux

Bénéficiaires ce qui suit:

Ceci exposé, il a été convenu ce qui suit :

3/21
 Article 1. Déclarations du garant

1.1. Concernant la Société LES SALAISONS

GUADELOUPEENNES - Transfert des parts sociales aux
Bénéficiaires

La Société est régulièrement constituée au regard du droit français

et est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
BASSE-TERRE, depuis le 10 juin 2020, sous le numéro 883 938
870 (annexe no ______ extrait K bis).

Les statuts de la Société ainsi que le fonctionnement de ses organes

statutaires sont et ont toujours été conformes aux lois et aux
règlements en vigueur. Toutes les décisions prises par les organes
sociaux de la Société ont été valablement et régulièrement prises,
autorisées et documentées conformément aux lois et règlements
applicables et conformément aux statuts en vigueur.

Les parts sociales de la Société sont entièrement libérées et ont été

valablement émises.

Les parts sociales cédées représentent ensemble 90,00 % des parts

sociales composant le capital social de la Société.

Il n'existe aucun accord ou engagement en cours prévoyant

l'émission de nouvelles parts sociales.

Les droits de créance liés à la perception des dividendes n'ont pas

été transférés, nantis ou cédés de quelque manière que ce soit.

Les parts sociales sont transférées ce jour aux Bénéficiaires libres

de tout droit de préemption, option, privilège, nantissement,
revendication ou autre droit quelconque de tiers, ainsi que de toute
autre charge ou restriction de toute nature (une « Charge »).

Il n'existe aucun pacte ou accord portant sur les parts sociales

passé entre les associés actuels ou antérieurs de la Société.

À la suite des cessions intervenues ce jour conformément à l'acte

de cession, les Bénéficiaires ont acquis, à la date des présentes, la

4/21
pleine et entière propriété, libre de toute charge, des 90 parts
sociales précitées.

1.2. Comptes de Référence

Les comptes simplifiés de la Société arrêtés au 31 décembre 2022,

sont joints en annexe, mais l’ensemble des éléments comptables
(compte de résultat, bilan etc…) n’ont pas été communiqués, de
sortes que les Garants se portent responsables en ce qui
concerne leur préparation, et l’établissement dans les règles.

Dès leur finalisation, les Garants les communiqueront aux

Bénéficiaires mais déclarent d’ores et déjà que :

Les Comptes de Référence donnent une image sincère et fidèle de

la situation financière de la Société à leur date d'établissement,
ainsi que des résultats des activités de la Société pour la période
comptable 2021 et 2022.

Ils sont exacts et reflètent l'intégralité de l'actif et du passif de la

société concernée à leur date d'établissement.

Les provisions figurant dans les Comptes de Référence ont été

constituées conformément aux règles et principes comptables
applicables et leur montant couvre de manière suffisante et
adéquate les risques et charges à raison desquels elles ont été ou
auraient dû être constituées.

1.3. Période intermédiaire

Depuis la date d'établissement des Comptes de Référence et

jusqu'à la date des présentes, la Société a été gérée en bon père de
famille, de manière prudente et normale et, ni les garants, ni la
Société n'ont entrepris aucune action et n'ont pris aucune décision
susceptible d'entraîner des changements importants dans la
situation financière ou commerciale de la Société et, jusqu'à la date
de cession, la société a été gérée dans le même esprit et selon la
même méthode qu'au cours des exercices précédents.

Notamment, il n'a été enregistré aucun dommage, destruction ou

perte couvert ou non par une assurance ou autre évènement

5/21
affectant de façon notablement défavorable, les biens et
perspectives de la Société.

Il n'a pas plus été enregistré de changement dans la situation de

l'exploitation, les résultats d'exploitation, la situation financière ou
les méthodes de gestion de la Société ayant un effet
significativement défavorable sur les affaires, les résultats
d'exploitation ou la situation financière de la Société.

Cette dernière n'a renoncé à aucun droit quelconque d'une valeur

substantielle et en particulier la réduction de la valeur d'un actif
de la Société autrement que par voie d'amortissement.

Pendant cette période, tous les contrats en vigueur ont fait l'objet
d'une exécution loyale et conforme aux dispositions contractuelles,
aucun contrat n'a fait l'objet d'une résiliation, notification ou mise
en demeure pour quelque cause que ce soit; aucun contrat
d'emprunt ou engagement d'emprunt n'a été souscrit ; aucun
nouvel accord, ni aucun avenant contraire à l'intérêt social de la
société et/ou susceptible d'accroître les charges de la Société n'a
été conclu; aucune garantie n'a été donnée, aucun prêt n'a été
souscrit.

1.4. Impôts

La Société s'est toujours conformée jusqu'à la date de cession, à la

réglementation fiscale et est à jour dans le paiement de ses impôts
directs ou indirects. Il n'existe à ce jour, aucune réclamation,
demande de renseignement ou contestation quelconque de la part
des autorités fiscales.

1.5. Réglementation sociale

La Société s'est toujours conformée jusqu'à la date de cession, à la

réglementation sociale et est à jour dans le règlement de l'ensemble
de ses cotisations à l'égard de la sécurité sociale, des allocations
familiales et des différents organismes de retraite et de chômage.

6/21
1.6. Immeubles

La Société n'est propriétaire d'aucun immeuble ou terrain.

La Société n'est partie à aucun contrat de vente ou aucune

promesse ou engagement d'aucune sorte portant sur les
Immeubles et n'est tenue de procéder à l'acquisition d'aucun autre
immeuble ou terrain à quelque titre que ce soit, aujourd'hui ou à
terme.

En annexe no _____ figure le bail commercial, consentis à la Société

en qualité de preneuse.

Ce bail est valable, régulier, et est dûment exécuté par les

personnes qui y sont parties conformément à leurs termes et
conditions.

La Société n'est liée par aucune obligation de conclure d'autres

baux ou contrats de location de biens immobiliers.

Les immeubles loués aux termes du bail visé ci-dessus a été et est
régulièrement et convenablement entretenus et répondent aux
exigences des lois et règlements applicables à leur jouissance. Ils
ne comportent, à la connaissance du Garant, aucun vice, défaut
ou dégradation qui nécessiterait la réalisation de travaux de
réparation autres que ceux résultant d'un entretien normal.

La Société est en règle au regard des réglementations relatives à la

jouissance des Immeubles et à leur exploitation.

La Société est à jour du paiement des loyers.

1.7. Actifs mobiliers

La Société possède un droit régulier et valable soit de propriété

directe, soit de location, soit d'utilisation ou d'occupation de tous
les actifs mobiliers corporels et incorporels qu'elle utilise dans le
cadre de son exploitation courante ou qui lui est nécessaire pour
le développement de ses activités.

7/21
Les actifs mobiliers dont est propriétaire la Société sont libres de
toute option, gage, inscription, nantissement, droit de rétention ou
de toute autre forme de restriction ou sûreté de quelque nature que
ce soit.

Tous les biens mobiliers corporels, matériels, installations ou

équipements utilisés par la Société dans le cadre de ses activités
ont été régulièrement et convenablement entretenus et ne
comportent aucun vice, défaut ou dégradation qui nécessiterait la
réalisation de travaux de réparation.

1.8. Contrats

Aucun Contrat auquel la Société est partie à la date des présentes

ne stipule expressément d' « intuitu personae » ni la possibilité ou
l'obligation pour l'autre partie de résilier, renégocier ou modifier de
quelque façon que ce soit ledit contrat en cas de changement de
contrôle direct ou indirect de la Société, notamment à raison de
l'acquisition des parts sociales par les Bénéficiaires.

La Société est valablement engagée au titre de tous les contrats

auxquels elle est partie ou dont elle bénéficie. Aucun de ces
contrats ne contrevient aux lois, aux règlements ou à une décision
judiciaire ou administrative quelle qu'elle soit, ni n'a été exécuté en
violation de ses stipulations contractuelles ou en violation des lois
et règlements généralement ou localement applicables.

La Société n'a conclu ni ne s'est engagée à conclure de contrats

autrement que dans le cours normal des affaires et à des conditions
normales. Notamment, la Société n'a aucune obligation de
consentir un rabais ou une ristourne à ses cocontractants de
nature exceptionnelle eu égard aux conditions du marché.

Aucune offre n'a été faite par la Société en vue de la participation

à un contrat ou à un marché dans le cadre d'un appel d'offre.

Il n'existe aucun accord, écrit ou non, qui aurait pour résultat

d'obliger la Société à accepter des prix imposés ou de l'empêcher
de fixer librement ses prix, à l'exception des accords convenus avec
les clients ou fournisseurs et fixant les prix des prestations et
marchandises fournies par la Société.

8/21
1.9. Garanties - Engagements hors bilan

La Société n'a consenti aucune caution, aval ou garantie (ou pour

son compte par ses associés, dirigeants ou salariés) au profit de
tiers.

La Société ne bénéficie d'aucune garantie.

1.10. Procédures collectives

La Société ne fait pas, ni n'a jamais fait l'objet d'une procédure de

règlement amiable, de sauvegarde, redressement judiciaire, de
liquidation judiciaire ou amiable, d'un plan de continuation ou
d'une procédure similaire.

1.11. Personnel

La liste des salariés de la société mentionnant leur rémunération,

leurs fonctions, leur ancienneté et leurs avantages figurent en
annexe no ____. Ces contrats indiquent les éventuels avantages en
nature et autres avantages particuliers dont ils bénéficient.

Aucune rémunération d'aucune sorte n'est ou n'a été versée par la

Société qui ne corresponde pas à une prestation réelle et effective.

La Société ne doit une quelconque somme d'argent à un salarié,

dirigeant, mandataire social ou représentant, ancien ou actuel, à
l'exception des salaires dus dans le cours normal des relations de
travail au titre des périodes en cours à la date des présentes mais
non encore exigibles.

Il n'existe pas de convention ou d'arrangement conclu avec un

administrateur, un mandataire social, salarié ou représentant,
ancien ou actuel, stipulant des conditions anormales ou non
conformes à l'activité courante de la Société :

9/21
— dont la révocation ou le licenciement pourrait avoir pour
conséquence le paiement par la Société d'une quelconque somme
d'argent non prévue par la loi, la convention collective applicable
ou les accords collectifs applicables ; ou

— dont le contrat de travail ou toute autre convention prévoirait le

versement de primes assises sur les bénéfices, la marge brute, le
résultat ou le chiffre d'affaires de la Société ; ou

— qui pourrait prétendre à un quelconque paiement en raison ou

en conséquence de la réalisation des opérations prévues par les
présentes.

La Société n’est impliquée dans aucune procédure de licenciement

individuel ou collectif, ni aucun litige relatif à un contrat de travail
ou à une relation individuelle ou collective de travail, et il n'existe,
à la connaissance du Garant, aucune menace ou risque de conflit
individuel, ou collectif du travail, grève ou mouvement social,
notamment à raison de l'acquisition des parts sociales par les
Bénéficiaires.

Aucun accident du travail n'est intervenu au cours des trois

dernières années.

La Société n'a jamais procédé et ne procède à ce jour à aucun prêt

ou embauche illicite de main d'œuvre.

1.12. État des stocks et du matériel

L’Etat du stock et du matériel est repris en annexe, selon l’état des

lieux réalisé contradictoirement.

1.13. Créances et comptes clients

Les créances de la Société non encaissées à ce jour sont certaines,

liquides et exigibles ou le seront à leurs termes contractuels
respectifs.

10/21
1.14. Fournisseurs

Les obligations résultant des termes des contrats conclus avec les
Fournisseurs ont été et sont respectés et la Société, n'a reçu
aucune notification selon laquelle l'un quelconque des
Fournisseurs aurait l'intention de cesser ou de réduire ses
relations avec elle, immédiatement ou dans le futur.

1.15. Litiges et procédures

Ni la Société, ni aucune personne physique ou morale dont la

Société pourrait être reconnue responsable ne sont, à la date des
présentes, engagée en demande, défense ou autre dans une
quelconque action judiciaire, administrative, arbitrale, amiable ou
autre ou un quelconque litige ou différend, ni ne fait l'objet d'une
plainte ou réclamation. À la connaissance du Garant, il n'existe
aucune menace d'une telle nature.

1.16. Assurances

La liste des polices d'assurance en cours de validité et souscrites

par la Société pour ses actifs et ses activités figure en annexe no
_____ (les « Polices »). Ces Polices couvrent de manière adéquate
l'ensemble des risques d'exploitation, notamment au titre de la
responsabilité civile et professionnelle, de la Société. Les Polices
sont conformes aux lois et règlements applicables ainsi qu'aux
besoins de sociétés exerçant des activités similaires. Elles
constituent une couverture raisonnable et suffisante des risques
de la Société.

La Société est à jour du versement de toute prime et a respecté

l'ensemble des formalités et stipulations contractuelles des Polices
et n'a rien fait, par action ou par omission, qui puisse entraîner la
résiliation desdites polices ou diminuer les droits à indemnité
résultant de ces polices en cas de sinistre.

11/21
1.17. Dettes de la Société

Les Garants se portent caution pour les éventuelles dettes qui

pourraient ressortir du compte de référence 2022, et qui n’auraient
pas été communiqués aux Bénéficiaires.

Monsieur Jonathan PERRIN était créancier de la Société au titre de

son compte courant d’associé qui s’élevait au 31/12/2022 à la
somme de Trente-six mille neuf cent soixante-quatorze € (36.974
euros).

Il consent à la Société un abandon de son compte courant d’associé,

en cas de conflit entre le contrat de défiscalisation n°2112013GUA
et la convention relative à l’attribution d’une aide du fonds européen
agricole pour le développement rural et de la Région Guadeloupe
N°RGUA190220CR950057.

1.18. Responsabilité professionnelle

La Société se conforme aux lois et réglementations applicables à

ses activités et exerce ces activités de manière prudente.

Il n'existe à la connaissance des Garants aucun fait ou événement

pouvant servir de fondement à une quelconque action en
responsabilité civile ou professionnelle à l'encontre de la Société de
l'un quelconque de ses dirigeants, mandataires, représentants, ou
de toute personne ayant exercé une quelconque fonction de
direction ou de gestion au sein de la Société, notamment en
réparation de dommages causés aux personnes ou aux biens, du
fait des produits et services commercialisés ou conçus par la
Société ou des travaux réalisés par elle.

Ni les Garants, ni la Société n'ont été avisés qu'une telle mise en

jeu pourrait être intentée à l'encontre de la société.

La Société est titulaire de tous les agréments à l'exercice des

activités prévues dans son objet social.

12/21
1.19. Relations avec Les Garants

Les Garants:
— ne sont titulaires d’aucun droit quel qu'il soit, que la Société doit
utiliser ou dont elle doit bénéficier aux fins d'exercer tout ou partie
de ses activités ;
— ne sont et ne seront susceptibles d'être à la date des présentes
créancier, débiteurs ou titulaires d'une obligation quelconque à
l'encontre de la Société, ni n'a plus généralement la faculté
d'exercer un droit à l'encontre de la Société ;
— n'ont consenti aucune garantie en sûreté des obligations de la
Société, ni ne bénéficient d'aucune garantie consentie par la
Société en sûreté de l'une quelconque de leurs obligations ;
— ne sont propriétaires, nus-propriétaires ou usufruitiers d'un
actif quel qu'il soit, que la Société utilise aux fins d'exercer tout ou
partie de ses activités.

1.20. Effets de la cession

La cession des parts sociales aux Bénéficiaires ne donnera lieu :

— à aucune violation d'une disposition légale, réglementaire ou
statutaire, d'un accord, d'une obligation ou d'une décision
quelconque, judiciaire ou autre par la Société ;
— à aucune modification, suspension, révocation ou remise en
cause de l'un quelconque des permis ou autorisations bénéficiant
à la Société ;
— au droit pour quiconque de se dégager d'une caution, d'une
garantie, d'une lettre de confort ou de tout autre document de
portée similaire qu'il aurait émis en sûreté ou à l'appui
d'engagements de la Société ;
— à l'inscription ou la constitution de privilège, garantie,
nantissement ou autres sûretés quelconques sur les actifs de la
Société.

1.21. Respect des lois et règlements

Sans préjudice de ce qui précède, la Société exploite ses affaires,

ses biens et ses actifs conformément aux lois et règlements qui lui
sont applicables et de manière générale, respecte l'ensemble de ces
lois et règlements.

13/21
En particulier, la Société a respecté les dispositions législatives et
réglementaires françaises, communautaires et locales applicables
en matière de concurrence, de marchés publics, de protection de
l'environnement, de la santé, de la sécurité et de la salubrité
publiques.

Ni la Société ni ses dirigeants sociaux ne sont sous le coup

d'aucune responsabilité solidaire et/ou indéfinie ni d'aucune
responsabilité pénale.

1.22. Intermédiaires

Aucune des négociations relatives aux présentes et aux opérations

qui y sont prévues ne peut donner lieu du fait des Garants à une
réclamation à l'encontre de la Société pour le paiement d'un
quelconque courtage, commission, honoraire ou autre paiement
similaire par la Société.

1.23. Exactitude et caractère exhaustif des Déclarations

Les Déclarations qui précèdent sont exactes, complètes et sincères

et ont été effectuées par Les Garants après qu'ont été conduites, le
cas échéant, les vérifications nécessaires.

Les Garants n'ont omis de porter à la connaissance des

Bénéficiaires aucun fait ou élément d'information dont ils auraient
connaissance et qui, s'il était connu des Bénéficiaires, aurait été de
nature à influencer l'appréciation portée par ceux-ci sur la valeur
des parts sociales, ou les perspectives de la Société.

Article 2. Obligation de garantie

Les Garants s'engagent solidairement et irrévocablement, dans les

conditions visées aux articles 3 et suivants ci-dessous, à
indemniser les Bénéficiaires, de tout dommage ou préjudice
quelconque subi par les Bénéficiaires :

— qui se traduirait par un supplément de passif ou un passif

nouveau ou la révélation de l'inexistence ou de l'insuffisance ou de
la survalorisation d'un élément d'actif, dont la cause ou l'origine
serait antérieure à la date des présentes, par référence aux

14/21
éléments figurant dans les Comptes de Référence, et après prise en
compte des provisions nettes spécialement constituées dans lesdits
Comptes de Référence à raison de cet élément ; qu'il ait fait ou non
l'objet de déclarations de la part du garant ; et/ou
— qui résulterait directement de l'inexactitude, de l'insuffisance,
de l'omission ou de la violation de l'une quelconque des
Déclarations figurant ci-dessus ou dans le contrat de vente ;
— après déduction des éléments pouvant accroître l'actif réel
existant à la date considérée, notamment par exemple ceux
constitués par des encaissements effectués sur des créances qui
auraient été provisionnées pour risque de non-paiement, étant ici
entendu que toute plus-value sur immobilisations corporelles est
exclue dudit calcul.

Les déclarations et attestations contenues dans la présente

convention ainsi que l'ensemble des garanties ci-dessus exposées
couvre la période intermédiaire correspondant à la date d'arrêté
des Comptes de Référence jusqu'à la date des présentes.

Pour la détermination du préjudice susceptible de donner lieu à

indemnisation par les Garants, il sera fait limitativement
application des principes prévus ci-après :

— si l'indemnisation versée par les Garants est imposable entre les

mains de la Société, cette indemnisation sera majorée de tout
Impôt dont la Société serait éventuellement redevable de ce fait (y
compris sous forme de réduction des éventuels déficits fiscaux
reportables), sous déduction de l'économie d'impôt éventuelle
ayant pu résulter, pour la Société, de l'augmentation du passif
ayant donné lieu à l'indemnisation ;
— tout redressement fiscal de la Société qui aboutirait à un simple
décalage d'une charge fiscale d'un exercice sur un autre ne sera
pris en compte qu'à hauteur des pénalités ou intérêts de retard mis
à la charge de la Société ;
— tout redressement fiscal de la Société qui porterait sur un impôt
déductible de l'IS ne sera pris en compte, pour l'exécution de la
présente garantie, qu'à hauteur de la charge effectivement
supportée par la Société ;

Le montant de l'indemnisation susceptible d'être globalement versé

par les Garants en application de la présente convention de

15/21
garantie est égal à 100 % du montant du préjudice déterminé
conformément aux dispositions ci-dessus.

La présente garantie ne sera mise en jeu que si le total des

dommages est supérieur à 5.500 € (cinq mille cinq cents euros). Si
le total est supérieur à cette somme, la garantie sera due à partir
de la somme de 5.501 € (cinq mille cinq cent un euros).

Il est convenu que le montant total des sommes réclamées par les
Bénéficiaires au Garant, pour l'ensemble des dommages ou
préjudices subis par la Société et sur la totalité de la période
mentionnée à l'article 5, sera plafonné à 64.000 € (soixante-quatre
mille euros).

Toutefois, ce plafond ne sera pas applicable dès lors que les

dommages ou préjudices subis résultent de fausses déclarations
ou attestations de la part du Garant.

Article 3. Mise en œuvre de la garantie

Dès qu'il sera informé de l'existence d'un fait ou risque ou d'une

réclamation ou demande quelconque susceptible de donner lieu à
mise en jeu de la présente convention de garantie, les Bénéficiaires
devront en notifier les Garants (une « Réclamation ») aussitôt que
possible, à compter de la date à laquelle il en aura pris
connaissance.

Toute Réclamation ainsi adressée devra faire état de la nature du

fait invoqué et devra être accompagnée des pièces justificatives
nécessaires à la compréhension de la Réclamation.

Les Garants feront connaître en retour aux Bénéficiaires leur

position dans un délai maximum de QUINZE (15) jours calendaires
à compter de la réception de la Réclamation (la « Réponse »).
L'absence de réponse des Garants au terme de ce délai équivaudra
à une acceptation définitive de la Réclamation.

Les Garants devront indiquer dans sa Réponse s'il :

— déclarent accepter la réclamation et réparent consécutivement

le préjudice en résultant pour la Société, dans les conditions
définies aux présentes, et notamment dans le cadre du

16/21
pourcentage d'indemnisation et de la franchise mentionnés à
l'article 2.1.3, du plafonnement de l'article 2.1.4, et de la durée de
la période de garantie mentionnée à l'article 5 ;
— contestent ladite réclamation.

La société assurera le suivi du contentieux éventuel.

Les Garants pourront quant à eux exiger qu'un conseil de leur

choix et à leur frais, assiste aux contrôles ou vérifications exercés
par l'administration fiscale ou les organismes sociaux et participe
aux actes de la procédure de redressement ou de la procédure
contentieuse ou gracieuse, le tout en vue de défendre leurs intérêts.

S'agissant plus généralement de toute action civile, commerciale,

pénale, fiscale ou sociale, les conseils des Garants pourront avoir
accès à tous documents ou comptes utiles à la défense des intérêts
desdits garants dans le cadre de la présente clause de garantie de
passif et de consistance d'actif.

Il est en outre convenu que dans l'hypothèse où des garanties

devront être constituées auprès de l'administration fiscale dans le
cadre d'un contentieux fiscal, lesdites garanties seront constituées
par les Garants.

Article 4. Paiement

Le paiement de toute somme due par les Garants en application de

la présente convention sera réalisé par voie de versement effectif
par les Garants à la Société.
La somme ainsi due sera exigible dans le mois suivant la demande
faite par les Bénéficiaires sous réserve que le préjudice soit
définitivement constaté.

Article 5. Durée de l'obligation de garantie

L'obligation d'indemnisation des Garants au titre de la présente

convention restera en vigueur, pour l'ensemble des réclamations
prévues au titre des présentes et de quelque nature que ce soit,
durant cinq années à compter du dernier versement de l’aide
perçue au titre de la convention relative à l’attribution d’une aide

17/21
du fonds européen agricole pour le développement rural et de la
Région Guadeloupe N°RGUA190220CR950057, sauf en ce qui
concerne les matières fiscales, sociales et douanières pour
lesquelles la garantie est accordée pour une durée égale à la
prescription légalement applicable augmentée de six mois.

La durée de la garantie commence à courir à la date des présentes

et ne peut être interrompue sauf s'il était démontré que les Garants
sont intervenus pour retarder la révélation d'un fait ou la
réalisation d'un acte qui, sans son intervention, serait tombé sous
le coup des présentes ou aurait conduit à la mise en jeu des
garanties.

Sous cette réserve donc, à l'expiration de ces délais, les Garants

seront libérés de toute obligation de garantie.

En cas de réclamation des Bénéficiaires effectuée dans ces délais,

la présente convention de garantie ne demeurera en vigueur après
expiration de ces délais que pour la demande expressément
couverte par ladite réclamation et jusqu'au règlement final de celle-
ci.

Jusqu'au règlement final néanmoins la présente convention

couvrira tous les ajustements qui pourraient intervenir au niveau
de la demande couverte par ladite réclamation, sous réserve que
ces ajustements ne soient pas le fait des Bénéficiaires et ce, même
si lesdits ajustements devaient intervenir postérieurement aux
délais ci-dessus définis.

Ainsi, une réclamation qui serait notifiée aux Garants à raison de

l'introduction d'une procédure à l'encontre de la Société s'étendrait
à toutes les demandes additionnelles ou reconventionnelles qui
pourraient être formées dans le cadre de cette instance, même si
ces demandes étaient formées après l'expiration de ces délais.

Pour la computation des délais ci-dessus, les parties se réfèrent

aux règles exprimées par le Code de procédure civile.

Aucune Réclamation ne pourra être effectuée au titre des présentes

après l'expiration du délai prévu ci-dessus.

18/21
Toutefois, l'obligation d'indemnisation des Garants demeurera en
vigueur pour toute Réclamation présentée avant l'expiration des
délais visés ci-dessus et qui n'aurait pas été définitivement
tranchée conformément à l'article 3 ci-dessus, et ce jusqu'à ce que
ladite Réclamation soit définitivement tranchée.

Article 7. Transfert du bénéfice de la convention

En cas de fusion, absorption ou apport partiel d'actifs dont la

Société pourrait ultérieurement faire l'objet, l'ensemble des droits
et obligations au titre des présentes seront conservés sous réserve
d'en notifier aux Garants, de même en cas de cession ultérieure
des parts sociales par les Bénéficiaires de tous cessionnaires
successifs.

Article 8. Confidentialité

Aucune information concernant l'existence et la teneur de la

présente convention, des négociations qui l'ont précédé ou des
procédures qui y sont envisagées ne sera communiquée par l'une
des Parties à des tiers sans l'accord écrit préalable de l'autre ou des
autres Parties, à l'exception des informations communiquées par
les Parties à leurs conseils dans le cadre des présentes, ainsi que
des annonces qui seraient autrement rendues obligatoires par une
réglementation impérative applicable aux Parties.

Article 9. Notifications

Toute notification ou autre communication effectuée au titre des

présentes devra être remise en main propre, ou adressée par lettre
recommandée avec accusé de réception, affranchissement payé, et
sera considérée comme valablement reçue :
— dès qu'elle aura été remise contre reçu (en cas de remise en main
propre) ;
— ou cinq (5) jours après l'envoi (en cas d'envoi par lettre
recommandée avec accusé de réception).

Article 10. Dispositions diverses

Si l'une quelconque des clauses de la présente convention ou si

l'application de cette clause dans certaines circonstances, était
considérée comme impossible, nulle ou illicite par une juridiction

19/21
ou une administration compétente, cette clause serait considérée
comme non-écrite ou non-applicable dans ladite circonstance, et
les autres clauses des présentes ne seraient pas affectées.

Les Parties devront alors engager de bonne foi et dans les délais les
plus brefs des négociations afin de remplacer la clause inapplicable
par des dispositions valides, licites ou applicables qui auront un
effet économique aussi proche que possible de celui de la clause
initiale.

Aucune modification de la présente convention ne produira d'effet

à moins qu'elle ne résulte d'un avenant écrit signé par chacune des
Parties.

Aucun retard dans l'exercice par l'une des Parties de ses droits au
titre des présentes ne pourra être considéré comme une
renonciation à ce droit. Aucune renonciation par une Partie à
demander la réparation de tout préjudice subi du fait de
l'inexécution de ses obligations par l'autre Partie ne pourra être
considérée comme une renonciation pour toute inexécution
précédente ou postérieure par ladite autre Partie.

Article 11. Litiges

Toutes contestations qui pourraient surgir entre les parties

relativement à l'interprétation ou à l'application du présent
protocole seront soumises au Tribunal Mixte de Commerce de
Pointe-à-Pitre.

Fait à ___________________, le ___________________

en deux exemplaires originaux
___________________

Signatures précédées de la mention « lu et approuvé »

20/21
LISTE DES ANNEXES À LA CONVENTION DE GARANTIE

21/21