COURS DE DROIT DES SOCIÉTÉS

NOM DU PROF : Mme KOUAME

INTRODUCTION GENERALE
I-Définition de la société

Selon l’article 1832 du Code Civil, « La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent de
mettre quelque chose en commun, dans la vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter. »
Selon l’article 4 de l’AUSC-GIE, « La société commerciale est créée par deux (2) ou plusieurs personnes qui
conviennent, par un contrat, d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature, ou de l’industrie, dans le but de
partager les bénéfices ou de profiter de l’économie qui peut en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes
dans les conditions prévues par le présent acte uniforme. La société commerciale est créée dans l’intérêt commun des
associés. »

II-La classification des sociétés

A- SOCIETES CIVILES ET SOCIETES COMMERCIALES
Les sociétés civiles ont des activités à caractère civil alors que les sociétés commerciales sont commerciales par la forme
que leur objet soit civil ou commercial(l’article 6 de l’Acte Uniforme OHADA) .
Article 6 alinea 2

Dans les sociétés civiles, la responsabilité est indéfinie et conjointe ce qui signifie que les associés sont responsables des
dettes sociales mais uniquement en proportion de leur part dans le capital social alors que dans la SNC la responsabilité
est indéfinise et solidaire ce qui signifie que les créanciers de la société peuvent demander à un ou plusieurs associés de
régler la totalité du passif social.
La responsabilité indéfinise signifie que les associés sont responsables des dettes sociales au delà du montant de leurs
apports et peuvent être poursuivi sur leur bien personnel.
Les sociétés en Commandite Simple (SCS) ont deux (02) types d’associés :
-Les associés commandités dont la responsabilité est indéfinie et solidaire ;
-Les associés commanditaires dont la responsabilité est limitée au montant des apports.

Il convient de distinguer les sociétés à risque limité (SARL, SA, SAS ) des sociétés à risque illimité (SNC , société
civile ) .
Il convient de distinguer les sociétés de personne dans lesquelles l’intuitu personae est déterminant lors de la constitution
, du fonctionnement et de la dissolution de la société ( SNC , Sociétés Civiles ) des Société de capitaux (SA, SARL,
SAS)
B- SOCIETES UNIPERSONNELLES ET SOCIETES PLURIPERSONNELLES

Les sociétés unipersonnelles peuvent être créées avec un seul associé : c’est le cas de la SARL , la SA et la SAS.
Quant aux sociétés pluripersonnelles, elles doivent avoir au moins deux (02) associés : c’est le cas de la SNC , la SCS , la
Société Civile.

C- SOCIETES AVEC PERSONNALITÉS MORALES ET SOCIÉTÉS SANS PERSONNALITÉS MORALES

Toutes les sociétés ont la personnalité morale sauf la Société en participation (SP), la Société créée de fait (SCF) et la
Société de fait (SF).
 Société en participation (article 854)
La société en participation est celle dans laquelle les associés conviennent qu'elle n'est pas immatriculée au registre
du commerce et du crédit mobilier. Elle n'a pas la personnalité morale et n'est pas soumise à publicité.
 Société créée de fait (article 864)
Il y a société créée de fait lorsque deux (2) ou plusieurs personnes physiques ou morales se comportent comme des
associés sans avoir constitué entre elles l'une des sociétés reconnues par le présent Acte uniforme.
 Société de fait (article 865)
Lorsque deux (2) ou plusieurs personnes physiques ou morales ont constitué entre elles une société reconnue par le
présent Acte uniforme mais qui comporte un vice de formation non régularisé ou ont constitué entre elles une société non
reconnue par le présent Acte uniforme, il y a société de fait.
D- SOCIETES ET ASSOCIATION
La société a un but lucratif contrairement à l’association n’a pas forcément un but lucratif.
III- CONDITIONS DE FONDS
A-Conditions générales de validité (article 1108 du Code Civil)
Selon l’article 1108 du Code Civil , quatre conditions sont essentielles pour la validité d'une convention : le
consentement de la partie qui s'oblige ,sa capacité de contracter , un objet certain qui forme la matière de l'engagement et
une cause licite dans l'obligation.
B-Conditions spécifiques ou particulières de validité (article 4 de l’acte uniforme)
Pour qu’une entreprise soit légalement formée, il faut des associés, des apports, l’affectio societatis (volonté de se mettre
ensemble pour faire la société) et la participation aux résultats sociaux (Droit au bénéfice ou contribution aux pertes)
IV- CONDITIONS DE FORME
-L’établissement des statuts ;
-L’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) ;
-Le registre de Commerce et des Sociétés (RCS) dans le système français ;
- La publicité dans un journal d’annonce légale (dans un journal reconnu , En Côte d’Ivoire c’est le journal Fraternité
Matin qui est reconnu).
 CHAPITRE 1 : LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF (SNC)

(Article 270 et suivants AUSC-GIE)

La société en nom collectif est celle dans laquelle tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et
solidairement des dettes sociales.

SECTION I : LA CONSTITUTION
PARAGRAPHE 1 : LES CONDITIONS DE FOND
A- Les associés
1) Nombre d’associés
Il faut au moins deux associés pour créer une SNC. Il n’y a donc pas de SNC unipersonnelle. Cependant, aucun nombre
maximum d’associés n’est requis par le législateur.
2) La qualité d’associé
Pour être associé d’une SNC, il faut avoir la qualité de commerçant. La capacité commerciale est donc requise.
Les personnes physiques peuvent être associées d’une SNC. Toutefois , le mineur non émancipé et le majeur incapable
ne peuvent être associés d’une SNC puisqu’il s’agit d’une société à risque illimitée dans laquelle les associés doivent
répondre indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Le mineur émancipé peut être associé d’une SNC à condition
d’obtenir judiciairement la capacité commerciale.
En droit OHADA, deux époux ne peuvent pas être associé d’une SNC (voir article 9 de l’acte uniforme).
Les personnes morales peuvent être associés d’une SNC à l’exclusion des sociétés civiles.
3) Les interdictions et les incompatibilités d’exercice
En vertu du principe d’incompatibilité d’exercice, certaines personnes physiques ou morales ne peuvent pas être associé
d’une SNC (voir article 7) et exercer en même temps leur profession. C’est le cas des experts comptables, des notaires,
les parlementaires, les médecins, les architectes, les ministres, les avocats, les commissaires de justice, les commissaires-
priseurs, les fonctionnaires.
Dans certains secteurs, il ne peut y avoir de SNC comme dans le secteur bancaire.
Une personne peut se voir interdire d’exercer sa capacité commerciale pour des raisons pénales ou civiles.

B- LE CAPITAL SOCIAL
La loi ne prévoit pas de montant minimum pour le capital social des SNC. Dans ce type de société, les droits sociaux
sont appelés les parts sociales et ils ont la même valeur nominale.

C. LES APPORTS
Tous les apports sont admis dans la SNC. Cependant , seuls les apports en numéraire et en nature forment le capital
social
Dans toute société, il faut un apport soit en nature, en numéraire ou en industrie (Voir article 37 et suivants).
PARAGRAPHE 2 : LES CONDITIONS DE FORME
-L’établissement des statuts ;
-Dépôt des statuts au greffe du tribunal de commerce ;
-L’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) ;
- Insertion au journal d’annonce légale (dans un journal reconnu , En Côte d’Ivoire c’est le journal Fraternité Matin qui
est reconnu).
SECTION II : LE FONCTIONNEMENT
PARAGRAPHE 1 : LA GERANCE (ARTICLE 276 ET SUIVANTS)
A. LA NOMINATION DES GERANTS (ARTICLES 276)
L’article 276 de l’AUSC-GIE
Les statuts organisent la gérance de la société.
Ils peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, ou en prévoir la
désignation dans un acte ultérieur.
Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
À défaut d'organisation de la gérance par les statuts, tous les associés sont réputés être gérants.
B. LES POUVOIRS DU GERANT
1) LES POUVOIRS INTERNES (RAPPORTS GERANT(S) ET ASSOCIES)
ARTICLE 277
Dans les rapports entre associés et en l’absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire
tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société. En cas de pluralité de gérants, chacun détient les mêmes pouvoirs
que s’il était seul gérant de la société, sauf le droit pour chacun de s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit
conclue

2) LES POUVOIRS EXTERNES (RAPPORTS GERANT(S) ET TIERS)

ARTICLE 277-1
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social. En cas de pluralité de
gérants, chacun détient les mêmes pouvoirs que s’il était seul gérant de la société. L’opposition formée par un gérant aux
actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance. Les
clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.

C. REVOCATION DU GERANT

Règle n*1 : ARTICLE 279

Si tous les associés sont gérants, ou si un gérant associé est désigné par les statuts, la révocation de l'un d'eux ne peut
être faite qu'à l'unanimité des autres associés.
Cette révocation entraîne dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue dans les statuts ou que les
autres associés ne la décident à l'unanimité.

Règle n*2 : ARTICLE 280 ALINEA 2

Le gérant qui n'est pas nommé par les statuts, qu'il soit associé ou non, peut être révoqué par décision de la majorité en
nombre et en capital des associés.
ARTICLE 281
Si la révocation du gérant est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.
PARAGRAPHE 2 : LE CONTROLE DE LA GESTION (LA DESIGNATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES)
ARTICLE 289-1
Les sociétés en nom collectif qui remplissent, à la clôture de l'exercice social, deux (2) des conditions suivantes :
1°) total du bilan supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA ;
2°) chiffre d'affaires annuel supérieur à cinq cents millions (500.000.000) de francs CFA ;
3°) effectif permanent supérieur à 50 personnes ;
sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes.
La société n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas rempli deux (2) des
conditions fixées ci-dessus pendant les deux (2) exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.
Pour les autres sociétés en nom collectif ne remplissant pas ces critères, la nomination d'un commissaire aux comptes est
facultative. Elle peut toutefois être demandée en justice par un ou plusieurs associés détenant, au moins, le dixième du
capital social.

PARAGRAPHE 3 : LES DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 283 ALINEA 1 ET 2

Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises à l'unanimité des associés.
Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils fixent.
Les délibérations prises en violation du présent article ou, le cas échéant, des clauses dérogatoires prévues dans les
statuts, sont nulles.

L’article 285 est applicable que lorsque la loi est silencieuse. La loi prévaut sur les statuts.
Le quorum est à distinguer de la majorité.
Le quorum constitue un seuil de participation minimum qui permet la tenue même de l'assemblée. Lui il intervient en «
en amont »
La majorité, quant à elle, fait référence au nombre de voix minimum nécessaire pour qu'une proposition de vote soit
retenue. Elle intervient donc « en aval »

PARAGRAPHE 4 : LES ASSOCIÉS

A. L’OBLIGATION AUX DETTES SOCIALES (RAPPORTS SOCIÉTÉ-TIERS)

Pour rappel , dans les rapports avec les tiers, les associés sont tenus des dettes sociales. En effet, les associés de la SNC
répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Cette règle a les implications suivantes :
- Les associés de la SNC doivent payer les dettes sociales aux créanciers de la SNC si la société n’y procède pas elle-
même ;
- La responsabilité des associés est indéfinie c’est-à-dire que leur responsabilité est illimitée puisqu’ils sont tenus au-delà
du montant de leurs apports ;
- La responsabilité des associés est solidaire car les créanciers sociaux peuvent poursuivre n’importe lequel des associés.
De ce fait, lorsqu’un associé paie la totalité de la dette, il peut réclamer aux autres associés leurs parts ;
- La responsabilité des associés de la SNC est subsidiaire. En effet, les créanciers sociaux ne peuvent demander à un
associé de payer les dettes sociales que lorsqu’ils ont mis la société en demeure par acte de commissaire de justice, et que
ladite société n’a pas exécutée le paiement dans les soixante (60) jours qui suivent le paiement  ;
- Le nouvel associé qui entre dans la SNC en cours de vie sociale , est tenue de tout le passif social même antérieur à son
entrée
- L’associé qui se retire de la société reste tenu à l’égard des tiers de la totalité des dettes sociales nées avant la
publication de son départ au RCCM. Quant aux dettes sociales contractées postérieurement à la publication de son départ
, en principe l’associé qui se retire n’y est pas tenu.
Cependant dans les trois (03) hypothèses, il devra répondre aux dettes sociales :
Hypothèse 1 : S’il n’a pas fait publier son départ dans les formes prescrites par la loi.
Hypothèse 2 : Si, ayant cautionné les dettes de la société sans limitation de durée, il n’a pas pris soin de mettre fin à son
engagement au moment de son retrait.
Hypothèse 3 : Si, lors de son retrait, il a souscrit une garantie de passif.
Par la garantie de passif, le cédant c’est-à-dire celui qui vend ses parts s’engage à prendre à sa charge tout ou partie
des dettes qui existent antérieurement à la cession et qui se révèlerait postérieurement à cette cession.

A. LA CONTRIBUTION AUX PERTES SOCIALES (RAPPORTS DES ASSOCIES ENTRE EUX-MEMES)

Pour rappel , les associés participent aux résultats sociaux en profitant des bénéfices et en contribuant aux pertes.
Chaque associé doit contribuer aux pertes proportionnellement à sa participation dans le capital social. Toutefois, les
statuts peuvent écarter les principes de proportionnalité et choisir une autre clé de répartition des pertes entre les associés
sous réserve que cette clé de répartition ne soit pas une clause léonine.

PARAGRAPHE 5 : LES PARTS SOCIALES

En principe les parts sociales de la SNC ne peuvent être cédées qu’avec le consentement unanime des associés.
Cependant, à défaut d’unanimité, les statuts peuvent aménager une procédure de rachat pour permettre le retrait de
l’associé cédant (ou encore associé retrayant).
Par conséquent, la cession des parts sociales requiert un agrément des associés.
Les règles de forme de la cession figurent à l’article 275 de l’acte uniforme.

SECTION 3 : LA DISSOLUTION

PARAGRAPHE 1 : LES CAUSES COMMUNES DE DISSOLUTION ( Article 200 )

Les causes de dissolution communes à toutes les sociétés sont les suivantes :
1°) par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée ;
2°) par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
3°) par l'annulation du contrat de société ;
4°) par décision des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts ;
5°) par la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d'un associé pour justes motifs,
notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés empêchant le
fonctionnement normal de la société ;
6°) par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ;
7°) pour toute autre cause prévue par les statuts.

PARAGRAPHE 2 : LES CAUSES DE DISSOLUTION SPÉCIFIQUES ( ARTICLE 290 )

Les causes de dissolution propres à la SNC sont les suivantes :

- Le décès d’un associé. Cependant, les statuts peuvent prévoir que la société continue soit entre les associés
survivants,
Soit entre les associés survivants et les héritiers ou successeurs de l’associé décédé avec ou sans l’agrément des
associés survivants : dans ce cas, si l’un ou plusieurs des héritiers de l’associé décédé sont mineurs non
émancipés , ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence des parts de
- Lorsqu’une décision de liquidation des biens de faillites ou des mesures d’incapacité ou d’interdiction d’exercer
une activité commerciale sont prononcées à l’égard d’un associé à moins que les statuts de la société prévoient la
continuation ou que les autres associés ne le décident à l’unanimité.
- La réunion de toutes les parts sociales en une seule main puisque la SNC ne peut être unipersonnelle. Dans ce
cas, il faudrait procéder à la transformation de la SNC en une société dans laquelle il est possible d’avoir un seul
associé.

CHAPITRE 2 : LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE (SCS)

(Article 293 et suivants AUSC-GIE)

  Définition
La société en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associés indéfiniment et
solidairement responsables des dettes sociales dénommés « associés commandités », avec un ou plusieurs associés
responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports dénommés « associés commanditaires » ou « associés en
commandite », et dont le capital est divisé en parts sociales.

SECTION 1 : LA CONSTITUTION
-Les associés : La SCS a au moins deux (02) associés dont l’un doit être commandité et l’autre commanditaire.
L’associé commandité a le même statut que l’associé d’une SNC, par conséquent il doit avoir la capacité commerciale et
donc la qualité de commerçant. Quant à l’associé commanditaire il a le statut de l’associé d’une SARL et donc il n’a pas
à avoir la qualité de commerçant. Seule sa capacité civile suffit et sa responsabilité est limitée au montant de ses apports.

-Le capital social : Il n’y a pas de capital social minimum prévu par l’acte uniforme, le capital social est divisé en parts
sociales.

SECTION 2 : FONCTIONNEMENT
PARAGRAPHE 1 : LA GERANCE
Seuls les associés commandités peuvent être gérants de la SCS. En effet sauf clause contraire des statuts désignant un
ou plusieurs gérants parmi les associés commandités ou sauf désignation de ceux-ci dans un acte ultérieur la SCS est
gérée par tous les associés commandités.
Les associés commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion externe même avec une procuration. En cas de
non-respect de cette interdiction, les associés commanditaires sont obligés indéfiniment et solidairement avec les
associés commandités pour les dettes et engagements de la société qui découlent des actes de gestion qu’ils ont fait.

PARAGRAPHE 2 : LE CONTRÔLE DE LA GESTION

Dans le silence de l’acte uniforme, la désignation du CAC dans une société en commandite simple est facultative. Il
n’y a ni conditions ni seuil à respecter.

PARAGRAPHE 3 : LES DÉCISIONS COLLECTIVES

Toutes les décisions qui excèdent le pouvoir des gérants sont prises par tous les associés qu’il s’agisse des commandités
ou des commanditaires.
En principe ce sont les statuts qui fixent les modalités de consultation en assemblée ou par consultation écrite ainsi que
les règles de quorum et de majorité.
Cependant, la loi impose la tenue d’une assemblée de tous les associés si elle est demandée soit par un associé
commandité soit part le quart en nombre et en capital des associés commanditaires.

A. LES DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

 Les décisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les états financiers de synthèse de
l'exercice écoulé, d'autoriser la gérance à effectuer les opérations subordonnées dans les statuts à l'accord
préalable des associés, de procéder à la nomination et au remplacement des gérants et, le cas échéant, du
commissaire aux comptes, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou
associés et, plus généralement, de statuer sur toutes les questions qui n'entraînent pas modification des statuts.
(Article 347 alinéa 1)
Concernant les règles de quorum et de majorité l’assemblée générale annuelle ne peut valablement délibérer que
si elle réunit une majorité d’assemblées représentant au moins la
Les règles de quorum relèvent des dispositions statutaires.
Les décisions collectives ordinaires se prennent en AGO.

B. LES DÉCISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Les décisions collectives extraordinaires se prennent en AGE et ont pour but la modification des statuts.
Les modifications des statuts sont décidées avec le consentement de tous les associés commandités et la majorité en
nombre et en capital des associés commanditaires. ( Article 305 alinéa 1 )

PARAGRAPHE 4 : LES ASSOCIÉS

La SCS a deux (02) types d’associés :
- Les commanditaires qui ont le statut des associés d’une SARL et qui sont donc responsables des dettes
sociales dans la limite du montant de leurs apports. Ils n’ont pas la qualité de commerçant.
- Les commandités qui ont le statut des associés d’une SNC et qui sont donc indéfiniment et solidairement
responsables des dettes sociales. Ils ont la qualité de commerçants.

PARAGRAPHE 4 : LA CESSION DES PARTS SOCIALES (article 296 et 297 )

En principe, les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés.
Toutefois les statuts peuvent stipuler :
1°) que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés ;
2°) que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement
de tous les associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires ;
3°) qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un associé commanditaire ou à un tiers étranger à la
société avec le consentement de tous les associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des associés
commanditaires.
(Les règles de formes article 297)

SECTION 3 : DISSOLUTION
PARAGRAPHE 1 : LES CAUSES COMMUNES DE DISSOLUTION (article 200)

La société prend fin :

1°) par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée ; 2°) par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
3°) par l'annulation du contrat de société ;
4°) par décision des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts ;
5°) par la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d'un associé pour justes motifs,
notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés empêchant le
fonctionnement normal de la société ;
6°) par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ;
7°) pour toute autre cause prévue par les statuts.

PARAGRAPHE 2 : LES CAUSES SPÉCIFIQUES DE DISSOLUTION (article 308)

- La réunion de toutes les parts sociales entre les mains d’un seul associé car la SCS est une société dans laquelle il
y a obligatoirement deux (02) types d’associés. Cette société ne peut être unipersonnelle. En cas de maintien
d’un seul associé, il convient de procéder à la transformation de la SCS en une société qui peut être
unipersonnelle. A défaut de transformation, la SCS est dissoute.
- Si l’associé qui décède est seul associé commandité et si ses héritiers sont mineurs non émancipés, il doit être
procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité ou à la transformation de la société dans le délai
d’un (01) an à compter du décès. A défaut, la société est dissoute.
- Si les statuts stipulent que malgré le décès de l’un des associés commandités la société continue avec ses héritiers
ceux-ci deviennent associés commanditaires lorsqu’ils sont mineurs non émancipés.
Le décès d’un associé commanditaire n’est pas une cause de dissolution de la société en commandite simple. En
effet, malgré le décès de cet associé commanditaire, la société continue à moins qu’il soit le seul associé
commanditaire de la société. Auquel cas il faudrait procéder soit à son remplacement soit à la transformation de la
société en une société dans laquelle il n’y a pas l’exigence d’avoir deux types d’associés c’est-à-dire les
commandités et les commanditaires.
 CHAPITRE 3 : LA SOCIETE A RESPONSABILITÉ LIMITÉE (SARL)

(Article 309 et suivants AUSC-GIE)

 Définition
La société à responsabilité limitée est une société dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu'à
concurrence de leurs apports et dont les droits sont représentés par des parts sociales. (article 309 alinéa 1 )
SECTION 1 : CONSTITUTION
PARAGRAPHE 1 : LES CONDITIONS DE FOND
A. La capacité
La capacité civile suffit pour être associé d’une SARL. Autrement dit, l’associé d’une SARL n’a pas à avoir la qualité de
commerçant.
B. Les associés
La SARL peut être une société unipersonnelle. Elle peut donc être constituée par une seule personne physique ou morale.
Il n’y a pas de nombre maximum d’associés.
NB : Au contraire en droit français, le nombre maximum d’associés dans une SARL est de cent (100).
C. Le capital social (article 311 de l’acte uniforme)
En principe, sauf dispositions nationales contraires, le capital social de la SARL doit être d'un million (1.000.000) de
francs CFA au moins. Il est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à cinq mille
(5.000) francs CFA.
Ainsi, en ce qui concerne la Cote d’Ivoire, l’ORDONNANCE N° 2014-161 DU 2 AVRIL 2014 RELATIVE A LA
FORME DES STATUTS ET AU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ,
prévoit en son article 5 que, le montant du capital social est librement fixé par les associés dans les statuts. Il est divisé en
parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à cinq mille francs CFA. Par conséquent en cote
d’ivoire , il n’y a pas de capital social minimum pour constituer une SARL , seulement la valeur nominale des parts
sociale ne peut être inférieure à cinq mille (5000) francs CFA
D. Les apports
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés.
 - Lorsqu’il s’agit d’apport en numéraire, les parts sociales doivent être libérées de la moitié au moins de leur
valeur nominale lors de la souscription du capital social. La libération du surplus devra intervenir en une ou
plusieurs fois dans un délai de deux (02) ans à compter de l’immatriculation de la société au RCCM ( Registre de
Commerce et du Crédit Immobilier) ;
- Lorsqu’il s’agit d’apport en nature , les parts sociales doivent être intégralement libérées.

NB :
 La souscription des parts sociales c’est le fait de promettre un ou plusieurs apports.
 La libération c’est la réalisation de l’apport ou des apports promis.
Concernant l’évaluation des apports en nature, les règles suivantes s’appliquent :

- Les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature et la description des avantages particuliers ;
- Le commissaire aux apports doit contrôler l’évaluation des apports en nature dès lors que la valeur de l’apport en
nature considéré est supérieure à cinq (5) millions de francs CFA. Dans le cadre de ce contrôle, le commissaire
aux apports établi sous sa responsabilité un rapport annexe aux statuts. Ce rapport décrit d’abord chacun des
apports en nature et/ou avantages particuliers, indique ensuite le mode d’évaluation adopté, et enfin les raisons
pour lesquelles il a été retenu. Pour terminer, le commissaire aux apports atteste que la valeur des apports
correspond au moins à la valeur du nominal des parts à émettre ;
- Lorsqu’il n’y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur obtenue est différente de celle proposée
par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq (05) ans à l’égard des
tiers de la valeur attribuée aux apports en nature.

PARAGRAPHE 2 : LES CONDITIONS DE FORME

- Établissement et dépôt des statuts ;

- Immatriculation au RCCM ;
- Publication dans un journal d’annonce légale.

SECTION 2 : FONCTIONNEMENT
PARAGRAPHE 1 : LA GÉRANCE
A. DÉSIGNATION/NOMINATION
Une SARL peut être gérée par une ou plusieurs personnes physiques qu’elles soient associées ou non.
Les associés peuvent nommer le gérant dans les statuts ou dans un acte postérieur. Lorsque le gérant est désigné dans un
acte postérieur la décision est prise à la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social là moins
qu’une clause des statuts n’exige une majorité supérieure.
Dans le silence des statuts, le gérant est nommé pour quatre (04) ans et est rééligible (article 324).
B. CESSATION DES FONCTIONS DU GÉRANT
1) Révocation du gérant par les associés
Le gérant, qu’il soit statutaire ou non est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales.
Si la révocation n’est pas motivée et donc si elle est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et
intérêts.
2) Révocation judiciaire
Le gérant est révocable par le tribunal compétent pour juste motif à la demande de tout associé.
3) Démission
Le gérant est libre de démissionner. Toutefois si la démission est faite sans juste motif, la société peut demander en
justice réparation du préjudice qu’elle subit.
C. POUVOIR DU GÉRANT
1) Pouvoirs internes (relation entre gérants et associés)
Dans les rapports entre associés et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire
tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article, sauf le droit pour
chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi
qu'ils en ont eu connaissance.
(article 328)
2) Pouvoirs externes (relation entre gérants et tiers)
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la société, sous réserve des pouvoirs que le présent Acte uniforme attribue expressément aux associés.
La société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que
le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la
seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers de
bonne foi.
(Article 329)

PARAGRAPHE 2 : LES DÉCISIONS COLLECTIVES

Article 347 alinéa 1
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voies égales à celui des parts sociales
qu’il possède. En effet, les décisions collectives se prennent en assemblée. S’il n’y a qu’un associé unique, il prend seul
les décisions de la compétence de l’assemblée.
A. LES DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Article 347 alinéa 1
Pour l’assemblée générale ordinaire, la loi n’a prévu que des règles de majorité :

- Sur première consultation, les décisions sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du
capital social ;
- Si cette majorité n’est pas obtenue et sauf clause contraire des statuts, par une seconde consultation, les décisions
sont prises à la majorité des votes émis quelque soit la proportion du capital représenté ;
- Quant à la révocation des gérants, elle ne peut dans tous les cas intervenir qu’à la majorité absolue.

B. LES DÉCISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Ces décisions ont pour but la modification des statuts. Pour l’AGE, la loi ne fixe également que des règles de
majorité :
 - En principe, toutes les modifications des statuts sont décidés par les associés représentants au moins les trois
quarts (¾) du capital social.
- Cependant, la décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfice, de réserve ou de prime d’apport,
d’émission ou de fusion est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
- En principe, l’unanimité des associés est requise pour les décisions suivantes :
• Augmentation des engagements des associés
• Transformation de la SARL en SNC ou SAS
• Le transfert du siège social dans un État autre qu’un État parti (de l’OHADA)

PARAGRAPHE 3 : LE CONTRÔLE DE LA GESTION

A. NOMINATION DU CAC (Article 376)
(pour faire une comparaison on commence par la définition des deux termes et on évoque
la similitude et après les différences )
Les sociétés à responsabilité limitée qui remplissent, à la clôture de l'exercice social, deux des conditions suivantes:
1°) total du bilan supérieur à cent vingt cinq millions (125.000.000) de francs CFA ;
2°) chiffre d'affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA ; 3°) effectif
permanent supérieur à cinquante (50) personnes ;
sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes.
La société n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a pas rempli deux (2) des
conditions fixées ci-dessus pendant les deux (2) exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.
Pour les autres sociétés à responsabilité limitée ne remplissant pas ces critères, la nomination d'un commissaire aux
comptes est facultative. Elle peut toutefois être demandée en justice par un ou plusieurs associés détenant, au moins, le
dixième du capital social.

B. DROIT D’INFORMATION ET DE COMMUNICATION (article 344)

Les associés ont un droit d'information permanent sur les affaires sociales. Préalablement à la tenue des assemblées
générales, ils ont en outre un droit de communication.
En ce qui concerne l'assemblée générale annuelle, le droit de communication porte sur les états financiers de synthèse de
l'exercice et le rapport de gestion établis par le gérant, sur le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, sur le
rapport général du commissaire aux comptes ainsi que sur le rapport spécial du commissaire aux comptes relatif aux
conventions intervenues entre la société et un gérant ou un associé. (article 345 alinéa 1 )

C. LES CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L’UN DE SES GERANTS OU ASSOCIÉ

L’on distingue trois (03) types de conventions :
1) Les conventions libres (article 352)
Les conventions libres sont celles qui portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Ces
conventions ne nécessitent pas l’autorisation de l’AGO.
Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par une société, d'une manière habituelle, dans le cadre de ses
activités.
Quant aux conditions normales, ce sont celles qui sont habituellement pratiquées par la société ou éventuellement par les
sociétés du même secteur pour des conventions semblables.
 2) Les conventions interdites (article 356)
À peine de nullité du contrat, il est interdit aux personnes suivantes :
- Personnes physiques, gérantes ou associées ;
- Conjoints, ascendants et descendants des personnes physiques, gérantes ou associées ;
- Toute personne interposée.

De contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un
découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers
les tiers.
3) Les conventions règlementées
a. Les catégories de conventions règlementées
Sont concernés :

- Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou
associés ;
- Les conventions intervenues avec une entreprise individuelle dont le propriétaire est simultanément gérant ou
associé de la SARL ;
- Les conventions intervenues avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,
directeur général ou secrétaire général est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
b. La procédure applicable aux conventions règlementées
Cette procédure est relative au contrôle que doivent effectuer les associés sur rapport préalable du gérant ou du
commissaire aux comptes. Ce contrôle s’effectue apostériori
La procédure est la suivante :

Étape 1 : Lorsqu’il existe un CAC, le gérant doit aviser celui-ci dans un délai de 1 mois à compter de la conclusion
desdites conventions.

Étape 2 : Le gérant ou le CAC s’il en existe un doit établir un rapport sur la convention contenant notamment les
mentions suivantes :

- L’énumération des conventions soumises à l’approbation de l’assemblée ;

- L’identification des parties à la convention et le nom des gérants ou associés intéressés ;
- La nature et l’objet des conventions.

Étape 3 : le rapport est présenté à l’AGO.

Étape 4 : les associés statuent sue le rapport pour approuver ou désapprouver.
L’associé concerné ne prend pas part au vote de la délibération relative à la convention. En outre , ses voix ne sont pas
prises en compte pour le calcul de la majorité.
c. Les conséquences de vote des associés
Le fait pour les associés de ne pas valider une convention n’entraine pas la nullité de celle-ci. En effet, les conventions
non approuvées par l’assemblée produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant ou l’associé contractant de
supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences préjudiciables du contrat à la société.

PARAGRAPHE 4 : LA CESSION DES PARTS SOCIALES

a. La cession entre vifs
a.1 Cession entre associés
(article 318 alinéa 1 et 2)
Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales entre associés. À défaut, la transmission
des parts entre associés est libre.
Les statuts peuvent également prévoir les modalités de transmission des parts sociales entre conjoints, ascendants et
descendants. À défaut, les parts sont librement cessibles entre les intéressés.
a.2. Cession à des tiers

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans les mêmes délais, de réduire le
montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts.
Le prix des parts est fixé soit d’un commun accord entre les parties, soit par un expert à défaut d’accord entre les parties.
a.3. Forme de la cession entre vifs

La cession des parts sociales entre vifs doit être constatée par écrit.
Elle n'est rendue opposable à la société et aux tiers qu'après l'accomplissement de l'une des formalités suivantes :
1°) signification de la cession à la société par exploit d'huissier ou notification par tout moyen permettant d'établir sa
réception effective par le destinataire ;
2°) acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ;
3°) dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

b.
En cas de décès d’un associé , les statuts peuvent prévoir qu’un ou plusieurs héritiers ou successeurs ne peuvent devenir
associés qu’après avoir été agréés

En cas de refus d’agrément, soit les parts sont librement transmissibles entre les intéressés, soit le l’agrément est réputé
acquis

SECTION 3 : DISSOLUTION
PARAGRAPHE 1 : LES CAUSES COMMUNES DE DISSOLUTION (article 200)
La société prend fin :
1°) par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée ; 2°) par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
3°) par l'annulation du contrat de société ;
4°) par décision des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts ;
5°) par la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d'un associé pour justes motifs,
notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés empêchant le
fonctionnement normal de la société ;
6°) par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ;
7°) pour toute autre cause prévue par les statuts.

PARAGRAPHE 2 : LES CAUSES SPÉCIFIQUES DE DISSOLUTION DE LA SARL

La SARL est dissoute lorsque les associés n’ont pas pu délibérer valablement sur la décision à prendre à la suite de la
perte de la moitié du capital social ou lorsqu’ils n’ont plus régularisé la situation de la société dans le délai de deux (02)
ans qui suit la date de la clôture de l’exercice déficitaire.
Cependant la SARL n’est pas dissoute :

- En cas d’interdiction, faillite ou incapacité d’un associé ;

- En cas de décès d’un associé sauf stipulation contraire des statuts.

NB : En droit français, la SARL est dissoute lorsque la société a plus de 100 associés mais ne s’est pas transformée
en une autre forme sociale dans un délai d’un (01) an.
 CHAPITRE 4 : LA SOCIETE ANONYME (SA)

(Article 385 et suivants AUSC-GIE)

La société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu'à
concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont représentés par des actions.
SECTION 1 : LA CONSTITUTION
PARAGRAPHE 1 : LES CONDITIONS DE FOND
A. LA CAPACITÉ
La capacité commerciale n’est pas requise pour être actionnaire d’une SA.
B. LES ACTIONNAIRES
Au même titre que la SARL, la SA peut être unipersonnelle. En effet, l’acte uniforme prévoit que la SA peut ne
comprendre qu’un seul actionnaire.
NB : En droit français, il n’y a pas de SA unipersonnelle
En outre, pour les SA dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la loi fixe un minimum
de sept (07) actionnaires.
C. LE CAPITAL SOCIAL
En principe, le capital social minimum est fixé à 10 millions de francs CFA.
Il est divisé en actions dont le montant nominal est librement fixé par les statuts. Le montant nominal est exprimé en
nombre entier.
Cependant, lorsque la SA fait publiquement appel à l’épargne, la loi impose que son capital social minimum soit de 100
millions de francs CFA.
Article 81
Sont réputées faire publiquement appel à l'épargne :
- les sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur la bourse des valeurs d'un État partie, à
dater de l'admission de ces titres ;
- les sociétés ou toute personne qui offrent au public d'un État partie des valeurs mobilières dans les conditions
énoncées à l'article 83 ci-après.
Article 83
L’offre au public de valeur mobilière est constituée par l’une des valeurs suivantes :
- Une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une
information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières à offrir, de manière à mettre une
personne en mesure d'envisager d'acheter ou de souscrire ces valeurs ;
 - Un placement de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers dans le cadre soit d'une émission soit d'une
cession.

Article 81.1
Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article 83 ci-après l'offre qui porte sur des valeurs mobilières :
- dont le montant total dans les États parties est inférieur à cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, ce montant
étant calculé sur une période de douze (12) mois ;
- ou qui est adressée uniquement à des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, ou à moins de cent(100)
personnes physiques ou morales agissant pour compte propre, autres que des investisseurs qualifiés, par marché
boursier régional des États parties ou, pour les États parties qui ne sont pas membres d'un tel marché, par État partie.
Article 388
Le capital de la société anonyme doit être entièrement souscrit avant la date de la signature des statuts.

D. LES APPORTS
1) Les apports en industrie
Les apports en industrie sont interdits dans les SA.
2) Les apports en nature
Article 400
En cas d’apports en nature, l’intervention de commissaire aux apports est obligatoire.
En effet, le commissaire aux apports élabore sous sa responsabilité, un rapport qui décrit chacun des apports et/ou des
avantages particuliers, en indique la valeur, précise le mode d'évaluation retenu et les raisons de ce choix, établit que la
valeur des apports et/ou des avantages particuliers correspond au moins à la valeur du nominal des actions à émettre.
( article 401-1 )
Ce rapport est annexé aux statuts
Lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les actionnaires sont
solidairement responsables pendant cinq (5) ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature.
L'obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution et non pas le maintien de cette
valeur. (Article 403 alinéa 2 et 3 )
3) Les apports en numéraire
Article

PARAGRAPHE 2 : LES CONDITIONS DE FORME

- Dépôt des statuts au greffe du tribunal ;
- Immatriculation au RCCM ;
- Publication dans un journal d’annonce légal.

SECTION 2 : FONCTIONNEMENT
En droit OHADA il y a deux ( 02 ) types de SA :
 - La SA avec conseil d’’administration ;
- La SA avec administrateur général.

PARAGRAPHE 1 : LA DIRECTION ET L’ADMINISTRATION DE LA SA

A. LA SA AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les organes de direction de la SA avec conseil d’administration sont les suivants :
- Le conseil d’administration ;
- Soit le Président Directeur Général (PDG) ;
- Soit le Président du Conseil d’Administration (PCA) et le Directeur Général (DG)

1) Le conseil d’administration
a. Les administrateurs
a.1. Le nombre d’administrateurs
En principe, la société anonyme peut être administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres
au moins et de douze (12) membres au plus, actionnaires ou non. (article 416)
Cependant, exceptionnellement, :
- Le nombre des administrateurs de la société anonyme peut être provisoirement dépassé, en cas de fusion avec une ou
plusieurs sociétés, jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six (6) mois
dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre (24) ; (article 418)
- Pour les SA qui font appel public à l’épargne, le nombre minimum d’administrateur est de trois (03) et le maximum
est de quinze (15) ; (article 829)
- Lorsque la SA qui fait appel public à l’épargne est fusionnée, le nombre d’administrateur peut être provisoirement
dépassé sans pouvoir être supérieur à vingt (20). (Article 829)
a.2. La nomination des administrateurs
- Qui peut être administrateur ?
Les administrateurs d’une SA peuvent être actionnaires ou non.
Cependant, les statuts peuvent imposer que les administrateurs soient des actionnaires.
- Comment sont nommer les administrateurs ? article 419
Les premiers administrateurs sont désignés par les statuts ou, le cas échéant, par l'assemblée générale constitutive.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont désignés par l’AGO.
Cependant, en cas de fusion, l’AGE peut procéder à la nomination de nouveaux administrateurs.
- Quel est le nombre de mandats ? article 424 alinéa 2
Les administrateurs sont rééligibles sauf clause contraire des statuts.
- Quelle est la durée du mandat ? article 420
La durée du mandat des administrateurs est fixée librement par les statuts sans pouvoir excéder six (6) ans en cas de
nomination en cours de vie sociale et deux (2) ans, en cas de désignation par les statuts ou par l'assemblée générale
constitutive.
- L’administrateur est une personne physique ou morale ?
L’administrateur peut être une personne physique ou une personne morale. Lorsqu’il s’agit d’une personne morale,
celle-ci doit choisir un représentant soumis au même statut que l’administrateur, personne physique.
- Est il possible de cumuler plusieurs mandats d’administrateurs ? article 425
L’administrateur, personne physique, ou représentant permanent d'une personne morale administrateur, ne peut
appartenir simultanément à plus de cinq (5) conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège sur le
territoire d'un même État partie.
En cas de dépassement, l’administrateur doit se démettre de l’un de ses mandats dans les trois (03) mois de sa
nomination.
Si à l’expiration de ce délai de trois mois, l’administrateur n’a pas régularisé sa situation, il est réputé s’être démis de son
nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perdues.
- Est-il possible de cumuler plusieurs mandats d’administrateurs avec un statut salarié ?
Sauf clause contraire des statuts, un salarié de la SA peut être nommé administrateur et aussi un administrateur peut
conclure un contrat de travail avec la SA à condition que dans les deux (02) cas ce contrat de travail corresponde à un
emploi effectif.
Le cumul mandat d’administrateur et statut de salarié est donc possible si les conditions cumulatives suivantes sont
remplies :
- L’existence d’un emploi effectif c’est-à-dire un emploi qui correspond à un contrat réel ;
- L’existence d’un lien de subordination c’est-à-dire que l’administrateur doit dans l’exercice de ses fonctions
demeurer dans l’état de subordination qui caractérise le contrat de travail autrement dit, il doit être sous l’autorité et
le contrôle de la société ;
- L’existence d’une fonction distincte et d’une rémunération distincte ce qui signifie que les fonctions salariées
doivent présenter un caractère technique, dissociable et séparable du mandat d’administrateur de la société ainsi
l’administrateur doit percevoir une rémunération en tant que salarié distinct de celle perçue en tant que dirigeant.
En outre, le contrat de travail doit être soumis à l’autorisation préalable de l’assemblée générale ordinaire suivant la
procédure relative aux conventions réglementées.
- Que faire en cas de vacances au siège d’administrateur suite à un décès où une démission ? article 429
Le mode de nomination des nouveaux administrateurs est le suivant :
- Si le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, le conseil d’administration doit, dans
un délai de trois (03) mois à compter du jour où se produit la vacance, nommer de nouveaux administrateurs pour
compléter son effectif. Les délibérations du conseil prises pendant ce délai demeurent valides. La nomination des
nouveaux administrateurs ne prend effet qu’à l’issue de la séance du conseil d’administration tenue à cet effet ;
- Si le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent
convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire pour compléter l’effectif du conseil d’administration.
Toute nomination par le conseil d’administration de nouveaux administrateurs est soumise à la ratification de la plus
prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Lorsque le conseil d’administration ne procède pas aux nominations requises ou lorsqu’il ne convoque pas l’AGO, tout
intéressé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’AGO pour procéder aux
nominations.
a.3. La fin des fonctions d’administrateurs
Les fonctions d’administrateurs prennent fin par les évènements suivants :
- Décès ;
- Démission ;
- Révocation en AGO ;
- Fin du mandat.

(Première Evaluation)
 b. Le président du conseil d’administration (PCA) art 477 et suivants
b.1. Désignation du PCA
Le PCA est désigné par les membres du conseil d’administration. Le PCA fait partie des administrateurs. Il doit être
une personne physique.
b.2. La durée des fonctions du PCA
Cette durée ne peut excéder celle du mandat d’administrateur. La durée du mandat du PCA est renouvelable sans
limite sauf disposition contraire des statuts.
b.3. Le cumul des mandats de PCA
Nul ne peut exercer simultanément plus de trois (03) mandats de PCA de SA ayant leur siège social sur le territoire
d’un même Etat partie.
De même, le mandat de PCA n’est pas cumulable avec plus de deux (02) mandats d’administrateur général ou de
directeur général de SA ayant leur siège dans le même Etat partie.
En cas de dépassement du nombre de mandats s’appliquent les règles de l’administrateur (art 425 alinéa 3 et 4).
b.4. Le cumul du mandat de PCA et du statut de salarié
S’appliquent les règles de cumul du mandat d’administrateur
Sauf clause contraire des statuts, un salarié de la SA peut être nommé PCA et aussi un PCA peut conclure un contrat de
travail avec la SA à condition que dans les deux (02) cas ce contrat de travail corresponde à un emploi effectif.
Le cumul mandat de PCA et statut de salarié est donc possible si les conditions cumulatives suivantes sont remplies :
- L’existence d’un emploi effectif c’est-à-dire un emploi qui correspond à un contrat réel ;
- L’existence d’un lien de subordination c’est-à-dire que le PCA doit dans l’exercice de ses fonctions demeurer dans
l’état de subordination qui caractérise le contrat de travail autrement dit, il doit être sous l’autorité et le contrôle de la
société ;
- L’existence d’une fonction distincte et d’une rémunération distincte ce qui signifie que les fonctions salariées
doivent présenter un caractère technique, dissociable et séparable du mandat de PCA de la société ainsi le PCA doit
percevoir une rémunération en tant que salarié distinct de celle perçue en tant que dirigeant.
En outre, le contrat de travail doit être soumis à l’autorisation préalable de l’assemblée général ordinaire suivant la
procédure relative aux conventions réglementées. A défaut, le contrat de travail est nul.

b.5. Les pouvoirs du PCA (art 480)

Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales.
Il doit veiller à ce que le conseil d'administration assume le contrôle de la gestion de la société confiée au directeur
général.
À toute époque de l'année, le président du conseil d'administration opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se
faire communiquer par le directeur général, qui y est tenu, tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de
sa mission. Le président du conseil d'administration est tenu de communiquer à chaque administrateur ces documents et
informations.

Les séances du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte à l'assemblée
générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont
en mesure de remplir leur mission.
b.6. La fin des fonctions du PCA
Les fonctions de PCA prennent fin par les évènements suivants :
- Décès ;
- Démission ;
- Révocation par le conseil d’administration ;
- Fin du mandat.

c. Le président Directeur Général (PDG) art 462

Le PDG a à la fois les fonctions de PCA et de DG. Par conséquent, lorsqu’il y a un PDG dans la SA, il n’y a pas de PCA
et de DG mais il peut y avoir un DGA.
c.1. Désignation du PDG
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président-directeur général.
Le PDG doit être une personne physique.
c.2. La durée des fonctions du PDG
S’appliquent les mêmes règles que celles du PCA.
La durée du mandat du PDG ne peut excéder celle du mandat d’administrateur. La durée du mandat du PDG est
renouvelable sans limite sauf disposition contraire des statuts.
c.3. Le cumul des mandats de PDG (art 464)
S’appliquent les mêmes règles que celles du PCA.
Nul ne peut exercer simultanément plus de trois (03) mandats de PDG de SA ayant leur siège social sur le territoire
d’un même Etat partie.
De même, le mandat de PDG n’est pas cumulable avec plus de deux (02) mandats d’administrateur général ou de
directeur général de SA ayant leur siège dans le même Etat partie.
En cas de dépassement du nombre de mandats s’appliquent les règles de l’administrateur (art 425 alinéa 3 et 4).
c.4. Le cumul du mandat de PDG et du statut de salarié
S’appliquent les mêmes règles que celles du PCA et de l’administrateur.
Sauf clause contraire des statuts, un salarié de la SA peut être nommé PDG et aussi un PDG peut conclure un contrat de
travail avec la SA à condition que dans les deux (02) cas ce contrat de travail corresponde à un emploi effectif.
Le cumul mandat de PDG et statut de salarié est donc possible si les conditions cumulatives suivantes sont remplies :
- L’existence d’un emploi effectif c’est-à-dire un emploi qui correspond à un contrat réel ;
- L’existence d’un lien de subordination c’est-à-dire que le PDG doit dans l’exercice de ses fonctions demeurer dans
l’état de subordination qui caractérise le contrat de travail autrement dit, il doit être sous l’autorité et le contrôle de la
société ;
- L’existence d’une fonction distincte et d’une rémunération distincte ce qui signifie que les fonctions salariées
doivent présenter un caractère technique, dissociable et séparable du mandat de PDG de la société ainsi le PDG doit
percevoir une rémunération en tant que salarié distinct de celle perçue en tant que dirigeant.

c.5. Les pouvoirs du PDG (art 465)

 Le président directeur général préside le conseil d'administration et les assemblées générales.
Il assure la direction générale de la société et représente celle-ci dans ses rapports avec les tiers.
Il est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement
de sa mission.
Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et
sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil
d'administration par des dispositions légales ou statutaires.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du président-directeur général qui ne relèvent pas de
l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 ci-dessus.
Les clauses des statuts, les délibérations des assemblées générales ou les décisions du conseil d'administration limitant
les pouvoirs du président-directeur général sont inopposables aux tiers de bonne foi.
c.6. La fin des fonctions du PDG
Les fonctions de PDG prennent fin par les évènements suivants :
- Décès ;
- Démission ;
- Révocation par le conseil d’administration ;
- Fin du mandat.

d. Le Directeur Général (DG)

d.1. Désignation du DG
Le DG est nommé par la Conseil d’Administration (CA). Il doit être une personne physique. Il peut être
administrateur ou non.
d.2. La durée des fonctions du DG
Le conseil d'administration détermine librement la durée des fonctions du directeur général. Son mandat est
renouvelable sans limite sauf clause contraire du statut.
Si le DG est un administrateur, la durée de son mandat ne peut excéder celle de son son mandat d’administrateur.
d.3. Le cumul des mandats de DG
Dans le silence de l’acte uniforme, il convient de se référer aux statuts.
NB : Le législateur français stipule qu’il n’est pas possible de faire plus d’un (01) mandat de DG.
d.4. Le cumul du mandat de DG et du statut de salarié
S’appliquent les mêmes règles de cumul que celles de l’administrateur, du PCA et du PDG.
Sauf clause contraire des statuts, un salarié de la SA peut être nommé DG et aussi un DG peut conclure un contrat de
travail avec la SA à condition que dans les deux (02) cas ce contrat de travail corresponde à un emploi effectif.
Le cumul mandat de DG et statut de salarié est donc possible si les conditions cumulatives suivantes sont remplies :
- L’existence d’un emploi effectif c’est-à-dire un emploi qui correspond à un contrat réel ;
- L’existence d’un lien de subordination c’est-à-dire que le DG doit dans l’exercice de ses fonctions demeurer dans
l’état de subordination qui caractérise le contrat de travail autrement dit, il doit être sous l’autorité et le contrôle de la
société ;
- L’existence d’une fonction distincte et d’une rémunération distincte ce qui signifie que les fonctions salariées
doivent présenter un caractère technique, dissociable et séparable du mandat de DG de la société ainsi le DG doit
percevoir une rémunération en tant que salarié distinct de celle perçue en tant que dirigeant.
En outre, le contrat de travail doit être soumis à l’autorisation préalable de l’assemblée général ordinaire suivant la
procédure relative aux conventions réglementées. A défaut, le contrat de travail est nul.

d.5. Les pouvoirs du DG (art 487-488)

Le directeur général assure la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.
Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social
et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil
d'administration par des dispositions légales ou statutaires.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de
l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 ci-dessus.
Les clauses des statuts, les décisions des assemblées ou du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont
inopposables aux tiers de bonne foi.

d.6. La fin des fonctions du DG

Les fonctions de DG prennent fin par les évènements suivants :
- Décès ;
- Démission ;
- Révocation par le conseil d’administration ;
- Fin du mandat.

e. Le Directeur Général Adjoint (DGA)

e.1. Désignation du DGA
Art 470 alinéa 1
Sur la proposition du président-directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs
personnes physiques d'assister le président-directeur général en qualité de directeur général adjoint. Le DGA doit
donc être une personne physique. Il peut être administrateur ou non.
e.2. La durée des fonctions du DGA
Le conseil d'administration détermine librement la durée des fonctions du directeur général adjoint. Son mandat est
renouvelable sans limite sauf clause contraire du statut.
Si le DGA est un administrateur, la durée de son mandat ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
e.3. Le cumul des mandats de DGA
Dans le silence de l’acte uniforme, il convient de se référer aux statuts.
NB : Le législateur français stipule qu’il n’est pas possible de faire plus d’un (01) mandat de DGA.
e.4. Le cumul du mandat de DGA et du statut de salarié
S’appliquent les mêmes règles de cumul que celles de l’administrateur, du PCA, du PDG et du DG.
Sauf clause contraire des statuts, un salarié de la SA peut être nommé DGA et aussi un DGA peut conclure un contrat de
travail avec la SA à condition que dans les deux (02) cas ce contrat de travail corresponde à un emploi effectif.
Le cumul mandat de DGA et statut de salarié est donc possible si les conditions cumulatives suivantes sont remplies :
- L’existence d’un emploi effectif c’est-à-dire un emploi qui correspond à un contrat réel ;
- L’existence d’un lien de subordination c’est-à-dire que le DGA doit dans l’exercice de ses fonctions demeurer dans
l’état de subordination qui caractérise le contrat de travail autrement dit, il doit être sous l’autorité et le contrôle de la
société ;
- L’existence d’une fonction distincte et d’une rémunération distincte ce qui signifie que les fonctions salariées
doivent présenter un caractère technique, dissociable et séparable du mandat de DGA de la société ainsi le DGA doit
percevoir une rémunération en tant que salarié distinct de celle perçue en tant que dirigeant.
En outre, le contrat de travail doit être soumis à l’autorisation préalable de l’assemblée général ordinaire suivant la
procédure relative aux conventions réglementées. A défaut, le contrat de travail est nul.

e.5. Les pouvoirs du DGA (art 472)

En accord avec le président-directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs qui sont
délégués au directeur général adjoint.
Dans ses rapports avec les tiers, le directeur général adjoint a les mêmes pouvoirs que ceux du
président-directeur général. Il engage la société par ses actes, y compris ceux qui ne relèvent pas de
l'objet social dans les conditions et limites fixées à l'article 122 ci-dessus.
Les clauses des statuts, les décisions du conseil d'administration ou des assemblées générales qui
limitent les pouvoirs du directeur général adjoint ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.

e.6. La fin des fonctions du DGA

Les fonctions de DGA prennent fin par les évènements suivants :
- Décès ;
- Démission ;
- Révocation par le conseil d’administration ;
- Fin du mandat.

2) Les règles de fonctionnement du conseil d’administration

a. Les séances du conseil d’administration
a.1. Convocation aux séances du Conseil d’administration
En principe, les règles relatives à la convocation et aux délibérations du CA sont fixées par les
statuts. Toutefois, :
- Les administrateurs qui constituent le tiers au moins des membres du conseil d’administration si
celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux (02) mois ;
- Le CA sur convocation de son président se réunit aussi souvent que nécessaire.

a.2. Délibérations du Conseil d’administration

 Règles de quorum et de majorité
Art 454 alinéa 1 (Règle de quorum)
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente.
Art 454 alinéa 2 (Règle de majorité)
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte. En cas de partage des voix, la
voix du président de séance est prépondérante sauf clauses contraires des statuts.
 La visioconférence
Si les statuts le prévoient, les administrateurs peuvent participer au conseil d’administration par
visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication permettant leur identification et
garantissant leur participation effective.
Afin de garantir l'identification et la participation effective, il faut que ces moyens de
télécommunication transmettent au moins la voix des participants et respectent des caractéristiques
techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
En cas de visioconférence, le conseil ne peut valablement délibérer que si au moins un tiers des
administrateurs est physiquement présent.
Une fois toutes ces conditions réunies, les administrateurs qui participent au CA par visioconférence
peuvent voter oralement.
Il peut arriver que les statuts limitent la nature des décisions qui peuvent être prises lors d’une réunion
par visioconférence.

b. Les pouvoirs du conseil d’administration

Art 435,451,452
Le conseil d’administration :
- Détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre ;
- Se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société ;
- Règle par ses décisions les affaires qui concernent la société ;
- Procède aux contrôles et vérifications jugés opportuns ;
- Décide le cas échéant du déplacement du siège social dans les limites du territoire d’un même Etat
partie ;
- Arrête les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l’activité de la société qui sont
soumis à l’approbation de l’AGO.

3) Les conventions entre la SA et l’un de ses dirigeants ou collaborateurs

Sont concernées par les conventions libres, interdites et règlementées, les personnes suivantes :
- Les administrateurs ;
- Le DG ;
- Le DGA ;
- Le PCA ;
- Le PDG ;
- Les conjoints ascendants ou descendants et autres personnes interposées de l’ensemble des
personnes citées ci-dessus.

a. Les conventions règlementées

a.1.La procédure

Pour conclure certaines conventions, il convient de respecter les étapes suivantes :

Étape 1 : Informer le conseil d’administration dès que la personne intéressée a connaissance
d’une convention soumise à autorisation.
Étape 2 : Le PCA ou le PDG avise le CAC dans un délai d’un (01) mois à compter de la
conclusion de la convention soumise à autorisation.
Étape 3 : Le PCA ou le PDG soumet cette convention à l’approbation de l’AGO statuant sur les
comptes de l’exercice écoulé.
Étape 4 : Le CAC présente un rapport spécial sur cette convention à l’AGO.
Étape 5 : Les actionnaires en AGO statuent sur ce rapport pour approuver ou désapprouver la
convention conclues.
L’intéressé ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du
quorum et de la majorité.

a.2.Les conséquences en cas de non-respect de la procédure

Toute délibération qui approuve une convention sans le rapport spécial du CAC est nulle. Il en est de
même de toute convention conclue sans l’autorisation préalable du CA si elle a entrainé des
conséquences dommageables pour la société.
a.3.Les conséquences de la décision des actionnaires en AGO
A l’issu de l’AGO, les conventions approuvées ou désapprouvées produisent leurs effets à l’égard des
cocontractants et des tiers sauf lorsqu’elles sont annulées pour fraude.
Cependant, même en l’absence de fraude, les conséquences dommageables pour la société des
conventions règlementées notamment les pertes subit par la société et les bénéfices indus tirés de la
convention peuvent être mises à la charge du dirigeant ou de l’administrateur concerné.

b. Les conventions libres

Ces conventions ne requièrent pas nécessairement l’autorisation préalable du conseil d’administration.
Ce sont des conventions qui portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par une société, d'une manière habituelle, dans
le cadre de ses activités.
Les conditions normales sont celles qui sont appliquées, pour des conventions semblables, non
seulement par la société en cause, mais également par les autres sociétés du même secteur d'activité.
c. Les conventions interdites
À peine de nullité de la convention, il est interdit aux administrateurs, aux directeurs généraux et
aux directeurs généraux adjoints ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres
personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la
société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de
faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction ne s'applique pas aux personnes morales membres du conseil d'administration.
Toutefois, leur représentant permanent, lorsqu'il agit à titre personnel, est également soumis aux
dispositions de l'alinéa premier du présent article.
Lorsque la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique
pas aux opérations courantes conclues à des conditions normales.

B. LA SA AVEC ADMINISTRATEUR GÉNÉRAL

Lorsqu’une SA a un nombre d’actionnaires égal ou inférieur à trois (03), elle a la possibilité de ne pas
constituer un conseil d’administration et elle peut désigner un administrateur général qui assume sous
sa responsabilité les fonctions d’administration et de direction de la société.
 1) Désignation de l’administrateur général
 Qui nomme les dirigeants de la SA ?

-Administrateurs (membres du CA)

-Administrateur général -statut

- PCA -AGO
-PDG Conseil d’administrartion
-DG
-DGA

 Quel est le statut des dirigeants de la SA ?

Ils sont tous actionnaires ou non. Le PCA et le PDG sont administrateurs (mm) et le DG et le DGA
peuvent être administrateurs ou non

Le premier administrateur général est désigné dans les statuts.

En cours de vie sociale, l'administrateur général est nommé par l'assemblée générale ordinaire. Il est
choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux
2) La durée du mandat
La durée du mandat de l'administrateur général est fixée librement par les statuts :
- En cas de nomination en cours de vie sociale cette durée ne peut excéder six (6) ans ;
- En cas de nomination par les statuts cette durée ne peut excéder deux (2) ans.

Ce mandat est renouvelable.

3) Le cumul des mandats
Nul ne peut exercer simultanément plus de trois (3) mandats d'administrateur général de sociétés
anonymes ayant leur siège sur le territoire d'un même État partie.
De même, le mandat d'administrateur général n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats de
président directeur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur
le territoire d'un même État partie.
L'administrateur qui, lorsqu'il accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les
dispositions du premier et du second alinéa du présent article doit, dans les trois (3) mois de sa
nomination, se démettre de l'un de ses mandats.
À l'expiration de ce délai, il est réputé s'être demis de son nouveau mandat et doit restituer les
rémunérations perçues
4) Le cumul des mandats
Sauf clause contraire des statuts, un salarié de la SA peut être nommé DG et aussi un DG peut
conclure un contrat de travail avec la SA à condition que dans les deux (02) cas ce contrat de travail
corresponde à un emploi effectif.
 Le cumul mandat d’administrateur général et statut de salarié est donc possible si les conditions
cumulatives suivantes sont remplies :
- L’existence d’un emploi effectif c’est-à-dire un emploi qui correspond à un contrat réel ;
- L’existence d’un lien de subordination c’est-à-dire que l’administrateur général doit dans
l’exercice de ses fonctions demeurer dans l’état de subordination qui caractérise le contrat de
travail autrement dit, il doit être sous l’autorité et le contrôle de la société ;
- L’existence d’une fonction distincte et d’une rémunération distincte ce qui signifie que les
fonctions salariées doivent présenter un caractère technique, dissociable et séparable du mandat de
d’administrateur général de la société ainsi l’administrateur général doit percevoir une
rémunération en tant que salarié distinct de celle perçue en tant que dirigeant.
En outre, le contrat de travail doit être soumis à l’autorisation préalable de l’assemblée général
ordinaire suivant la procédure relative aux conventions réglementées. A défaut, le contrat de travail est
nul.

5) Les pouvoirs de l’administrateur général (art 498)

L'administrateur général assume, sous sa responsabilité, l'administration et la direction générale de la
société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.
Il convoque et préside les assemblées générales d'actionnaires.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et les
exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées
d'actionnaires par le présent Acte uniforme et, le cas échéant, par les statuts.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes de l'administrateur général qui ne
relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 ci-dessus.
Les clauses des statuts ou les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires limitant les pouvoirs
de l'administrateur général ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.

6) La fin des fonctions de l’administrateur général

Les fonctions de l’administrateur général prennent fin par les évènements suivants :
- Décès ;
- Démission ;
- Révocation par l’assemblée générale ordinaire ;
- Fin du mandat.

PARAGRAPHE 2 : LE CONTRÔLE DE LA GESTION : LA DÉSIGNATION DU CAC

(Art 702)
Les sociétés anonymes ne faisant pas publiquement appel à l'épargne sont tenues de designer un
commissaire aux comptes et un suppléant.
Les sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne sont tenues de designer au moins deux
(2) commissaires aux comptes et deux (2) suppléants.
SECTION 3 : DISSOLUTION

PARAGRAPHE 1 : CAUSES COMMUNES DE DISSOLUTION

La société prend fin :
1°) par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée ; 2°) par la réalisation ou l'extinction de
son objet ;
3°) par l'annulation du contrat de société ;
4°) par décision des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts ;
5°) par la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d'un associé
pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente
entre associés empêchant le fonctionnement normal de la société ;
6°) par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ;
7°) pour toute autre cause prévue par les statuts.

PARAGRAPHE 2 : CAUSES SPÉCIFIQUES DE DISSOLUTION

La SA est dissoute en cas de perte partielle d’actifs.
C’est l’hypothèse dans laquelle les capitaux propres de la société deviennent inférieures à la moitié du
capital social suite aux pertes constatées dans les états financiers de synthèse.

Nous avons la SA avec conseil d’administration et la SA avec administrateur général. Dans une SA
avec CA,

CHAPITRE 5 : LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE (SAS)

La société par actions simplifiée est une société instituée par un ou plusieurs associés et dont les
statuts prévoient librement l'organisation et le fonctionnement de la société sous réserve des règles
impératives fixées par l’acte uniforme. Les associés de la société par actions simplifiée ne sont
responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et leurs droits sont représentés par
des actions.

SECTION 1 : CONSTITUTION

PARAGRAPHE 1 : LES CONDITIONS DE FOND

A. LA CAPACITÉ
La capacité civile suffit pour être associé d’une SAS.
B. LES ASSOCIÉS
La SAS peut comporter un (01) seul associé. Il n’y a pas de nombre maximum d’associés.
C. CAPITAL SOCIAL
La société par actions simplifiée ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Le montant du capital social ainsi que celui du nominal des actions est fixé par les statuts.
D. LES APPORTS
La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie.
Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. (Les apports en
industrie ne peuvent être vendus).

PARAGRAPHE 2 : LES CONDITIONS DE FORME

- Dépôt des statuts au greffe du tribunal ;
- Immatriculation au RCCM ;
- Publication dans un journal d’annonce légal.

SECTION 2 : FONCTIONNEMENT
PARAGRAPHE 1 : LA PRÉSIDENCE
La SAS est dirigée par un président. Les statuts peuvent prévoir en outre un DG ou un DGA qui a les
mêmes pouvoirs que le président. Il y a un seul président.
A. NOMINATION
Art 853-8 alinéa 1
Les statuts fixent les règles de nomination ou de désignation du président.

B. RÉVOCATION
Les statuts fixent les règles de révocation du président.
C. LES POUVOIRS DU PRÉSIDENT
1) Pouvoirs internes (Rapports président-associés)
Les pouvoirs internes du président de la SAS sont librement organisés par les statuts.
2) Pouvoirs externes (Rapports président-tiers)
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société dans la limite de l'objet social.

PARAGRAPHE 2 : LE CONTRÔLE DE LA GESTION 

A. DÉSIGNATION DU CAC
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à
l'article 853-11 ci-dessus.
Sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées
qui remplissent, à la clôture de l'exercice social, deux des conditions suivantes :
1°) total du bilan supérieur à cent vingt-cinq millions (125.000.000) de francs CFA ;
2°) chiffre d'affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA ;
3°) effectif permanent supérieur à cinquante (50) personnes.
La société n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas rempli
deux (2) des conditions fixées ci-dessus pendant les deux (2) exercices précédant l'expiration du
mandat du commissaire aux comptes.
Sont également tenues de designer au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions
simplifiées qui contrôlent, au sens de l'article 174 ci-dessus, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont
contrôlées par une ou plusieurs sociétés.
Même si les conditions prévues aux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un
commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au
moins le dixième du capital.
Si lors d'une augmentation de capital intervenant par compensation de créances sur la société celle-ci
n'est pas dotée d'un commissaire aux comptes, l'arrêté de comptes établi par le président est certifié
exact par un commissaire aux comptes.

B. CONVENTIONS ENTRE LA SAS ET SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIÉS

1) Les conventions libres (art853-15
Font exception aux dispositions de l'article précédent, les conventions portant sur des opérations
courantes conclues à des conditions normales.
2) Les conventions interdites art 853-16
À peine de nullité de la convention, il est interdit au président et aux dirigeants, ainsi qu'à leurs
conjoints, ascendants ou descendants et autres personnes interposées, de contracter, sous quelque
forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en
compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers les tiers.
Cette interdiction ne s'applique pas aux personnes morales dirigeantes.

Sont concernées par les conventions libres, interdites et règlementées, les personnes suivantes :
- Le président ;
- Les dirigeants ;
- Les conjoints ascendants ou descendants ou autres personnes interposées de l’ensemble des
personnes citées ci-dessus ;

2) Les conventions règlementées art 853-14

SECTION 3 : DISSOLUTION