Chapitre 6 

: La société anonyme (SA)

Présentation  :

Elle est représentée comme la reine des sociétés de capitaux il n’y a plus de traces d’intuiti
personae.
C’est aussi la société la plus complexe parce qu’il existe déjà 2 types de sociétés anonymes.
Depuis 1966, nous avons la SA classique avec un conseil d’administration et un président du
conseil d’administration et une SA dites moderne qu’on appelle la SA dualiste avec un
directoire et un conseil de surveillance.
C’est la seule société commerciale où il existe un capital social minimum 37 000 euros et les
apports en industrie sont interdits. Depuis 1990 A été mise en place la SELAFA, et dans les
années 2000 les sociétés à objets sportifs comme l’OM. Enfin en 2OO2 la société européenne
qui est une société anonyme mais à dimensions européennes.

1- Les règles de constitution

a. Les conditions de fond
La SA qu’elle soit classique ou moniste qu’elle fasse appel à l’épargne public ou non, elle doit
obéir aux conditions générales de validité des contrats comme aux conditions particulières.
Ce capital est composé exclusivement d’apport en nature et d’apport en numéraire

Les apports en nature sont obligatoirement évalués par un commissaire aux acomptes s’il n’y
en a pas lors de la création il est désigné à l’unanimité par les fondateurs.

b. Les conditions de forme

- Rédiger les statuts avec les mentions obligatoire et facultatives rédiger par acte notarié
- Les conditions, formalités de publicité

2- Les règles de fonctionnement

SECTION 1 : La gestion classique

Ce sont les SA les plus répandues, néanmoins en CA elles représentent beaucoup moins que
les SA modernes (carrefour, peugeot).

a. Le conseil d’administration
1. Le statut des administrateurs

 La nomination :
Un conseil d’administration est composé de 3 à18 administrateurs parfois 24 en cas de fusion
de SA pendant 3 ans. Il n’est plus nécessaire qu’il soit titulaire d’action. La loi de 2012
impose que le CA doit être composé en recherchant une représentation équilibrée d’hommes
et de femmes. La proportion de chaque sexe ne peut être inférieur à 40%.
Depuis 2020 toutes les SA cotés ou pas sont visés par cette règle.
Cet administrateur peut être une PP ou PM quand l’administrateur est une PM, les statuts
doivent prévoir un représentant PP.
Le tiers du CA ne doit pas avoir plus de 70 ans sauf clause statutaire contraire.
Cet administrateur doit avoir la même capacité juridique que le gérant de la SARL ne pas être
frappé d’incapacité d’interdiction d’incompatibilité. Les administrateurs vont être désignés
 Chapitre 6 : La société anonyme (SA)

pour 6 ans renouvelables et cette nomination doit faire l’objet d’une publicité en marge du
RCS.
En cas de vacances de postes par décés ou démission le CA peut procédé à une cooptation cad
une désignation à titre provisoire d’un nouvel administrateur en attendant la prochaine AG, il
existe 3 types de cooptation :
- La cooptation obligatoire  : elle a lieu quand le nombre d’administrateur tombe en
dessous du minimum statutaire mais reste au-dessus du minimum légal dans cette
hypothèse la cooptation est obligatoire cad que dans les 3 mois de la vacance du poste,
les administrateurs doivent coopter un nouvel administrateur. Cette cooptation devra
être entériné (validé) lors de la prochaine AGO.
Dans l’hypothèse où elle n’est pas validée il faut procédée à une nomination, tous les
actes auxquels aurait pu participer l’administrateur coopter reste valable, et celui-ci
reste coopter pour la durée de l’ancien administrateur.

- La cooptation facultative : elle a lieu quand le nombre des administrateurs malgrès le

départ de l’un d’entre eux reste supérieur au minimum statutaire et supérieur au
minimum légal.

- La cooptation interdite : elle a lieu quand le nombre d’administrateur est devenu

inférieur au minimum légal. Dans ce cas là il n’y a pas de cooptation dans le CA doit
convoquer immédiatement une AGO, en vu de procéder à la désignation d’un nouvel
administrateur.
(feuille scan)

Le cumul des fonctions de l’administrateur :

Un administrateur, ne peut pas cumuler plus de 5 mandats d’administrateurs, ou 5 mandats de

membres du conseil de surveillance dans 5 SA différentes en France.
Ne sont pas pris en compte, les mandats exercés dans les SA contrôlées.
Les mandats exercés dans les SA contrôlés et non côtés ne compte que pour un seul mandat.
(voir tableau)
Une société est considérée comme en contrôlant une autre, quand elle détient directement ou
indirectement une fraction du K et quand elle détient la majorité des droits de votes dans une
autre société.

La rémunération des administrateurs :

Ils sont rémunérés appelé anciennement sous la forme de jetons de présence, cette
rémunération est fixée par l’AGO, qui lors de l’approbations des comptes elle va déterminée
une enveloppe budgétaire concernant la rémunération des dirigeants. Cette enveloppe
budgétaire est remise au CA et c’est le CA qui répartira la somme. Le président du CA à une
rémunération supérieur.
Cette rémunération fait l’objet d’une publicité en marge du RCS.
Ces administrateurs peuvent aussi cumuler un contrat de travail, mais sous certaines
conditions :
- Le tiers du CA ne peut pas avoir un contrat de travail
- Exercé un travail effectif
- Distinct du mandat d’administrateur
- Justifier d’un lien de subordination
 Chapitre 6 : La société anonyme (SA)

- Le contrat de travail doit être antérieur au mandat d’administrateur, toutefois depuis

2012 cette condition a été supprimée pour les SA qui remplissent les critères de la
PME européenne cad :
 La SA à moins de 250 salariés
 CA HT inférieur à 50M ou total bilan inférieur 43M

La cessation des fonctions de l’administrateur  :

Plusieurs événement peuvent conduire l’administrateur a cessé ses fonctions :

- La limite d’âge statutaire ou légal
- En cas de transformation de la SA classique en SA moderne
- En cas de survenance d’un événement personnel (incapacité, interdiction)
- Démission elle doit faire l’objet du LRAR à la société et au PCA (président du CA),
elle ne doit pas être brutale ou intempestive sinon DI
- La révocation de l’administrateur et du PCA : elle se fait en AGO, sans motif ad
nutum. Si l’administrateur estime que sa révocation est vexatoire il peut demander des
DI au tribunal.
Cette cessation de fonction doit faire l’objet d’une publicité en marge du RCS.

b. Les pouvoirs du CA

La loi du 15 mai 2001, a prévu que le CA pouvait opter entre 2 types de direction :
- La direction est confiée à un directeur général et à un PCA
- La direction est confiée à une seule personne physique qui va cumuler les 2 fonctions
(DG, PCA) le président directeur générale PDG.

Il appartient au CA d’en décider la modalité.

Depuis cette loi, le CA a vu ces pouvoirs se modifier et se répartir entre un pouvoir de
gestion, de contrôle et spéciaux.

Pouvoirs de gestion du CA  :

Le CA détermine les orientations de l’activité de la société et ils veillent à leurs mises en

œuvres, sous réserve de ne pas dépasser l’objet sociale et de ne pas empiéter sur les pouvoirs
conférés aux AG.
Dans ces rapports avec les tiers il est engagé même pour les actes qui ne relèvent pas de
l’objet social a moins que les tiers avaient connaissances des statuts, les clauses statutaires qui
limitent les pouvoirs du CA sont inopposables au tiers, et opposables aux actionnaires.

Pouvoirs de contrôle  :

Le CA doit procédé à tous les contrôles qu’il estime opportun et pour se faire il à accés a tout
les informations qu’il estime nécessaire.

Pouvoir spéciaux  :
Il convoque les AG, il établit les comptes, le CA rédige le rapport de gestion, il autorise les
conventions réglementées. Il est chargé de répartir l’enveloppe budgétaire, il nomme et
révoque le PCA, le directeur général et les directeurs générale délégué DGD, modifie le siège
 Chapitre 6 : La société anonyme (SA)

social à condition de le faire ratifier en AGO après, il peut autoriser les cautions donner par la
SA à d’autre société pour une durée maximal d’un an et pour un montant déterminer.

c. Les obligations et la responsabilité du CA

Les obligations du CA -> celui-ci a 5 obligations :

- Obligation de discrétion par rapport aux informations qu’il estime confidentiel
- Obligation de vigilance cad qu’il doit surveiller, contrôler les pouvoirs qui sont
conférés au PCA ou directeur général
- Obligation de diligence cad travailler consciencieusement
- Obligation de loyauté ne rien cacher aux autres administrateurs
- Obligation de moralité ; ne pas commettre d’infraction pénale

La responsabilité civile et pénale du CA  :

La responsabilité civile est engagée en cas de faute de gestion violation de la loi, violation des
statuts cette responsabilité s’exerce sous la forme de 2 actions, l’action individuel préjudice
causé à un salarié, actionnaire ou à un créancier et l’action sociale préjudice causé à la société.
L’action social peut être engagé ut singuli cad par un actionnaire quelle que soit la part sociale
qu’il détient et l’action ut universi cad par plusieurs actionnaires qui représentent 5% du K.
L’action sociale se prescrit par 3 ans à compter du fais dommageable ou de sa révélation.

La responsabilité pénale  :
En cas d’infraction pénale prévu et réprimé par le code pénal.

d. Le fonctionnement du CA

Le CA est un organe collégial cad que c’est collectivement que les administrateurs exercent
leurs fonctions, individuellement ils n’ont aucun pouvoir.
La loi ne prévoit pas de périodicité de réunion, il appartient aux statuts qui vont le prévoir,
néanmoins si le CA ne s’est pas réunis depuis plus de 2 mois, les administrateurs qui
représentent au moins le tiers du CA peuvent demander au PCA de convoquer un CA avec un
ordre du jour précis.
Doit être présent au CA, tous les administrateurs, le commissaires aux comptes
obligatoirement convoqué a tous les CA avec voix consultative, et 2 membres du CSE avec
voix consultative.
Sachant qu’un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur mais dans
la limite d’un seul mandat. Les administrateurs qui participent par vidéo conférence sont
considérés comme présent sauf pour l’approbation des comptes.
Le vote exige un qorum (le nombre des membres pour que le CA puisse valablement délibéré)
qui exige la moitié des membres 50%, une fois le qorum atteint les décisions se prennent à la
majorité des représentants présents ou représentés chaque membre dispose d’une voix. En cas
de partage des voix la voix du PCA est prépondérante.
Enfin après chaque CA, établir un PV du CA paraphé, archivé et publié en marge du RCS.

c. Le président du CA
1- Le statut

A. La nomination
 Chapitre 6 : La société anonyme (SA)

la loi du 15 mai 2001, a prévu la possibilité de dissocié les 2 fonctions de dirigeant dans une
SA :

- Le directeur général
- Le PCA

Il appartient au CA d’autoriser cette scission (éclater la tête en 2).

Dans l’hypothèse où il n’y a pas de scission de la fonction le PCA continue d’exercer seul le
pouvoir de direction et dans ce cas on dit qu’il va cumuler les fonctions de PCA et de DG, on
l’appellera PDG.
Ce PCA est obligatoirement une PP, choisi par les administrateurs. Il peut être actionnaire ou
non, la loi prévoit pour le PCA une limite d’âge de 65 ans sauf clause statutaire contraire.
Ce PCA ne doit pas être frapper d’incompatibilité, d’interdiction, d’incapacité. La durée de
son mondant est équivalent à la durée de fonction d’administrateur car dès qu’il n’est plus
administrateur il ne plus être PCA mais l’inverse est faux.
Il ne peut pas cumuler plus de 5 mandats dans 5 SA différentes donc ne sont pas pris en
compte les mandats exercer dans les sociétés contrôlées. Les mandats exercer dans les
sociétés contrôlées et non côtés ne compte que pour un seul mandat.

La nomination du PCA doit faire l’objet d’une publicité en marge du RCS.

B. La rémunération du PCA

Il est rémunéré comme un administrateur mais celle-ci peut être plus élever. Elle doit faire
l’objet d’une publicité dans le rapport de gestion annuel et voté en AGO, ce PCA il peut avoir
un contrat de travail dans les conditions précités. Ce contrat de travail devra faire l’objet
d’une convention réglementée.

C. La cessation des fonctions du PCA

Les fonctions du PCA peuvent cesser de différente façon :

- Arriver du terme de son mandat si les statuts ont prévu un mandat
- Dès qu’il n’est plus administrateur
- Limite d’âge
- Démission
- Révocation sans motif ad nutum par le CA, s’il estime sa révocation injustifiée et
vexatoire il peut demander des DI
- Le décés
- Les fonctions prennent fin en cas de transformation de SA classique en moderne

2- Les pouvoirs du PCA

Quand le PCA cumule les fonctions de PCA et de DG, il conserve ces attributions classiques,
quand il y a dissociation des fonctions, ( pca et dg ) le PCA perd son pouvoir de direction
général de la SA, et son pouvoir de représentation. Le PCA n’a qu’un pouvoir administratif
( bicéfal ) cad qu’il va veiller au bon fonctionnement des organes de la société et il va
s’assurer que les administrateurs sont bien en mesure de remplir correctement leurs missions.
Ce PCA organise les travaux du CA, il fixe l’ordre du jour, il fixe la périodicité des réunions
du CA et il va présider le CA. PCA quand il y a un DG c’est un organe interne.
 Chapitre 6 : La société anonyme (SA)

3- La responsabilité du CA

Il a la même responsabilité civile et pénale qu’un administrateur. Sa responsabilité civile peut

être individuel quand la faute lui est personnellement imputable mais il peut avoir une
responsabilité solidaire (avec tt les administrateurs) quand il s’agit d’une faute de gestion ou
d’une violation des statuts ou de la loi. Toutefois un administrateur pourra se dégager de sa
responsabilité collective en apportant la preuve par écrit dans un PV qu’il s’était opposer à la
décision.

La responsabilité pénale quand il commet une fraction pénale prévu et réprimé par le code
pénal.

c- le directeur général

1- Le statut du DG

A. Sa nomination

La loi de 2001 peut confier la direction de la SA, à un DG et à un PCA. C’est le CA qui va

décider de ce choix. Quand elle décide de la désignation d’un DG celui-ci est obligatoirement
un PP qui n’est pas obliger contrairement au PCA d’être un administrateur. Ce DG à une
limite d’âge de 65 ans sauf clause contraire. La loi ne prévoit pas la durée particulière d’un
mandat.
Quand le DG est choisi parmi les administrateurs, dès qu’il n’est plus administrateur il ne peut
plus être DG. Il peut aussi être choisi en dehors.
Il est révocable s’il est choisi en dehors des administrateurs par le CA sur juste motif, s’il
estime sa révocation injustifiée il peut demander des DI.
Ce DG ne peut cumuler qu’un seul mandat de DG en France, dans une seule SA et son
mandat de DG va être comptabilisé dans le calcul du cumul des 5 mandats. Un 2ème mandat de
DG peut être exercer dans une sa contrôlé par la SA. Une PP qui exerce un mandat de
direction DG DGU, membre du directoire peut détenir un nombre illimité de mandat
d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance dans des société côtés ou non
contrôlés par la société dans laquelle le mandat de direction est exercé.

Une fois qu’il est désigner son nom doit faire l’objet d’une publicité.

B. La rémunération
Il appartient au CA de déterminer la rémunération du DG, cette rémunération est déterminé
comme pour l’administrateur, il peut cumuler un contrat de travail au sein de la SA aux
conditions identiques de celles de l’administrateur. Cette rémunération doit faire l’objet d’une
approbation en AGO et publicité en marge du RCS.

2- Pouvoir du DG
Le DG est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au sein de la
SA.
Il représente la SA à l’égard des tiers, il à la signature sociale. On dit que la SA est engagée
même pour les actes du DG qui ne relévent pas de l’objet social. A moins que les tiers avaient
connaissances des statuts.
 Chapitre 6 : La société anonyme (SA)

Quand la direction générale est assurée par un DG, ce dernier peut demander au PCA de
convoquer un CA avec un ordre du jour précis.

3- La responsabilité du DG
Le DG en cours la même responsabilité civile et pénale qu’un administrateur, qu’il soit ou
non administrateur.

d- Les directeurs généraux délégués DGD

1- Le statut du DGD
A. Nomination

Il appartient au DG quand il souhaite être assister dans sa mission, de proposer au CA la

nomination d’une ou plusieurs PP, chargés de l’assister dans sa gestion. Pas plus de 5 DGD.
Ces DGD sont obligatoirement des PP non frappé d’incapacité interdiction incompatibilité,
choisis soit parmi les administrateurs soit en dehors. Limite d’âge de 65 ans sauf clause
contraire.
Pas de durée de mandat particulier, dès qu’il n’est plus administrateur il ne peut plus être
DGD.

Ils ne sont pas frappé par la règle du cumul des mandats.

Leurs mandats de DGD ne compte pas dans le cumul des 5 mandats.
La nomination doit faire l’objet d’une publicité.

B. la rémunération
Il appartient au DG de proposer au CA de voter une rémunération concernant les DGD. Les
DGD peuvent cumuler un contrat de travail dans les mêmes conditions qu’un administrateur
par contre leur contrat de travail ne fais pas l’objet d’une convention règlementée
contrairement au contrat de travail des administrateurs. Leur rémunération doit faire l’objet
d’un rapport de gestion qui va être approuver par l’AGO.

C. La cessation des fonctions

Ils sont révocables sur juste motif par le CA sur proposition du DG, si le DGD estime sa
révocation injustifiée il pourra demander des DI.

D. Les pouvoirs des DGD

Chaque DGD, a les pouvoirs qui lui ont été confiés par le CA, en accord avec le DG.

E. La responsabilité des DGD

Quand il est administrateur (ce qui est rare) il a la même responsabilité civile et pénale qu’un
administrateur.
Quand il est choisi en dehors des administrateurs, il a une responsabilité civile et pénale
propre à sa mission. il a une responsabilité civile extra contractuelle quand il cause un
dommage à un tiers et responsabilité civile contractuelle quand il cause un dommage dans
l’exercice de sa mission , apporter la preuve d’un fait générateur d’un dommage et d’un lien
de causalité.

SECTION 2 : La gestion moderne

 Chapitre 6 : La société anonyme (SA)

On l’appelle aussi la forme dualiste (contraire moniste), cette forme elle est d’inspiration
germanique, et elle date de 1966. Cette forme peut être mise en place directement lors de la
création de la SA ou après transformation de la SA classique. Elle ne représente que 9% des
SA française, les sa avec un CA important ont adopter cette forme dualiste. Elle repond au
critique qui ont été faites à la SA classique.
1ER critique à l’encontre du CA, il est constaté que le CA ne joue qu’un rôle passif car c’est le
PCA ou le DG qui dirige la SA.
2ÈME condition : On dit aussi que le contrôle des actionnaires sur les dirigeants de la SA
classique est très insuffisant, il n’y a pas de séparation des pouvoirs entre les pouvoirs de
gestion et les fonctions de contrôle.

L’organisation dualiste, avec un directoire et un conseil de surveillance est beaucoup plus

rationnelle. Car dans cette forme moderne on constate que la gestion est confiée au directoire
et on constate que le contrôle est confié au conseil de surveillance. Ce qui représente une
séparation des pouvoirs qui favorise la prise de décision.

A. Le directoire
1-Le statut du directoire
a. La nomination
Le directoire est un petit organe puisqu’il est composé de 2 à 5 membres PP exclusivement,
actionnaires ou non.
Cependant, 2 exceptions existent :
- Le capital de la SA est inférieur à 150 000 euros, il est possible que le directoire ne
soit composé que d’un seul membre apellé le directoire général unique DGU
- Quand la SA est côté en bourse le directoire peut être composé jusqu’à 7 membres

Obligatoirement PP, non frappé des 3 I, ils sont désignés par le conseil de surveillance qui
désignera parmi eux un président. Il y a une limite d’âge de 65 ans sauf clause statutaire
contraire, pour le directoire il existe le principe de l’équilibre entre les hommes et les femmes.
Les membres du directoire ne peuvent être qu’une seule fois membres, sauf dérogation
possible dans une société contrôlé coté ou non.
Quant au cumul des mandats, le statut du membre du directoire est pris en compte dans le
calcul des cumuls des 5 mandats.
Il existe une incompatibilité entre les fonctions de membres du directoire et membre du CS
dans la même SA.
Ils sont nommés pour un mandat de 4 ans et sont rééligible, les statuts peuvent prévoir un
mandat entre 2 et 6 ans.
La nomination doit faire l’objet d’une publicité.

b. La rémunération
C’est le conseil de surveillance qui va décider de la rémunération du directoire. Cette
rémunération fait l’objet d’un rapport de gestion, elle sera également publiée.
Les membres du directoire peuvent cumuler en plus de leur rémunération de membre du
directoire un contrat de travail, aux 3 conditions : travail effectif, distinct, lien de
subordination

c. La cessation des fonctions des membres du directoire

Ils peuvent cesser soit :
- Par la survenance d’un événement personnel (incapacité, incompatibilité) ;
 Chapitre 6 : La société anonyme (SA)

- Limite d’âge statutaire ou légal ;

- Démission : intempestive -> DI ;
- Révocation : en AGO, sur proposition du CS mais sur juste motif, toute fois les statuts
peuvent prévoir que les membres du directoire soit révoqué uniquement par le CS sur
juste motif s’il estime sa révocation injustifiée il peut demander des DI ;
Quant au président du directoire il ne peut être révoquer que par le CS, celui-ci le
nomme et le révoque il ne peut pas avoir de clause contraire. (révocation injustifiée
DI)
S’il est révoquer en tant que PD il reste membre du directoire, s’il avais un contrat de
travail il va le conserver

d. Les pouvoirs du directoire

Le directoire à 2 types de pouvoirs : des pouvoirs généraux et des pouvoirs spéciaux

Pouvoir généraux  :
On dit que le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société. Ces pouvoirs sont exercés dans la limite de l’objet social.
Le directoire ne doit pas empiéter sur les pouvoirs confiés au CS ou au AG.
Dans ces rapports avec les tiers, le directoire engage la SA même pour les actes qui ne
relévent pas de l’objet social à moins que les tiers avaient connaissance des statuts.
Le PD est le seul qui a la signature sociale, et qui engage la société à l’égard des tiers. Les
clauses statutaires qui limitent les pouvoirs du PD sont inopposables au tiers et opposables
aux actionnaires.

Pouvoirs spéciaux  :
Le directoire rédige les comptes, ces comptes seront soumis au CS, il va une fois par semaine,
par trimestres selon la périodicité choisis établir un rapport sur la bonne marche de la société.
Ce rapport est également soumis au CS. Le directoire convoque également les AGE, AGO.
Depuis 2004, l’AGO peut déléguer sa compétence au directoire pour procéder à
l’augmentation de K sans passer par l’AGE.
Le PD, il organise les travaux du directoire, fixe la périodicité des réunions du directoire, il
préside chaque réunion du directoire, il va aussi établir le PV de la réunion du directoire.

e. La responsabilité des membres du directoire

Elle est identique en tout point à celle d’un DG de la SA classique (voir cours) pénale ou
civile.

d. Le fonctionnement du directoire
On dit que la loi ne contient aucune disposition relative aux délibérations du directoire cad
qu’il appartient aux statuts de fixer la périodicité des réunions, de fixer les conditions de
convocation et les conditions de qorum et de majorité. Dans le silence des statuts la loi ne
prévoit pas de qorum donc pas de qorum et les décisions se prennent à la majorité par tête.
Un PV doit être établis par le PD paraphé, archivé.

Le conseil de surveillance

Dans la SA moderne il est considéré comme étant l’organe de contrôle.

1-Le statut
 Chapitre 6 : La société anonyme (SA)

Le statut des membres du CS est identique à celui des administrateurs voir suppra.
Le Président du CS est obligatoirement une PP.
Concernant le contrat de travail on retrouve la condition du tiers du CS, il n’y a pas de
condition d’antériorité du contrat de travail.

a. Les pouvoirs
Le CS à des pouvoirs généraux et spéciaux

Pouvoirs généraux :
Le CS exerce un contrôle permanent de la gestion de la SA qui est faite par le directoire, à
cette effet le CS peut a toute époque de l’année effectuer les contrôles qu’il estime opportun.
Notamment à partir des rapports rédiger par le directoire tous les semestres, tous les mois etc.
mais en aucun cas le CS représente la SA à l’égard des tiers

Pouvoirs spéciaux
Le CS nomme le PCS, membres du directoire, PD, il révoque le président et il peut même les
membres du directoire si les statuts l’on prévu. Il fixe également la rémunération, il établi le
rapport annuel de gestion qui sera présenté à l’AGO, il a la possibilité de convoquer les AG
quand le directoire et défaillant. Le CS va répartir la rémunération entre les membres du CS.
Le CS peut également autoriser les conventions réglementés et peut autoriser les cautions et
garanties qui sont donné par la SA pour une autre SA, Et il assure la cooptation des membres
du directoire. Le CS peut déplacer le siège social tout en le faisant ratifier en AGO

La responsabilité des membres du CS

Les membres du CS ne doivent pas s’immiscer dans la gestion, donc il n’assume aucune
responsabilité civile et pénale comme un administrateur. Il assume une responsabilité civile et
pénale en cas de faute personnel commise dans l’exécution de leur mandat sur la base de ma
responsabilité civile contractuelle ou extra contractuelle. Pour le pénale il peuvent être
poursuivis pour complicité d’abus de bien social, d’agissement frauduleux.

Le fonctionnement du CS
Il doit élire parmi ces membres un président et parfois même un vice président qui sont
obligatoirement PP, actionnaires ou non.
Les réunions du CS sont déterminées par les statuts quant à la prise de décision dans le CS on
requiert un qorum qui est de moitié des membres du CS présent ou représenter, vote à la
majorité par tête. Établir un pv par le président, puis publicité.

SECTION 3 : Les assemblées d’actionnaires

Les actionnaires

En contrepartie de l’apport effectué lors de l’entrée de la société, l’actionnaire dispose d’un

titre dans le capital que lui confère 2 séries de prérogatives

A- Les droits des actionnaires

Le droit à l’information des actionnaires

 Chapitre 6 : La société anonyme (SA)

Ce droit peut être permanent ou occasionnel,

Le droit à l’information permanente : à toute époque de l’année, les actionnaires peuvent
obtenir la communication des documents sociaux sur les 3 derniers exercices, ainsi que les
feuilles de présences, ainsi que la liste des organes dirigeant (le nom des membres du
directoire, CS, et du ou des CAC) ils ont également accès aux rémunérations des organes
dirigeants.
Dans l’hypothèse où on leur refuserait ces documents, les actionnaires peuvent les obtenir en
entamant une procédure de référé.

Le droit à l’information occasionnel : il consiste avant tout tenue d’AG, dès la convocation
(15j au plus tard avant tenue d’ag) chaque actionnaire quel que soit sa part du capital peut
prendre connaissance de la liste des dirigeants, des comptes bilan CR, de l’ordre du jour, et
avoir accès au projet de résolution point abordé non mis a l’ordre du jour. Ainsi qu’accès au
rapport annuel de gestion qui concerne la situation économique de l’entreprise.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites sur l’ordre du jour, d’interpeller le
dirigeant (CA ou directoire) sur l’ordre du jour.

Le droit d’alerte :
Chaque actionnaire qui détient au moins 5% du K peut poser à chaque époque de l’année des
questions écrites aux dirigeants dans la limite de 2 par an, sur tout fais de nature à
compromettre la continuité de l’exploitation. Le dirigeant à l’obligation de répondre

Le droit à l’expertise de gestion :

L’expertise de gestion ce fait en 2 étapes :
- 1er étape : les actionnaires qui détiennent au moins 5% du K doivent poser par écrit
une question au dirigeant sur une ou plusieurs opération de gestion, le dirigeant à
l’obligation de répondre,
2ème étape : si la réponse est insatisfaisante ou absence de réponse, les actionnaires qui
détiennent 5% peuvent demander au TC la désignation d’un expert de gestion, qui
vont établir un rapport sur l’opportunité de l’acte de gestion.

Le droit de vote :
Toute actionnaires a le droit de participer à la prise de décision collective soit en étant lui-
même présent soit en se faisant représenter par un autre actionnaire, par son conjoint qui n’est
pas actionnaire, pascsé, pour la société côté par toute personne de son choix.
En principe, l’actionnaire dispose d’un droit de vote qui est proportionnel à la quote part que
représente ces actions.
Mais dans la SA, le droit de vote peut être supprimer c’est le cas des actions de préférence
(droit de vote double triple ou aucun) les statuts peuvent prévoir aussi des restrictions.
SA côté l’attribution d’un droit de vote double est très souvent systématique sauf clause
statutaire contraire.

Les droits pécuniaires :

Le droit aux dividendes, c’est-à-dire le droit de percevoir sa quote part de bénéfice, qui
doivent être distribuer au plus tard dans les 9 mois qui suivent.

Le droit au bénéfice mis en réserve (pas dividende l’année passer mis en réserves)

 Chapitre 6 : La société anonyme (SA)

Le droit préférentiel de souscription :

Le droit au boni de liquidation : s’il y’a du bonus à la liquidation qui se partage, si y’a pas de
boni remboursement de l’apport effectuer.

B- Les obligations

 L’actionnaire à l’obligation d’effectuer un apport, et obligation de libéré l’apport en

numéraire de moitié et l’autre moitié sur 5 ans.
 Contribuer aux pertes en proportion de leurs apports

C- Les assemblées d’actionnaires

On en distingue 3 :
L’AGO, l’AGE, l’assemblée générale mixte.

Les règles communes aux AG d’actionnaires :

- La convocation : les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil
d’administration dans la SA classique soit par le directoire dans la SA moderne ou par
le CS. En cas de carence les AG peuvent être convoquer par le CAC ou bien par un
actionnaire qui détient au moins 5% du K, qui va demander en justice la désignation
d’un mandataire qui sera chargé de convoquer une AG. Cette convocation doit
parvenir aux actionnaires dans les 15 jours qui précède l’AG, en cas de seconde
convocation si le qorum n’est pas atteint le délai est de 8 jours. Les convocations se
font par l’insertion d’une annonce dans la presse. Seuls les titulaires d’action
nominative les recevront par courrier, toute actionnaires qui en fais la demande peut la
recevoir par courrier éléctronique.
- L’ordre du jour : celui-ci correspond à la liste limitative des décisions qui devront
être examiné durant l’AG, en principe c’est l’organe qui convoque l’AG qui réalise
l’ordre du jour. Toute actionnaires qui détient au moins 5% du K à le droit de
demander de modifier l’ordre du jour.
- Participation : les actionnaires présents ou les personnes qui les représentent doivent
signer une feuille de présence. Ces feuilles de présences vont permettre d’établir le
qorum. Les actionnaires peuvent décider de participer aux AG par vidéo conférence
sauf pour l’approbation des comptes et sont considérés comme présent, la SA est tenue
donc de mettre en place un site internet. Les actionnaires peuvent aussi y participer en
se faisant représenter par procuration, le vote de cette personne doit arriver 3 jours
avant la tenue de l’AG. Doivent assister au AG le CAC avec voix consultative, et les
représentant du CSE, l’ancien CE avec voix consultative. Les votes ne sont jamais
justifiés.
- Le procès verbal: doit être établi en mentionnant le nombre de voix réunis des
actionnaires ce qui va permettre de dégager la majorité, dater, signer, paraphé et
déposer au greffe du TC.

La tenue de l’AGO  :
a. La compétence de l’AGO
 Chapitre 6 : La société anonyme (SA)

Elles sont compétentes pour toutes décisions qui n’entrainent pas la modification des statuts.
La seule obligatoire est l’AGEA celle qui approuve les comptes dans les 6 mois de la cloture
de l’exercice. Cette AGO qui fixe la rémunération globale du CA ou du CS, et elle désigne
aussi le cac car obligatoire et qui autorise les conventions réglementées.

b. Les règles de qorum et de majorité

Il faut un qorum (nombre minimum d’action détenu par les actionnaires présents ou
représenter) il est d’1/5ème du K sur 1er convocation, sur 2nd il y en a plus.
Pour les SA côté, les statuts peuvent prévoir un qorum plus élevé, une fois atteint on va
discuter de l’ordre du jour, et puis le vote. Les décisions sont prises à la majorité du K.
Les votes blancs ou nul sont comptabilisés comme étant négative.

La tenue de l’AGE  :
a. Compétence de l’AGE
Uniquement en cas de modification statutaire : augmentation K, liquidation, modification
forme juridique

b. Les règles de qorum et de majorité

Sur 1er convocation qorum ¼, sur 2Nd 1/5ème, entre la 1er et la 2ème convocation : délai de
carence de 2 mois, les décisions se prennent au 2/3 des actionnaires présents ou représentés.

La tenue de l’AG mixte  :

a. Compétence
Dans les SA côtés en bourses, au lieu de tenir une AGO et une AGE, les dirigeants de cette
SA peuvent recourir à la convocation d’une AG mixte cad que la convocation va comporter
un ordre du jour AGO, et un ordre du jour AGE et tout à lieu en même temps.

b. Les règles de qorum et de majorité

On aborde les règles du jour qui relève de l’AGO, vérifier le quorum puis le vote de l’ordre du
jour AGO à la majorité du K. Puis l’ordre du jour AGE, vérifier le qorum, puis vote au 2/3.

D- La cession des actions