SARL

Société a responsabilité limité, demeurant à mi-chemin entre les sociétés de personnes et de

capitaux, la SARL demeure, néanmoins, une entité qui est fondée sur la considération des
qualités personnelles de ses membres
Les parts sociales réparties entre les associés ne sont pas librement cessibles. Leur cession
.obéit à de nombreuses restrictions

Les associés d’une SARL n’ont pas la qualité de commerçant et ne doivent pas avoir les
conditions nécessaires à l’acquisition de cette qualité. En contrepartie, leur responsabilité est
aussi limitée au montant des apports qu’ils ont fournis.

La dissolution peut etre dû a des causes touchant les associés (liquidation judiciaire, 
incapacité ou décès d'un associé sauf disposition statutaire) ou la situation financiere
(Infériorité des capitaux propres au quart du capital statutaire: Décision des
associés: 3 mois à compter de la clôture À défaut: Réduction ou reconstitution du
capital lors du prochain exercice Jugement sur requête de tout intéressé)

Section I : Conditions de validité

la validité d’une société à responsabilité limitée est tributaire de la réunion de deux catégories
de conditions. La première est celle qui concerne les associés. La seconde se rapporte au
capital

Paragraphe I : Les conditions relatives aux associés :

la SARL peut être fondée par un seul associé. Ce fait doit dans ce cas être bien mentionné au
niveau de sa dénomination qui doit préciser qu’il s’agit d’une société à associé unique.

Aucune société à responsabilité limitée ne peut être comprendre un nombre d’associés supérieur
à cinquante. En cas de dépassement, la personne morale doit être obligatoirement transformée
en société anonyme.

Paragraphe II : Les conditions relatives au capital:

La constitution d’une société à responsabilité limitée n’exige actuellement aucun capital

minimum. Néanmoins, le fait qu’aucun minimum n’est exigé ne signifie guère que le capital
qui est un élément constitutif du contrat de société ne doit faire l’objet d’aucune détermination
statutaire. La validité du contrat de toute société, y compris celle ayant la forme d’une SARL
est tributaire de la détermination de cet élément. L’importance de cette détermination demeure
dans le fait qu’elle est indispensable à la répartition des parts sociales entre les associés.

Toutes les parts sociales déterminées dans les statuts et constituant le capital social doivent être
intégralement souscrites. La souscription est un acte juridique qui peut être assimilé à une
promesse ferme d’acquisition. Elle doit être distinguée du versement qui doit être fait de façon
effectif en faveur de la personne morale qui est dit libération. L’accomplissement de ce
deuxième acte juridique diffère en vertu de la nature de l’apport effectué tell qu’il sera précisé
dans la section suivante.
 Section II : Les apports

Etant donné sa fragilité financière caractérisée notamment par l’absence d’un capital minimal,
le législateur a décidé d’exclure les apports en industrie du domaine de la SARL. Les associés
de cette structure sociétale ne peuvent effectués que des apports en numéraire ou en nature.

Paragraphe I : Apports en numéraire:

Les apports en numéraire doivent être libérés d’un quart lors de la souscription. Le reste doit
être libéré dans un délai de cinq ans. En attendant, aucune nouvelle souscription à de nouvelles
parts ne pourrait avoir lieu avant la libération totale des parts.

Paragraphe II : Apports en nature:

Les apports en nature doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports. Ce
dernier doit être désigné soit à l’unanimité soit par ordonnance du président du tribunal du
commerce compétent, statuant en sa qualité de juge des référés.

Les associés de la SARL peuvent, néanmoins, exclure à l’unanimité le recours à un

commissaire aux apports. Cette exclusion ne peut avoir lieu qu'en la réalisation de deux
conditions. La première est que la valeur de tout apport en nature, à titre individuel, ne doit pas
excéder 100.000 DH. La seconde consiste dans le fait que la valeur totale de tous les apports en
nature ne doit pas excéder la moitié du capital social.

A défaut du commissaire aux apports, ou lorsque la valeur retenue par les associés est différente
de celle que le commissaire aux apports a déterminée dans son rapport d’évaluation, les
associés seront considérés comme étant personnellement et solidairement responsables de toute
surévaluation pendant cinq ans.

Section III : Cession des parts sociales

Les parts sociales d’une SARL ne sont pas librement cessibles. Néanmoins, la loi sur les
sociétés commerciales distingue entre la cession faite en faveur d’un associé et celle dont
bénéficie un tiers.

Paragraphe I : La cession à un associé:

Une cession de cette nature est en principe libre. Cependant, les statuts peuvent prévoir une
clause d’agrément (incluse dans les statuts d'une société. Elle vise à donner aux associés le
pouvoir d'approuver ou de refuser la cession des parts sociales d'un associé à un tiers).
L’objectif de cette insertion demeure dans le fait d’astreindre la validité de la cession à
l’agrément fourni par les associés autre que celui qui a souhaite céder ses parts.

Paragraphe II : La cession à un parent :

Par parent on entend le conjoint, les parents ou les alliés jusqu’au deuxième degré inclus
(membres de la famille par marriage: beaux-parents, les beaux-frères et belles-sœurs). Une
cession de ce genre est en principe libre. Cependant, les associés peuvent d’un commun accord
écarter cette liberté et prévoir, dans les statuts, une clause d’agrément.
En cas de deces ; Idem en principe libre sauf clause d'agrement prevue par les statuts

Paragraphe III : La cession à un tiers:

Cette cession ne peut pas avoir lieu librement. Elle doit être autorisée par une majorité en capital
titulaire de ¾ des parts sociales.

Les associés qui refusent d’agréer la cession disposent d’un délai de 30 jours pour acquérir les
parts (acquerir eux memes) ou trouver un autre cessionnaire. En dernier recours (cad que
personne n'a acheté), la solution peut consister en le rachat des parts cédées par la société elle-
même, avec obligation dans ce cas de figure, de procéder à une réduction du capital social.

Section IV : Les organes sociaux

Une société à responsabilité limitée abrite trois principaux organes sociaux. Ces derniers sont
respectivement le gérant qui se charge des actes de gestion, le commissaire aux comptes et
l’assemblée générale chargé du contrôle.

Paragraphe I : Le gérant

La gérance est l’organe clé au sein d’une SARL. sa nomination et les causes et les conditions
nécessaires à sa révocation ont été soumises à un régime juridique clair pour éviter tout
confusion pouvant être à l’origine d’une situation litigieuse. Même s’ils sont en principe très
larges, les pouvoirs dont dispose le gérant ont fait l’objet d’une limitation considérable,
fondée sur les intérêts de la personne morale.

I- Nomination du gérant:

Eligibilité: personne physique ( associé ou tiers)

Modalité: La nomination du gérant peut être faite dans les statuts ou dans un acte séparé. Dans
ce dernier cas, la résolution ne peut être valablement adoptée qu’à une majorité de ¾ des parts
sociales. Cette majorité peut être, néanmoins, allégée. En effet, les associés peuvent convenir
dans les statuts que l’adoption de cette décision peut se réaliser à une majorité inférieure.

La durée du mandat attribué au gérant est une question conventionnelle. Elle peut être
déterminée librement par les associés dans le cadre des statuts. A défaut, et en cas de silence de
ces derniers, le mandat sera présumé comme étant égal à une durée de trois ans.

II- Révocation du gérant:

La révocation du gérant peut être faite selon deux modalités. La première, qui peut être qualifiée
d’habituelle, est celle qui découle d’une décision de l’assemblée générale. La seconde, qui a un
caractère exceptionnel, est effectuée par voie judiciaire.

A- Décision de l’AG :

La révocation du gérant est une décision qui ne pourrait être adoptée qu’à une majorité de ¾
des parts. Cette règle est d’ordre public.
Toute révocation faite sans motif valable donne au gérant le droit à réparation. Cette dernière
pourrait être prononcée par voie judiciaire dans le cadre d’une action en réparation intentée par
le gérant à l’encontre de la société.( cad il a le droit d'obtenir une compensation financière ou
d'autres formes de reparation )

B - Voie judiciaire :

La révocation du gérant peut aussi être provoquée par voie judiciaire. Une requête peut, à cet
effet, être présentée au tribunal compétent.(cad un associé peut demander au tribunal
compétent de révoquer le gérant en présentant une requête.) Le requérant, qui doit avoir la
qualité d’associé, n’est pas obligé de répondre aux conditions relatives aux parts sociales dont
il est propriétaire ( la quantité de ses parts n'est pas importante). Cette requête doit, tout de
même être fondée sur un motif valable

III- Les Pouvoirs:

Le gérant d’une société à responsabilité limitée est habilité à accomplir tous les actes de gestion.
Il dispose de la signature sociale et représente la société vis-à-vis des tiers.

Les limitations statutaires, qui apportent des restrictions quant aux pouvoirs dont dispose le
gérant, sont valables uniquement entre les associés (le gérant est tenu de respecter ces
restrictions et personne n'est suppose etre au courant). Elles ne sont en aucun cas opposables
tiers (les tiers ne sont pas necessairement au courant des restrictions internes définies par les
statuts.)

Les actes qui dépassent l’objet social statutaire sont opposables à la société (Lorsque le gérant
accomplit des actes qui dépassent l'objet social cad son activité, la société peut être tenue
responsable de ces actes, même s'ils ne sont pas conformes à ce qui est prévu dans les statuts.).
Cette opposabilité cesse si celui qui en a intérêt prouve que les tiers en avaient connaissance.

En revanche, en cas de silence statutaire les pouvoirs du gérant dans ses rapports avec les
associés non gérant sont étendus jusqu’à l’intérêt social (ce qui est bénéfique et conforme aux
intérêts de la société dans son ensemble.). Par conséquent, il échoit aux associés qui désirent
limiter les pouvoirs du gerant au niveau de l’activité de la société de le préciser clairement dans
les statuts. (ajouter quelques modif dans les statuts pour limiter le pouvoir du gerant)

IV- Cas de pluralité de gérant:

Une société à responsabilité limitée peut avoir à sa tête plusieurs gérants. Cette situation peut
être voulue par les associés en découlant des dispositions statutaires ou conventionnelles
expresses, comme elle peut être due au silence marqué par les statuts relativement à la question
de la désignation du gérant.

En cas de pluralité des gérants, chacun d’entre eux sera habilité à accomplir individuellement
tous les actes de gestion. Les gérants autres que celui qui se prépare à accomplir un acte de
gestion auront, néanmoins, la possibilité de faire opposition à cet acte avant son
accomplissement. Cette opposition ne peut produire ses effets que lorsqu’elle est faite
conformément à un formalisme et dans des délais déterminés.
L’opposition n’est opposable qu’aux tiers qui ont eu connaissance (le simple fait d'exprimer
une opposition interne au sein de la société ne rend pas automatiquement cette opposition
opposable à tous les tiers extérieurs). Par conséquent, le cogérant qui souhaite agir en
annulation de l’acte accompli nonobstant son opposition doit procéder à sa notification au tiers.(
informe officiellement le tiers de son désaccord et de son opposition à l'acte en question.)

IV- Limitation:

Les attributions du gérant d’une SARL sont soumises à deux types de limitations. Les
conventions réglementées et les emprunts pouvant être contractés auprès de la société.

A- Les conventions réglementées: (les accords conclus entre la société et l'un de ses
dirigeants ou actionnaires)

Les conventions réglementées doivent être soumises à l’assemblée générale en vue de leur
homologation (leurs approbations et accord officielles pour assurer la transparence et la
légitimité des conventions réglementées.) ultérieure. Cette formalité (homologie) doit être
observée lorsque qu’aucun commissaire aux comptes n’est nommé. Le gérant doit établir un
rapport spécial à cette occasion pour le soumettre aux regards de l’organe suprême.

Les parts sociales appartenant à l’associé concerné par la convention sont exclus. Elles ne
doivent pas être prises en considération dans le calcul du quorum (nombre minimum de
participants requis pour que l'assemblée générale puisse délibérer valablement) et de la
majorité nécessaire à l’octroi de l’homologation.( le vote pour aprouver la convention ou pas)

B- Interdiction d’emprunter de la société

Le fait d’emprunter de la société est un acte qui peut représenter certains risques pour la
personne morale (la société ne peut pas emprunter de l'argent).le législateur préfére renforcer
les mesures. Se renforcement consiste en l’interdiction pure et simple dudit acte.

Organe de gestion: Gerant

Organes de controle: commissaure aux comptes, assemblée generale, associés

Paragraphe II : Le commissaire aux comptes

La nomination d'un commissaire aux comptes peut devenir obligatoire dans les sociétés à
responsabilités limitée. Ce changement concerne les sociétés qui réalisent un chiffre d'affaires
égal ou supérieur à 50.000.000 DH. Dans les autres sociétés réalisant un chiffre d’affaires
inférieur la nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas totalement exclue. Cette
décision demeure facultative et donc soumise à l’appréciation de l’organe social compétent.

La nomination du commissaire aux comptes relève de la compétence de l’AG. Cette dernière

statue sur cette résolution à la majorité des ¾ des parts sociales. Cette majorité n’est exigée
qu’en cas de silence des statuts ou lorsque ces derniers l’ont expressément prévue. Cela
implique que les associés peuvent se mettre d’accord dans le pacte social sur une majorité
inférieure.(1/4)
 Paragraphe III : Assemblée générale

Deux types d’assemblées générales. Chacune de ces deux assemblées dispose de compétences
clairement déterminées. Elle ne peut tenir ses réunions et délibérer qu’on la réalisation de
plusieurs de conditions formelles de validités.

La presence physique est obligatoire sauf s'il y'a une consultation ecrite prevue par les statuts,
on peut etre representer par un conjoint, un associé , ou une tiers mandataire si autorisé par les
statuts

I – classification des assemblées générales

A- Assemblée générale annuelle obligatoire :

L’assemblée annuelle obligatoire est celle qui doit être tenue obligatoirement une fois par an
dans des délais et une périodicité qui sont clairement déterminés par la loi. La tenue de cette
assemblée ne pourrait avoir lieu qu’en la présence physique des associés participants.

B- Assemblée générale facultative:

L’assemblée générale facultative est celle dont la tenue dépend de la volonté des associés et de
la survenance d’événement exceptionnel qui doit être exposé et traité par l’organe suprême.
Cette assemblée dispose de pouvoirs plus larges qui lui autorisent l’introduction de modification
sur le pacte social.

II- Les compétences:

L'AG obligatoire d’une SARL est dotée des mêmes compétentes qui s’exerce annuellement
suite à la clôture de l’exercice social: validation des comptes sociaux et l’affectation du
résultat.(organe de controle)

Les attributions octroyées à l’assemblée générale facultative sont d’un ordre très divers. Elles
se rapportent à la désignation des membres de l’organe de gestion, à l’autorisation de certains
actes ou leur homologation ou à la modification du pacte social.

La désignation du gérant au sein d’une SARL relève de la compétence de l’assemblée générale.

Il en est de même pour l’acte de révocation.

Même si disposant de pouvoirs très larges et de la signature sociale, les pouvoirs du gérant
d’une SARL sont tout de même limités par les dispositions légales ou statutaires qui attribuent
l’habilité à accomplir certains actes de gestion à un autre organe social qui est l'AG qui
intervient dans ce cas en vue de l’accomplissement des actes de gestion et non pas comme
organe de contrôle. Cette même assemblée intervient aussi entant qu’organe d’homologation
ou l’autorisation de tout acte faisant partie des conventions réglementées.

L’introduction des modifications des dispositions statutaires constituent la dernière attribution

de l’assemblée générale facultative d’une SARL.

III- Modalités des réunions :

Les réunions de l’assemblée générale ne peuvent être tenues que selon des modalités
déterminées par la loi. Ces dernières aboutissent à la tenue d’une réunion physique ou une
consultation écrite adressée à tous les membres dans les formes prévues par les statuts.

A- La convocation:

L’assemblée générale se réunit à l’initiative du Gérant. Cette assemblée peut aussi se réunir à
l’initiative un mandataire désigné par le président des référés.(procedure judiciaire d'urgence)

La désignation de ce mandataire spécial est effectuée par ordonnance rendue(demande formelle

devant une autorité compétente) sur requête présentée par des associés disposant de la moitié
des parts sociales, indépendamment de leur nombre, ou seulement d’un ¼ des parts sociales
et représentant ¼ en nombre global d’associés.

L’ordonnance de désignation ne peut être rendue qu’après l’expiration du délai prévu par la
loi.( délai pour garantir que toutes les parties concernées disposent d'un temps raisonnable
pour réagir à la demande de tenue de l'assemblée générale) La durée de ce dernier est égale
au moins à quinze jours à compter de la réception par le gérant de la demande de tenue de
l’assemblée générale.

La convocation à l’assemblée générale doit avoir lieu au moins quinze jours avant la tenue de
AG. Cet acte peut être adressée aux associés par tout moyen, y compris par celui d’une lettre
recommandée avec accusé de reception(mode spécifique pour informer les associés de la tenue
de l'assemblée générale.). Les associés ont aussi le droit de recevoir au même temps l’ordre du
jour.

La violation de ces formalités peut engendrer l’annulation du procès verbal des délibérations.
Cette sanction est mise à l’écart en cas de présence ou de représentation de tous les associés.

B- Quorum et majorité:

L’assemblée générale obligatoire réunie suite à une première convocation ne peut délibérer
valablement qu’en la présence d’associés titulaires de la moitié des parts sociales. A défaut de
réalisation de ce quorum(nombre minimum de participants requis pour que la réunion puisse
délibére), une deuxième assemblée générale devrait être convoquée. Dans ce cas de figure,
aucun quorum ne sera nécessaire à la validité des délibérations. Les décisions dans le premier
comme dans le second cas seront adoptées à la majorité des votes émis.

La majorité nécessaire en vue de l’adoption des délibérations par l’assemblée générale

facultative diffère en vertu de leur nature. Les décisions qui se rapportent aux modifications
statutaires ne peuvent être adoptées qu’à une majorité de ¾ des parts sociales. Néanmoins, les
statuts peuvent prévoir une majorité inférieure.

En revanche, l’augmentation du capital par incorporation des bénéfices ou des réserves

nécessite une majorité plus légère (moins de votes ou de parts sociales pour pouvoir l'adopter)
déterminée en la majorité des parts sociales. L’objectif visé par le législateur à travers cet
allégement est celui de faciliter l’adoption de cette résolution qui ne pourrait avoir que des effets
bénéfiques pour la personne morale.