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: La gérance de la SARL
L’accent sera mis sur l’organisation de la
gérance, ensuite sur le pouvoir des gérants et
enfin sur leurs responsabilités.
A. L’organisation de la gérance
LA SARL est gérée par une ou plusieurs
personnes physiques qui sont soit des
associés soit des tiers. Leur nomination peut
résulter soit des statuts soit d’un acte séparé.
Dans cette dernière hypothèse, sauf si une
clause statutaire n’exige une majorité
supérieure, la décision est prise par une
majorité des associés représentant plus de la
moitié du capital social. Toute délibération
prise en violation de ces règles de majorité
est nulle. En l’absence de dispositions
statutaires, le ou les gérants sont nommés
pour une durée de 4 ans, et sont rééligibles.
Les fonctions de gérant sont gratuites ou
rémunérées dans les conditions fixées dans
les statuts.
Le ou les gérants statutaires ou non sont
révocables par décision des associés
représentant plus de la moitié des parts
sociales. Toute clause contraire est réputée
non-écrite. Si la révocation est décidée sans
juste motif elle peut donner lieu à des
dommages et intérêts. Le gérant peut
également être révoqué, pour cause
légitime, par la juridiction compétente en la
matière, dans le ressort de laquelle est situé
le siège social. Le ou les gérants peuvent
démissionner librement, toutefois si la
démission est faite sans juste motif, la
société peut réclamer en justice la réparation
des dommages.
B. Pouvoir des gérants
Dans les rapports entre associés, et en
l’absence de détermination des pouvoirs par
les statuts, le gérant peut faire tous les actes
de gestion dans l’intérêt de la société. En cas
de pluralité de gérant, ceux-ci détiennent
séparément tous les pouvoirs, sauf le droit
pour chaque gérant de s’opposer à toute
opération avant qu’elle ne soit conclue. La
gestion est donc personnelle et non
collective comme dans les SA. L’opposition
d’un gérant à l’acte d’un autre gérant,
permet au 1er de dégager sa responsabilité à
l’égard des associés, si l’opération n’a pas
prospéré, conformément aux attentes de ces
derniers et de la société. Aucune condition
de forme n’est exigée pour l’opposition, mais
il faut qu’elle soit affirmée.
Par contre les tiers eux sont bien protégés,
ainsi l’opposition formée par un gérant aux
actes d’un autre gérant est sans effet à leur
égard sauf s’il est établie qu’ils en ont eu
connaissance. La société est engagée même
par les actes des gérants qui ne relèvent pas
de l’objet social à moins d’apporter la preuve
que les tiers savaient que l’acte dépassait cet
objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer compte
tenu des circonstances. Les clauses
statutaires limitant les pouvoirs des gérants,
sont inopposables aux tiers de bonne foi.