Droit des sociétés Fiche n°8

La SARL
1. Construction

Personne morale ou physique

Minimum 2 Maximum 100
Associés
SARLU si 1 seul associé
Capacité : tout le monde
Librement déterminé
Possibilité variable
Divisé en parts sociales
Tout type d’apports :
 Si en nature, évaluation par CAA, Sauf pour ne pas avoir recours (3
Capital Social
conditions) :
- Aucun apport > 30 000€
- Somme des apports natures < moitié KS
- Accord unanime des associés.
 Libération numéraire : 1/5 à la souscription, solde sous 5 ans.
Civil ou commercial
Objet social
Société commerciale par la forme.

2. Fonctionnement

a) La gérance

Personne physique, associé ou non.

Qui ? Incompatibilité : mineur/majeur incapable/ personne frappée d’incompatibilité ou
déchéance.
En AG par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts
Nomination sociales.
Si rien n’est inscrit dans les statuts : associés = gérants  gérance collégiale
Durée Fixée dans les statuts, à défaut toute la durée de la société
Fonctions cessent fin du mandat, décès ou frappé d’incapacité.
S’il démissionne, il ne doit pas porter atteinte à la société.
Fonctions /
Révocation : vote d’un ou plusieurs associés moitié des parts sociales + juste
Révocation
motif.
A défaut, tout associé peut demander la révocation en justice.
Fixée par les associés.
Gérant minoritaire  assimilé salarié
Rémunération
Cumul mandat possible (rémunération, travail effectif et lien de subordination)
Gérant majoritaire  TNS soit affilié au SSI.
Investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. Il représente
Pouvoirs la société vis-à-vis des tiers. La société est engagée même pour les actes
dépassant l’objet social.
Chacun a le pouvoir d’engager seul la société.
Les statuts peuvent prévoir des limites à ce pouvoir mais ces clauses sont
Cogérance inopposables au tiers.
Si un gérant s’oppose à un acte d’un autre gérant, il faut le faire de façon express
et avant la conclusion de l’acte  responsabilité non engagée.
Responsabilité civile engagée ne cas de violations des lois et des règlements,
Responsabilité violation des statuts et faute de gestion.
Responsabilité pénale et fiscale.

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b) Les associés

Droit de consulter en permanence au siège social les documents concernant les 3

derniers exercices.
Droit à Avant AGO  gérant envoie compte annuels, rapport de gestion et rapport du CAC
l’information Question écrite posé par l’associé en rapport avec l’ordre du jour.
Autres AG, le gérant envoie 15 jours avant la liste des résolutions proposées et le
rapport concernant celles-ci.
Vote en assemblée ou si prévu dans les statuts par consultation écrite ou dans acte
Droit de vote
signé par tous les associés.

c) Les assemblées

 L’approbation des comptes et affectation du résultat,

 Décider l’émission d’obligations,
Obligatoire
 Si un ou plusieurs associés représentant au moins 50% des parts sociales ou
+10% des parts sociales et 1/10 des associés.
Par lettre recommandé avec AR ou par mail.
Convocation
Délai 15 jours entre l’envoi et l’AG.
Établissement de l’ordre du jour par le gérant mais tout associé détenant au moins
Ordre du jour
5% du KS peut demander l’inscription d’une résolution à cet ordre.
L’associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint ou si
Représentant
prévu dans les statuts un tiers.
Participation En visioconférence (si prévu dans les statuts) sauf pour approbation des comptes.
 Pas de quorum
Quorum /  Majorité : au moins la moitié +1 des parts sociales pour première convocation
Majorité AGO Si pas atteinte, majorité des voix émises à la 2 ème convocation quel que soit le
nombre de votant.
SARL créée après le 04/08/05 :
 Quorum : 1/4 des parts sociales des associés présents ou représentés.
2ème convocation, les associés doivent détenir au moins 1/5 des parts sociales
 Majorité : 2/3 des parts sociales détenues par les associés présents ou
Quorum / représentés.
Majorité AGE
SARL créée avant le 04/08/05 :
 Pas de quorum
 Majorité : 3/4 des parts sociales. (Les associés peuvent demander à
l’unanimité d’adopter les règles après réforme)

d) L’EURL

Exerce seul les pouvoirs reconnus aux associés. Pas d’AG, décision prise inscrite dans un registre.
Si le gérant est un tiers, établissement du rapport de gestion + dépôt des comptes au greffe du TC et
l’associé approuvera les comptes annuels.

e) Droits financiers des associés

Titre non négociable.

Parts sociales
Bien meuble incorporel que l’associé peut vendre, louer ou donner en garantie.
Vente à un tiers soumise à l’agrément des associés.
Cession Si au profit d’un autre associé, conjoint, ascendant ou descendant ou héritier, pas
d’agrément, sauf si prévu dans les statuts.
Procédure 1. Notification par le cédant aux associés
2. Convocation d’une AG par le gérant sous 8 jours
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3. Vote de l’agrément à la double majorité (statuts peuvent prévoir une majorité

plus importante)
4. Notification de la décision, si pas de décision dans les 3 mois  cession
autorisée
Si agrément refusé :
- Part détenue depuis -2 ans : pas de droit de vendre  « prisonnier de ses
parts » (sauf cas de succession)
- Part détenue depuis +2 ans : rachat de ses parts par une autre personne,
sinon rachat des parts par la société (réduction de capital).
5. Cession constatée par écrit et notifiée à la société. Modification des statuts
(formalités publicités)
Conditions cumulatives sinon nullité :
- Obligatoirement avoir un CAC
Émission - Approbation des 3 derniers exercices
d’obligations - Obligations nominatives
- Pas d’offre au public
- Décision prise en AG

3. Contrôle

Tout associé détenant 10% du KS peut demander au président du TC la nomination

Expertise en d’un expert chargé d’analyser une ou plusieurs opérations de gestion clairement
gestion déterminées.
Rapport transmis au demandeur, CAC et CSE
Procédure Tout associé peut poser des questions au gérant par écrit sur des faits de nature à
d’alerte compromettre la continuité de l’exploitation (2x/exercice).
Obligation si 2 des 3 seuils dépassés.
Si SARL qui contrôle et SARL contrôlée dépassent les seuils ensemble nomination
CAC d’un CAC.
Demande de nomination auprès du président du TC par décision des associés (AG)
représentant 1/3 du KS.

4. Convention règlementée

Convention Contrat entre la société d’une part et d’autre part un gérant, un associé ou une
règlementée société qui aurait un dirigeant commun.
1. Conclusion du contrat
2. Prévenir le CAC ou gérant si pas de CAC sur la nature de la convention et des
parties
3. Rédaction du rapport présenté en AG et qui doit être approuvé par les associés
Procédure
à la majorité des parts sociales. (Si contrat SARL/associé, l’associé n’est pas
compté dans les votes et le quorum.
4. Approbation en AG : si refusé, pas de conséquence, elle reste opposable aux
tiers. Responsabilité du signataire peut être engagée en cas de préjudice.
Convention Peut devenir libre si elle est conclue à des conditions normales et pour des
libre opérations courantes et qui relève de l’objet social.
Concerne les personnes physiques. Elles interdisent de se faire cautionner, avaliser,
Convention contracter un découvert ou un emprunt auprès de la société. Interdiction qui
interdite s’étend au conjoint, ascendant ou descendant.
Sanctionnée de nullité absolue.

5. Opération de capital

Augmentation de capital
Incorporation Lors de l’AGOA, diminution des réserves en les incorporant au capital.
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Décision prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
des réserves  Attribution gratuite de parts nouvelles
 Augmentation de la valeur nominale des parts
Décision prise à la majorité de l’AGE.
 Apport en nature : évaluation par CAA (mêmes règles que la constitution)
 Apport en numéraire : k entièrement libéré + nouveaux apports libérés d’au
Apports
nouveaux moins 1/4 au moment de l’augmentation, solde sous 5 ans.
Attention ! Agrément + Mise en place de DPS (droit préservé pour les associés
initiaux). L’AGE peut décider de supprimer ce DPS (collectivement) au profit de
l’entrée de l’entrée d’un tiers dans la SARL.

- Avoir un CAC
- Comptes des 3 exercices approuvés
Émission - Nominatives
emprunt - Pas d’offre au public
obligataire - Décidé en AG
- Capital entièrement libéré
Si non respect des conditions  nullité des obligations émises.

Réduction de capital
Si KP < moitié du KS  prononciation de la dissolution lors d’une AGE dans les
Réduction
mois suivants l’AGOA.
motivée par
Si dissolution écartée, régularisation de la situation au plus tard à la clôture du
les pertes
2ème exercice suivant constatation.
Réduction Rapport établi par le CAC quant aux conditions et aux motivations de l’opération et
non motivée les créanciers disposent d’un droit d’opposition.
par les pertes

En principe, décision d’AGE mais il faut l’unanimité si transformation en SAS,

Transformation SNC, SCA et société civile.
Décision d’AG pour transformation en SA si les KP > 750 000€
Toutes les causes sont applicables.
Dissolution Si le nombre d’associés dépasse 100, la SARL est dissoute automatiquement si
situation non régularisée dans l’année.