Droit des sociétés Fiche n°2

La création de la société
A – Les statuts

Écrits, par acte sous signature privée ou par acte authentique.

Mentions obligatoires :
- Forme juridique ;
- Capital social ;
- Dénomination sociale ou Raison sociale ;
- Siège social : Si copropriété vérification du règlement intérieur. Si chez le dirigeant max
5ans ;
- Objet social : relativement précis ;
- Déterminer la durée de la société (max 99ans, possibilité proroger) ;
- Évaluation des apports en nature ;
- Préciser la répartition des titres entre associés (pour certaines sociétés).

B – Réalisation des apports

 En numéraire
 Déposés sur un compte fondateur de la société. Fonds bloqués jusqu’à l’immatriculation. Sont
récupérés qu’avec l’extrait Kbis.
 Libération des apports règlementée par la loi.
 Si société non constituée dans les 6 mois qui suivent le dépôt  possibilité de demander au
président du TC l’autorisation de récupérer les fonds.

 En nature – Formalités
Bien immobilier
Acte authentique devant notaire
(Objet de publicité foncière).
Droit au bail Brevet ou marque en société
Autorisation du bailleur.
Le faire inscrire à l’INPI.
Formalités de publicités.

C – L’immatriculation

 Insertion d’une annonce dans un SHAL

 Immatriculation au RCS (passer par CFE obligatoire 2023)
 Transmission du dossier au Greffe du TC (vérification régularité)

Contenu du dossier :
- Statuts
- Acte de nomination des dirigeants (+copie CNI)
- Casier judiciaire + attestation non-condamnation
- Déclaration des Bénéficiaires Effectifs (personne qui détienne +25% capital)
- Récépissé dépôt des fonds à la banque.

Validation du dossier par le Greffe  immatriculation société au RCS + délivrance Kbis.

Le dirigeant a 8 jours pour parution au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales
(BODACC).

Si changement/modification  formalités à refaire.

D – Actes passés en période de formation

Temps entre constitution et immatriculation  possibilité de conclure des contrats en vue de préparer
l’activité.

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Droit des sociétés Fiche n°2

La société n’a pas la personnalité morale  elle ne peut pas agir.

Principe : ces actes n’engagent que la personne qui les a conclus

Mais : il est possible de procéder à une reprise des actes une fois que la société est immatriculée.
Les actes repris ne sont que les actes préparatoires à l’activité ou nécessaire à l’immatriculation.

Trois modalités de reprise :

- Annexe aux statuts la liste des actes qui ont été conclu pour le compte de la société  la
signature des statuts entraîne la reprise automatique.
- Mandat à un ou plusieurs associés ou tiers pour des actes précisément déterminés 
automatiquement repris à l’immatriculation.
- Après immatriculation, décision en AG des associés.

En cas de reprise, rétroactivité, la société est réputée responsable de l’acte.

E – Personnalité morale

 Dénomination
Principe : libre choix des associés, à conditions de ne pas porter atteinte aux droits d’une autre
personne et de ne pas entretenir la confusion dans l’esprit du public lorsque les entreprises ont la
même activité.

 Siège social
Librement choisi. En principe, lieu où se réuni les organes d’administration et de direction de la
société.

Deux possibilités
Domicilié la société chez le dirigeant
définitivement si aucune disposition législative Locaux communs à plusieurs entreprises sous
ou contractuelle contraire. Sinon maximum de 5 réserve que ce soit fait via contrat écrit.
ans.

 Patrimoine
La société a le droit de détenir des biens corporels/incorporels et de protéger ses biens, par une
action en justice.

 Durée de la société (obligatoire date ou durée)

Prorogation de la société  1 an avant échéance, rassemblement en AGE.
Si procédure non respectée  société de fait  régularisation sous 3 mois à défaut perte de la
personnalité morale en restant une société de fait.

 Capacité
« Aptitude à être titulaire de droits et obligations et la possibilité de les exercer. »
 Capacité de jouissance : principe de spécialité, la société n’agit que dans la cadre de son objet
social.
 Capacité d’exercice : fait d’avoir un dirigeant qui représente la société.