CHAPITRE 6 LA DISPARITION DE LA SOCIÉTÉ

I LA DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

A. Décision de dissolution
Deux catégories de personnes peuvent décider de dissoudre une société.
Les associés : on parle de dissolution anticipée.
Les tribunaux : on parle de liquidation judiciaire qui entraîne de la dissolution.

B. Causes communes de dissolution

La loi prévoit plusieurs cas :

 Arrivée du terme : Lorsque la société arrive au terme prévu dans les statuts les associés décide de
proroger ou non. S’il n’y a pas eu de consultation, les associés peuvent demander au président du
tribunal, d’autoriser la consultation ou de désigner un mandataire chargé le faire. Si la société est
prorogée, les actes fait avant la prorogation qui sont conformes à la loi et aux statuts sont réputés
réguliers et accomplis par la société prorogée.

 Atteinte de l’objet social ou disparition : L’objet social est la raison d’être d’une société. L’achèvement
ou la disparition de l’objet social, va entraîner la dissolution de la structure. Les associés ne
doivent pas se réunir, car la dissolution se fait automatiquement.

 Annulation du contrat de société : s’il manque une condition de validité au contrat de société, alors la
société est annulée.

 La dissolution anticipée : Les associés peuvent rompre le contrat de la société, ce qui entraîne sa
dissolution. Le vote se fait lors d'une AGE dans les mêmes conditions qu'une modification statutaire.

 La mésentente grave entre les associés : Lorsque la mésentente entre les associés empêche toute
activité de la société, l’un des associés peut demander au juge la dissolution forcée de la société

 Concentration de toutes les parts sociales dans une même main : Si une personne détient toutes les
parts sociales ou actions de la société, cela mettra fin à la société. La dissolution doit être demandée
en justice, par l’associé unique ou par toute personne intéressée dans un délai d’un an. Cela ne
consterne pas les SAS car elles deviennent des SASU, ni les SARL car elles deviennent des EURL.
Elle s'applique uniquement aux : Société civiles, SNC, SA.

 Des difficultés financières : En cas de dépôt de bilan, le Tribunal de commerce prononce la

liquidation judiciaire de la société, qui entraîne la dissolution de la société

 Toute autre cause de dissolution prévue par les statuts : ex : changement de nationalité ou baisse
continue du résultat

C. Causes particulières de dissolution

 En cas d’événement affectant la personne d’un associé

Dans les SNC et les sociétés civiles, les associés sont responsables de manière indéfini et solidaire.
Raisons pour dissoudre la société :

 La révocation d’un gérant associé statuaire, entraine la dissolution de la société. Sauf statuts, ou
par décision unanime des associés. L’ancien gérant pourra se retirer et avoir le remboursement
de ses parts. Si cela est impossible, il faudra dissoudre la société.

 L’associé d’une SNC est un commerçant, donc s’il a une mesure d’interdiction commerciale, il
ne peut plus être associé. Sauf statuts.

 Le décès d’un associé de SNC entraine la dissolution. Sauf statuts

  En cas de capital réduit en dessous du minimum légal

Dans la SA et la SCA, le minimum légal du capital est de 37 000 euros, si on est en dessous, tout
intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

 En cas de perte de la moitié du capital social

La perte de la moitié du capital social signifie que les Capitaux propre < 50% du Capital social

La loi impose d’améliorer la situation financière.

1. Convoquer les associés en assemblée.
 Soit de dissoudre immédiatement la société,
 Soit de maintenir son activité et reconstituer ses CP a au moins 50% du CS, dans les 2
ans,
 Soit elle réduit son capital social d’un montant au moins égal à celui des pertes
Tout intéressé peut demander la dissolution s’il n’y a pas de régularisation dans le délai de deux ans.

 En cas de non-respect du seuil légal du nombre d’associés

Le code du commerce prévoit des seuils minimums d’associés-actionnaires pour certaines sociétés :
 SA cotées en bourse = 7 minimum
 SARL : 100 max
 SCA : 4 minimum
En cas de diminution sous le seuil et de dépassement, la société est dissoute dans l’année qui suit en
l’absence de régularisation.

D. Procédure de dissolution

La procédure dépend de qui est l’initiateur. Les principales étapes d’une dissolution volontaire anticipée :
 Les associés nomment un liquidateur en AGO,
 Un procès-verbal est rédigé et signé,
 Diffusion d’une annonce légale dans un SHAL
 Constitution d’un dossier et envoi au greffe
 Dépôt d’une demande de modification au RCS
 Obligation d’indiquer la mention « société en liquidation » sur les documents commerciaux.

Le mandat exercé par le liquidateur est de 3 ans. Il peut demander, sous certaines conditions, une
prolongation

II. LA LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ

La liquidation amiable est le processus par lequel les associés décident mettre volontairement fin à la
société, avant le terme. La société ne peut normalement pas être fermé avant son terme, la liquidation
amiable est la seule exception.

A. Avantages de la liquidation amiable

- Simple et rapide
- Faible coût.
- Pas tribunaux
- Liquidateur de son choix
Le liquidateur peut exercer ses fonctions gratuitement. Alors que pour la liquidation judiciaire, l’entreprise
doit rémunérer le liquidateur et le mandataire judiciaire.

B. Conditions de la liquidation amiable de la société

La liquidation amiable est possible que si ça porte préjudice à personne, le but est de protéger les
créanciers de la société, l’entreprise doit pouvoir rembourser l’ensemble de ses créanciers. Cette
condition est présumée remplit si elle n’est pas en cessation des paiements.
Les actifs de l’entreprise doivent permettre de rembourser ses passifs.
 C. Le liquidateur
Le mandat peut être confié :
 A un associé
 Au représentant légal
 A un tiers
Il faut faire attention car la loi interdit la revente de biens sociaux au liquidateur ou à ses proches. Si le
candidat se trouve dans cette situation, il doit refuser sa nomination. Et il ne doit pas faire l’objet d’une
interdiction de gérer ou d’exercer des fonctions de direction.

 Nomination du liquidateur

Forme Conditions de nomination du liquidateur amiable

SASU Décision de l’associé unique (sauf clause contraire des statuts)

SAS Unanimité des associés (sauf clause contraire des statuts)

EURL Décision de l’associé unique

SARL Majorité en capital des associés

SA Conditions de vote prévues pour les AGO

Le mandat du liquidateur amiable est de max 3 ans. Le liquidateur peut demander le renouvellement de
son mandat. Il doit dire les raisons qui lui ont empêché de clôturer la liquidation et ce qu’il va faire pour
terminer son travail.

 Les formalités à charge du liquidateur

Rôle du liquidateur :
- Remplacer les mandataires sociaux.
- Représenter la société à l’égard des tiers. Il dispose de beaucoup de pouvoirs pour agir en toute
circonstance au nom de la société, sauf si les statuts ou les associés en décident autrement.

Dans un délai de 6 mois après sa désignation, le liquidateur amiable doit convoquer les associés en
AGO. L’objectif est de les informer sur l’état de santé financière de la société et sur le temps que
prendra la liquidation.

Le liquidateur doit :
 Annonce légale de liquidation dans un SHAL
o Dénomination, forme, mention « en liquidation », capital, siège,
o Numéro d’identification (SIREN), mention « RCS » suivie de la ville du greffe immatriculée,
o Identité du liquidateur
o Date et lieu de tenue de l’assemblée de clôture,
o Décisions prises par les associés lors de l’assemblée,
o Greffe qui va recevoir la demande de radiation.
Le journal va ensuite donner une attestation de parution.

 Faire une insertion au Balo, si les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé ou
si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative.

 Le liquidateur doit déposer au CFE une demande de radiation du RCS. Le dossier comprend :
o Un formulaire M4
o Un exemplaire des comptes définitifs de liquidation,
o L’attestation de parution de l’avis
o Un exemplaire du procès-verbal d’assemblée de clôture.
Le CFE communique ces documents au greffe. Le greffier procède à la radiation du RCS. Puis, dans les
8 jours, il fait insérer dans le BODACC un avis de radiation.
Pour les associés, la société disparaît à la date de la décision de clôturer la liquidation.
Pour les tiers, la société disparaît à la publication de clôture. Si plus de 3 ans après la dissolution, la
clôture n’est pas finie, tout intéressé peut saisir le tribunal, pour procéder à la liquidation ou de la terminé.

 Missions du liquidateur

1) Le liquidateur effectuer les opérations de liquidation :

 Effectuer un inventaire
 Réaliser l’actif (vendre)
 Apurer le passif (rembourser).
Si la vente des actifs ne rembourse pas le passif, l’entreprise est en cassation de paiement, elle sera en
liquidation judiciaire.

Si la société clôture des exercices comptables pendant la période de liquidation, le liquidateur amiable doit
établir les comptes annuels et rédiger un rapport de gestion. Il doit ensuite réunir les associés pour
l’approbation des comptes.
Pour finir il faut radier la société. Il faut ouvrit un compte bancaire au nom de la société pour le dépôt des
sommes affectées aux associés et créanciers.

2) S’il a réussi à mener à terme sa mission, le liquidateur amiable doit établir des comptes définitifs
de liquidation et réunir les associés en assemblée générale pour qu’ils :
 Les approuvent et statuent sur le solde de la liquidation,
 Lui donnent quitus de sa gestion et le déchargent de son mandat
 Prononcent la clôture des opérations de liquidation.

Le liquidateur va partager les capitaux propres entre les associés. La procédure aboutira à la radiation
du RCS
La personnalité morale de la société va continuer d’exister pour les besoins de la liquidation, et tant
qu’elle ait encore des droits et des obligations. Il est donc inutile et dangereux de clôturer trop vite une
société.

Un compte définitif de liquidation se fait :

 Après avoir réalisé les opérations de liquidation ;
 Avant avoir partagé des capitaux propres.

 Reprise des apports en numéraire et en nature.

Les associés récupèrent leur apport en nature et le leur d’apport numéraire, si c’est possible. Les statuts
peuvent prévoir une attribution différente

 Partage du boni de liquidation

- Le boni de liquidation concerne l’excédent financier qui reste après le remboursement du passif et la
redistribution des apports. Cet excédent est partagé entre les associés au prorata du nombre
d’actions ou de parts détiennent. C’est considéré fiscalement comme un dividende, il est donc
soumis à l’impôt.
- Le mali de liquidation est la perte en capital après liquidation, (résultat négatif). Les associés
doivent participer aux pertes au prorata de leurs ses parts. Les SAS et SARL, sont limitée aux
apports, donc si la somme dépasse le montant de leurs apports, les créanciers ne peuvent pas saisir
leurs biens personnels. Pour les sociétés civiles immobilières, les associés doivent payer toute la dette
et s’ils ne peuvent pas, les créanciers peuvent saisir leurs biens personnels.

Les principes de partage peuvent être diffèrent :

o Attribution conventionnelle de biens à partager dans les statuts ou par décision
unanime des associés.
o La demande de reprise d’un apport en nature par un associé si aucune règle
d’attribution n’est prévue à cet effet.
o La demande d’attribution préférentielle légale effectuée par un associé.