DISSOLUTION ET LIQUIDATION

DE LA SOCIETE COMMERCIALE

Noro SAIDOU
Prof. Droit des Sociétés
2019
 I- DISSOLUTION

Dissolution •
•
Arrivée du terme pour lequel elle a été constituée
Réalisation ou extinction de son objet social
•
de plein droit •
Annulation du contrat de société
Autres causes de dissolution prévues dans les statuts

Dissolution • Décision des Associés prises aux même conditions que

volontaire pour les modifications des statuts

• Dissolution anticipée pour juste motif prononcée par le tribunal

Dissolution •
•
de commerce. 2 motifs peuvent être invoqués :
L’inexécution par un associé de ses obligations
La mésentente entre associé paralysant le fonctionnement de la

judiciaire •
société
Dissolution par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation des
biens de la société
 Cas particuliers de regroupement ou
scission des sociétés commerciales
La fusion :
c’est une opération permettant à deux sociétés de se réunir
pour n’en former qu’une seule. La fusion peut résulter :
 soit de la création d’une société nouvelle par plusieurs
sociétés existantes ;
 soit de l’absorption d’une société par une autre.
La scission :
C’est une opération qui permet à une société de se scinder,
c’est-à-dire de se diviser, et de transmettre son
patrimoine, qui est donc partagé, à plusieurs sociétés
nouvelles ou existantes.
 II- LIQUIDATION
 La dissolution d’une société pluripersonnelle entraîne de plein
droit sa mise en liquidation quelque soit le motif de la dissolution

 Elle n’a d’effet à l’égard des tiers qu’à compter de sa publication

au RCS. La dissolution doit être également publiée dans un JAL et
le PV constatant la dissolution doit être déposé au greffe du
Tribunal de Commerce

 Liquidation : ensemble des opérations effectuées suite à la

dissolution pour que le partage puisse être effectué entre les
associés :
 Vente des éléments d’actif
 Paiement des créanciers sociaux
 Partage de l’actif net ou boni de liquidation entre les associés
 NominationDUduLIQUIDATEUR
NOMINATION liquidateur
Le liquidateur peut être choisi parmi les associés ou les
tiers, il peut être une personne morale
Il est nommé par les associés ou à défaut, par une
décision de justice
Si nomination par les associés : en AG statuant à la
même majorité requise que la modification des statuts
Si par décision de justice : le Président du tribunal statue
en référé. La décision de justice qui ordonne la
liquidation désigne un ou plusieurs liquidateurs et fixent
leurs pouvoirs
La nomination du liquidateur doit être publiée et son
mandat est de trois ans renouvelable.
 MISSIONS DU LIQUIDATEUR
Missions du liquidateur
Dresser l’inventaire
Régler le passif
Recouvrer les créances
Réaliser les éléments d’actif afin de permettre le
partage du solde disponible (boni ou mali de
liquidation) entre les associés dans les mêmes
proportions que leur participation aux bénéfices sauf
clause ou convention contraire
Poursuivre temporairement l’exploitation de la société
pour les besoins de liquidation seulement s’il y est
autorisé.
 PORTEE DE L’OPERATION DE LIQUIDATION
ET RESPONSABILITE DU LIQUIDATEUR
 La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation
 La mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des
liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la
société. La dénomination sociale doit être suivie de cette mention
 Les pouvoirs du CA, de l’administrateur général ou des gérants prennent
fin à dater de la décision de justice qui ordonne la liquidation. Le
liquidateur se substitue aux organes dirigeants pour représenter la société
 Dans les 6 mois de sa nomination, le liquidateur convoque l’assemblée
des Associés où il fait un rapport sur la situation active et passive de la
société et sur la poursuite des opérations de liquidation.
 Le liquidateur est responsable tant à l’égard de la société qu’à l’égard des
tiers , des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions.
 L’action en responsabilité contre le liquidateur se prescrit par 3 trois à
compter du fait dommageable
 REGLES DE CESSION ET DE PARTAGE
CESSION PENDANT LA LIQUIDATION :
 Sauf le consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie
de l’actif à une personne ayant eu la qualité d’associé, de commandité,
de gérant, de membre du conseil d’administration , d’administrateur
général ou de CAC , ne peut avoir lieu qu’avec l’autorisation du
tribunal de commerce
 La cession de tout ou partie de l’actif de la société en liquidation au
liquidateur, à ses employés ou à leur conjoint, ascendants ou
descendants, est interdite
PARTAGE :
 Partage du solde (boni ou mali) proportionnel aux apports
 Tout bien apporté qui se retrouve encore en nature dans la masse à
partager peut être attribué , sur sa demande, à l’associé qui en avait fait
l’apport à charge de soulte éventuelle (somme égale à la différence
entre la valeur du bien et ce qu’il aurait du recevoir du partage)
 CLOTURE DE LA LIQUIDATION
 La clôture de la liquidation doit intervenir dans un
délai de 3 ans à compter de la dissolution de la société.
 A la fin de la liquidation, les associés sont convoqués
par le liquidateur pour statuer sur les comptes
définitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et
pour constater la clôture de la liquidation
 Le liquidateur demande la radiation de la société au
RCS dans le délai d’un mois à compter de la
publication de la clôture de la liquidation
MERCI DE VOTRE
ATTENTION