2 Les effets de la dissolution 3/ La clture de la liquidation 4.Traitement comptable et fiscal de la liquidation 1 Les causes de la dissolution 2 Les effets de la dissolution 3/ La clture de la liquidation 4.Traitement comptable et fiscal de la liquidation Extrait / Introduction : Aprs une existence plus au moins longue les associs dune socit commerciale peuvent se sparer en toute libert en vertu du principe du mutuus dissensus .Cette opration dite de dissolution a pour consquences :
= La liquidation de la socit, cest dire sa disparition, do le retour ltat dindpendance des associs et des lments autrefois groups ; = Le partage des biens sociaux entre les associs.
Le nouveau droit des socits na pas manqu dintroduire des innovations touchant les rgles et les modalits de la dissolution, de la liquidation et du partage.
Cet expos traite successivement : A Des causes et effets de la dissolution A Des modalits de liquidation observer A Ainsi que des rgles de partage des biens sociaux. Les aspects comptables et fiscaux spcifiques applicables loccasion dune dissolution seront abords par la suite .
1 Les causes de la dissolution : Des causes diverses peuvent entraner la dissolution, il peut sagir de causes lgales (imposs par la loi) ou statutaire (situation ou vnement prvus par les statuts et dont la survenance doit entraner la dissolution, on distingue gnralement des causes communes toutes les socits commerciales et des causes propres certaines formes sociales. a- Les causes communes toutes les socits commerciales : Les causes communes toutes les socits sont principalement : u Larrive du terme fix par la loi et par les statuts (article 1051 du DOC) : Les socits commerciales sont ncessairement conclues pour un terme qui est au plus gal 99 ans. Avant larrive de ce terme, les associes peuvent dcider, la majorit exige pour la modification des statuts ( savoir les 2/3 dans la socit anonyme et dans la socit responsabilit limite), de proroger la dure de la socit. Cette dure peut tre proroge une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excder 99 ans (article 3 de la loi 17-95 sur les socits anonymes). En labsence de dcision spcifique de reconduction de la socit lexpiration du temps pour lequel elle a t constitue , celle-ci est alors dissoute de plein droit (article 2054 du DOC). Toutefois, lexpiration du temps tabli pour la dure de la socit, et lorsque les associs continuent les oprations entrant dans le cadre de lobjet social, la socit est proroge tacitement . Cette prorogation tacite est faite danne en anne. u Ralisation ou extinction de lobjet social : Lorsque lobjet de la socit, ce qui est assez rare, se limite une opration dtermine, la ralisation dfinitive de cette opration entrane la dissolution de la socit, puisquelle na plus dobjet. La non ralisation de lobjet social pour des raisons diverses la volont des associs peut galement conduire la dissolution de la socit. Les associs peuvent toutefois dcider de changer lactivit et de ne pas en prononcer la dissolution malgr la disparition de lobjet initial. u La dissolution anticipe dcide par les associs: Il sagit de rupture de contrat de socit dcide la majorit des associs dans des circonstances de dtrioration de la socit, se traduisant notamment par une accumulation des pertes. u La dissolution anticipe prononce par voie de justice : A la demande dun associ, pour justes motifs, notamment en cas dinexcution des obligations par un associ ou de msintelligences graves survenues entre associes et paralysant le fonctionnement de la socit, celle-ci peut tre dissoute sur dcision judiciaire prononce par le tribunal de commerce pour les socits commerciales. uLa dissolution anticipe prononce par le tribunal dans le cas de runion des parts sociales ou actions en une seule main depuis plus dun an : La runion des parts sociales ou actions entre les mains dun associ unique nentrane pas la dissolution de plein droit de la socit. Toutefois, tout intress (crancier notamment) peut demander cette dissolution si la situation na pas t rgularise dans le dlai dun an.
uLa dissolution pour toute autre cause nonce par les statuts : Lorsque les statuts les stipulent, la survenance dun vnement particulier peut motiver la dcision des associs de prononcer la dissolution. b-Les causes propres certaines formes sociales : Dautres causes de dissolution sont inhrentes la forme de socit adopte : u Rduction du nombre dactionnaires moins de 5 depuis plus dun an dans les SA : En effet, larticle 358 de la loi 17-95 prvoit que la dissolution peut tre prononce en justice la demande de tout intress si le nombre des actionnaires est rduit moins de cinq depuis plus dun an . Toutefois, il y a lieu de noter que dans ce cas, le tribunal peut accorder la socit un dlai maximum de 6 mois pour rgulariser la situation cest dire rtablir le nombre dactionnaires un minimum de cinq. Il ne peut prononcer la dissolution si la rgularisation a eu lieu le jour o il statue sur le fonds en premire instance (article 359 de loi 17-95 sur la SA). u Rduction de la situation nette au quart du capital social dans les SA et les socits responsabilit limite : Dans le cas o les pertes constates dans les tats de synthse ramnent la situation nette de la socit une valeur infrieur au quart du capital social, les associs doivent dcider dans les trois mois qui suivent lapprobation des comptes faisant apparatre cette perte, sil y a lieu une dissolution anticipe de la socit. La dissolution anticipe doit tre prononce par lassemble gnrale extraordinaire (Art 356 de la loi 17-97). Si la dissolution nest pas prononce, la socit est tenue, ou plutt la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation de la perte a t prononce, de rduire son capital dun montant gal celui des pertes qui nont pu tre imputes sur les rserves (Art. 357). u Le non respect des dispositions ayant trait au montant minimal du capital dans les SA et les SARL : Lorsque le capital est maintenu, pendant, plus dun an un niveau infrieur au minimum lgal, il doit tre port au minimum requis par augmentation de capital dans le dlai dun an, sauf si la socit est transforme en une autre forme dans le mme dlai. A dfaut, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit deux mois aprs avoir mis les reprsentants de celle-ci en demeure de rgulariser la situation. 2 Les effets de la dissolution : La socit est en liquidation ds linstant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, mais la dissolution de la socit ne produit ses effets lgard des tiers qu compter de la date laquelle elle est publie au registre du commerce. Il est noter ainsi que la dissolution dune socit produit ses consquences lgard : + De la socit en liquidation ; + Des actionnaires ; + Des tiers ; + Des cranciers ; + Et des bailleurs .
a- A lgard de la socit en liquidation : Aux termes de larticle 362 de la loi 17/95 sur les Socits Anonymes, la personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de liquidation, jusqu la clture de celle-ci. Cette continuation de la personnalit morde ne se justifie donc que pour les besoins de liquidation et ne permettrait pas, par exemple, la socit dissoute dentreprendre une nouvelle activit ; mais une socit en liquidation peut, sous certaines conditions, tre absorbe par une autre socit, ou participer la constitution dune socit nouvelle, par voie de fusion. La socit dissoute conserve son sige social, sa raison, sa dnomination sociale qui doit tre suivie de la mention socit anonyme en liquidation , son patrimoine social demeure distinct de celui des actionnaires. b- A lgard des actionnaires : La dissolution naffecte pas les droits des actionnaires dans les socit. La survie de la personnalit morale ayant pour effet de maintenir le statut des actionnaires. La loi 17-95 sur les socits anonymes prvoit expressivement dans son article 250 que les actionnaires ont encore, cet instant, la possibilit de cder leurs actions des tiers, celles-ci demeurent ngociables aprs la dissolution de la socit et jusqu la clture de la liquidation . c- A lgard des tiers : Les tiers doivent tre avertis de la dissolution de la socit comme ils lon t sa constitution. Les formations de publicit sont destines leur rendre opposable la dissolution. Larticle 357 de la loi 17-95 sur les SA stipule que la dcision adopte par lassemble gnrale est publie dans un journal dannonces lgales et au bulletin officiel et dpose au greffe du tribunal et inscrite au registre du commerce . En outre larticle 362 dispose que la dissolution dune SA ne reproduit les effets lgard des tiers qu compter de la date laquelle elle est inscrite au registre du commerce . d- A lgard des cranciers: Comme cela a t expos ci-dessus, lune des consquences de la survie de la personnalit morale rside dans la conservation du patrimoine de la socit. Les droits et garanties des cranciers ne sont en rien affects par la dcision de dissolution. Ils conservent leur droit de gage gnral sur lactif de la personne morale et seront prioritaires sur les cranciers personnels des associs. e- A lgard des bailleurs : Cest larticle 364 de la loi sur les socits anonymes qui organise la dmarche suivre concernant les baux. Il prvoit que la dissolution de la socit nentrane pas de plein droit la rsiliation des baux des immeubles utiliss pour son activit sociale, y compris les locaux dhabitation dpendant de ces immeubles. Si en cas de cession du bail, lobligation de garantie ne peut plus tre assure dans les termes de celui-ci, il peut y tre substitu, par dcision du tribunal statuant en rfr, toute garantie offerte par les cessionnaires ou un tiers juge suffisante. Le bail sera nanmoins rsili de plein droit lorsquinterviendra la clture des oprations de liquidation.
1/ Gnralits a/ Procdure statutaire ou conventionnelle : Presque toujours, les grandes lignes de la procdure de liquidation sont dfinies par les statuts. A tout le moins, ceux-ci indiquent les modalits de nomination du liquidateur. Mme si les statuts ne contiennent aucune disposition cet gard, les actionnaires pourront : Organiser la liquidation comme cela aura pu tre fait dans les statuts. A quelle majorit ? il semble bien que ce soit lunanimit ; Dsigner le ou les liquidateurs, par une dcision pouvant tre prise aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales ordinaires. b/ Procdure lgale : Les dispositions des articles 361 372 de la loi sappliqueront en plus des rgles gnrales indiques ci-dessus, dans les cas suivants : X A dfaut de clauses statutaires ; X A dfaut de convention expresse entre les parties ; X Sur dcision du prsident du tribunal statuant en rfr, la demande de tout intress. Si la procdure lgale a t ordonne en justice, les dispositions contraires des statuts sont rputes non crites. 2/ Lintervention du liquidateur : a- Nomination : La liquidation est faite par les soins : De tous les actionnaires : un effet, tous les actionnaires, mme ceux qui ne prennent point part ladministration, ont le droit dtre nomms liquidateur. Cette dcision est prise par les actionnaires eux mmes ou si la dissolution rsulte du terme statutaire. Ou dun liquidateur nomm par les actionnaires lunanimit, sil na pas t pralablement indiqu dans les statuts. Si les intresss ne peuvent sentendre sur le choix, ou sil y a de justes causes de ne pas confier la liquidation aux personnes indiques par les statuts, la liquidation est faite par voie de justice . Et tant que le liquidateur na pas t nomm, les administrateurs sont considrs dpositaires des biens sociaux, et doivent pourvoir aux affaires urgentes. En ce qui concerne le nombre de liquidateurs, il nest pas fix la loi, il est donc possible den nommer un seul ou plusieurs. Cependant, lorsquil y a plusieurs liquidateurs, ils ne peuvent agir sparment sils ny sont pas expressment autorises par lacte de nomination suite larticle 1068 du DOC. Une fois la nomination est faite, et selon larticle 363 de la loi sur les socits anonyme, lacte de nomination des liquidations est publi dans un dlai de 30 jours, dans un journal dannonces lgales, et en outre, si la socit a fait publiquement appel lpargne, au bulletin officiel. Il contient les indications suivantes : Z La dnomination de la socit suivie, le cas chant de son sigle. Z La forme de la socit , suivie de la mention en liquidation. Z Le montant du capital social. Z Ladresse du sige social. Z Le numro dimmatriculation de la socit au registre du commerce. Z La cause de la liquidation. Z Les prnoms, noms et domiciles des liquidateurs. Z Le cas chant, les limitations apportes leurs pouvoirs. Sont en outre, indiqus dans la mme insertion : Z Le lieu o la correspondance doit tre adresse et celui o les actes et documents concernant la liquidation doivent tre notifis ; Z Le tribunal en greffe duquel sera effectu en annexe au registre de commerce le dpt des actes et pices relatifs la liquidation. La nomination du liquidateur met fin aux fonctions des administrateurs , des membres du directoire ou des grants. Notons que ni le DOC, ni les lois relatives aux socits commerciales ne prvoient la fixation dune dure pour laccomplissement du mandat du liquidateur. b- Ltendue des pouvoirs : Les pouvoirs du liquidateur diffrent galement selon la procdure de la liquidation, fixs librement en cas de liquidation statuaire ou conventionnelle, ils sont dfinis imprativement par les dispositions du dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot 1913) formant code des obligations et contrats en cas de liquidation lgale .Quil soit judiciaire ou non, le liquidateur reprsente la socit en liquidation et en ladministration. Son mandat comprend tous les actes ncessaires afin de raliser lactif et acquitter le passif, notamment le pouvoir : u De terminer les affaires pendantes. u Doprer le recouvrement des crances. u De payer les dettes sociales . u De vendre les marchandises en magasin et le matriel. Il est tenu aussi de : . Dresser conjointement avec les administrateurs ou les grants de la socit linventaire et le bilan actif et passif de la socit. . Recevoir et conserver les livres, les documents et les valeurs de la socit qui lui seront remis par les administrateurs ou les grants. . Prendre note, en forme de journal et par ordre de date de toutes les oprations relatives la liquidation selon les rgles de la comptabilit usite dans le commerce, et garde tous les documents justificatifs et autres pices relatifs cette liquidation. Concernant le rglement du passif, les actionnaires ne doivent pas en principe user des fonds au del de leur mise sociale. En revanche, les dirigeants (PDG directeurs et certains administrateurs ou membres du directoire ) peuvent la demande du liquidateur judiciaire, tre rendus responsables des dettes sociales par le tribunal de commerce. Ils ne pourrons dgager leurs responsabilits quen prouvant quil nont pas commis de fautes de gestion. Il est noter quil existe certaines limites dintervention du liquidateur concernant la cession de lactif de la socit en liquidation. Les articles 365,366 et 367 de la loi 17-95 sur les socits anonymes viennent fixer des interdictions de cession certaines personnes : N En effet, sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout on partie de lactif de la socit en liquidation une personne ayant eu dans cette socit la qualit dadministrateur, de membre de directoire ou de conseil de surveillance, de directeur gnral ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu quavec lautorisation du tribunal, le liquidateur et le ou les commissaires aux comptes dment entendus ; N Le cession de tout ou partie de lactif de la socit en liquidation au liquidateur ou ses employs, leurs conjoints, parents ou allis jusquau 2me degr inclus est interdite mme en cas de dmission du liquidateur. N La cession globale de lactif ou lapport de lactif une autre socit notamment par voie de fusion, ncessite lautorisation des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorit prvus pour les assembles extraordinaires. Par ailleurs, le liquidateur ne peut : Ni transiger, ni compromettre, ni abandonner des srets, si ce nest contre paiement ou contre des srets quivalentes ; Ni cder forfait le fonds de commerce quil est charg de liquider ; Ni aliner titre gratuit ; Ni entamer des oprations nouvelles, sil ny est expressment autoris. c- La rmunration : Le mandat du liquidateur nest pas cens tre gratuit, lorsque les honoraires du liquidateur nont pas t fixs, il appartient au tribunal de les liquider sur sa note, sauf le droit des intresss de sopposer la taxe (article 1079 du DOC). d- La responsabilit : Responsabilit civile : Le liquidateur est responsable, tant lgard de la socit que des tiers, des consquences dommageables des fautes commises par lui dans lexercice de ses fonctions (Art. 371 de la loi 17/95). Laction en responsabilit contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prvues larticle 355, soit pas 5 ans, compter du fait dommageable ou sil a t dissimul de sa rvlation .Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, laction se prescrit par vingt ans. Responsabilit pnale : Les diverses peines encourues par le liquidateur dans lexercice de sa mission sont dfinies par les articles 421 424 de la loi. Ces peines sont toutes particulirement lourdes en cas dabus des biens ou du crdit de la socit en liquidation , il peut tre soit lemprisonnement soit une amende, ou les deux la fois. 3/ La clture de la liquidation a- la dcision de clture Aux termes des articles 368 et 369 de la loi 17-95 sur les socits anonymes, une fois la liquidation termine, le liquidateur tablit le compte dfinitif et convoque les associs en assemble de clture : les actionnaires sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur le compte dfinitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de mandat et pour constater la clture de la liquidation . Cette assemble a donc pour objet : Dapprouver le bilan de liquidation qui, en principe, ne comporte plus que des comptes traduisant la situation nette et les rsultats (bnfices partager ou pertes imputer) ; De donner quitus de la gestion du liquidateur et le dcharger de son mandat ; De constater la clture de la liquidation. Si lassemble ne peut dlibrer ou si elle refuse dapprouver les comptes du liquidateur, il est statu par des dcisions de justice, la demande de celui-ci ou de tout intress. A dfaut, tout actionnaire peut demander au prsident du tribunal statuant en rfr, la dsignation dun mandataire charg de procder la convocation. Si lassemble de clture ci-dessus ne peut dlibrer, ou si elle refuse dapprouver les comptes du liquidateur, il est statu par dcision de justice la demande de celui-ci ou de tout intress. Dans ce cas, les liquidateurs dposent leurs comptes au greffe du tribunal o tout intress peut prendre connaissance et en obtenir ses frais copie. b/ Publicit de la clture Lavis de clture de la liquidation, sign par le liquidateur, est publi, la diligence de celui-ci dans le journal dannonces lgales ayant reu la publicit prescrite par larticle 363 et, si la socit a fait publiquement appel lpargne, au bulletin officiel. II contient les indications suivantes : 1) La dnomination de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ; 2) La forme de la socit, suivie de la mention en liquidation ; 3) Le montant du capital social ; 4) Ladresse du sige social ; 5) Le numro dimmatriculation de la socit au registre du commerce ; 6) Les prnom, noms et domiciles des liquidateurs ; 7) La date et lieu de runion de lassemble de clture, si les comptes des liquidateurs ont t approuvs par elle ou, dfaut , la date de dcision de justice prvue par larticle 369, ainsi que lindication du tribunal qui la prononce ; 8) Le greffe du tribunal o sont dposes les comptes des liquidateurs. Larticle 1081 du D.O.C. prvoit en outre quaprs la fin de la liquidation et la remise des comptes, les livres, papiers et documents de la socit dissoute sont dposs par les liquidateurs au secrtariat du tribunal ou autre lieu qui lui est dsign par le tribunal, si les intresss ne lui indiquent, la majorit, la personne laquelle il doit remettre ce dpt. Ils doivent y tre conservs pendant quinze ans partir de la date du dpt. c- Les effets de la dcision de clture Une fois la dcision de clture de liquidation adopte, la personnalit morale de la socit disparat (article 362 de loi 17-95). La dcision de clture entrane galement le cessation des fonctions du liquidateur. 4.Traitement comptable et fiscal de la liquidation a/ Traitement comptable de la liquidation : Comme dj cit, la liquidation peut tre effectue par les dirigeants sociaux, ou par un liquidateur (mandataire). Lorsque la liquidation est effectue par les dirigeants sociaux, les oprations relatives la liquidation sont enregistres dans les livres de la socit, lorsquelle est assure par un liquidateur, elles sont comptabilises partiellement dans ses livres. a) la liquidation est effectue par les dirigeants sociaux : Avant louverture de la liquidation, certains comptes doivent tre rgulariss et notamment : Solder les comptes damortissement en les transfrant dans les comptes dimmobilisation concerns, et faire apparatre la valeur comptable nette. Solder les comptes de provisions pour dprciation des lments dactif. Solder le compte frais prliminaires par le dbit du compte rsultats de liquidation. 1) Opration de liquidation : Elles consistent : A Terminer les oprations en cours. A Raliser les biens et recouvrer les crances. A Les plus ou moins-values dgages par ces oprations sont comptabilises dans le compte rsultat de liquidation . A Payer le passif exigible, les frais de liquidation, limpt sur les socits et sur le rsultat de liquidation. 2) Partage de lactif net : t On dtermine les droits de chaque actionnaire ou porteur des parts partir de lactif net partager. t On enregistre la part revenant chaque catgorie dayant-droit dans son compte de liquidation, et on solde des comptes dactif net (capital social, rserves, et rsultat de liquidation). t On distribue les disponibilits (banque, caisse) et solde les comptes de liquidation ouverts aux ayant-droit (actionnaires, porteurs de titres divers). b) la liquidation est assure par un liquidateur : 1) Chez le liquidateur : La comptabilit du liquidateur enregistre : t Le transfert chez le liquidateur des fonds disponibles de la socit. t Les oprations de trsorerie dcoulant de la liquidation, les lments dactif liquids ne lui appartenant pas, pour le montant des cessions, il crditera le compte de la socit en liquidation, les rglements quil effectuera aux fournisseurs ou autres cranciers seront enregistrs au dbit du compte de la socit en liquidation. t Le produit de ses honoraires. 2) Chez la socit en liquidation : t La trsorerie de la socit est reprise par le liquidateur louverture de la liquidation. t Les mouvements de fonds sont effectus par le liquidateur, on ouvrira au liquidateur un compte de tiers liquidateur x qui enregistrera les encaissements et dcaissements effectus pour le compte de la socit. Ainsi, les oprations de liquidation sont enregistres dans deux comptabilits parallles dont le compte de liaison est : Chez le liquidateur : socit x compte de liquidation . Chez la socit liquidateur x .
EXEMPLE 1 : 1/Situation nette positive aprs liquidation : Exemple 1 : le 31/12/96, la bilan de la socit anonyme KARAM se prsente ainsi : Frais prliminaire 12 000 9 000 3 000 Capital social (3 000 actions) 300 000 Matriel et outillage 480 000 360 000 120 000 Rserve lgale 30 000 Marchandises 240 000 240 000 Autres rserves (2) 30 000 Client et CR (1) 87 000 3 000 84 000 Rsultat net de lexercice -24000 Banque 60 000 60 000 Fournisseurs et CR (3) 171 0000 879 000 372 000 507 000 507 000 (1) Client 60 000 Dh Clients douteux 27 000 DH Oprations de liquidation : 2/1/97, vente par chques des lments suivants :
- Matriel et outillage 240 000 Dhs - Fonds commercial 90 000 Dhs - Stock de marchandises 204 000 Dhs 3/1/97, recouvrement par chques des crances clients 4/1/97, paiement par chques : des dettes fournisseurs des frais de liquidation de limpt sur les socits 5/1/97, prlvement par les associs de lactif net. (2) Rserve facultatives (3) Fournisseurs
54 000 Dh 171 000 Dh 9 000 Dh Rpartition du capital social Actionnaires Nombre dactions % Abassi Baddou Chami Dani El Haloui 1 200 750 600 300 150 40 25 20 10 5 Totaux 3 000 100 1er cas : liquidation effectue par les organes dadministration de la socit : 2811 28 332 2110 2332 Amort. des frais prliminaires Amort. Du mat. Et out.
Frais prliminaires
Matriel et outillage Rintgration des amort. 9 000 360 000
9 000 360 000 1198 2110 Rsultat de liquidation Frais prliminaires Pour solde du compte crdit 3 000 3 000
5141 2332 3111 1198 Banque Matriel et outillage Marchandises Rsultat de liquidation Cession des lments dactif 534 000
120 000 240 000 174 000 Tableau du rsultat de liquidation Elments VCN Prix de cession Rsultat (plus ou moins value) Fonds commercial Matriel et outillage Marchandises - 120 000 240 000 90 000 240 000 204 000 + 90 000 + 120 000 - 36 000 Totaux 360 000 534 000 + 174 000
5141 1198 3411 3424 Banque
Rsultat de liquidation
Clients
Clients douteux
Recouvrement pour solde 54 000 33 000
60 000 27 000 3942 1198 Pro. Pour dp. Des clients et CR Rsultat de liquidation Pour solde du compte dbit 3 000 3 000 4411 5141 Fournisseurs Banque Rglement pour solde 171 000 171 000 1198 5141 Rsultat de liquidation Banque Frais de liquidation 9 000 9 000 1198 Rsultat de liquidation (2/1) 3 000 (3/1) 33 000 (4/1) 9 000 45 000 SC 132 000 177 000 1 74 000 (2/1) 3 000 (3/1)
177 000
1198 5141 Rsultat de liquidation
Banque I.S : 132 000 x 35 % 46 200 46 200 5141 Banque 60 000 (2/1) 534 000 (3/1) 54 000 171 000 (4/1) 9 000 (4/1) 46 000 (4/1) 226 200 421 800 SD 648 000 648 000 Rsultat de liquidation = 132 000 46 200 = 85 800 DH Actif Bilan de liquidation ( ou compte de liquidation) Passif Banque 421 800 Capital social Rserve lgale Autres rserves Rsultat net de lex. Rsultat de liquidation 300 000 30 000 30 0000 -24 000 -85 800 421 800 421 800
1111 1140 1152 1198 1199 4463 Capital social Rserve Lgale Rserves facultatives Rsultat de liquidation
Rsultat net de lex Comptes courants des associs crditeurs
Droits des associes
300 000 30 000 30 000 85 800
24 000 421 800
4463 5141 Comptes courants des associs crditeurs
Banque Partage clture des comptes 421 800 421 800 2me cas : liquidation effectue par un tiers liquidateur : Le liquidateur dsign par la socit KARAM est Mr SAID (entrepreneur) Le 2/1/97, les fonds en banque de la SA KARAM ont t repris par le liquidateur et verss son compte bancaire. Le 4/1/97, le liquidateur a prlev des honoraires de 6 000 DH Chez SA KARAM (socit en liquidation) : 3488 5141 Divers dbiteurs Banque Reprise des fonds par le liquidateur 60 000 60 000 2811 28332 2110 2332 Amort. Des frais prliminaires Amort. Du mat et out Frais prliminaires Matriel et outillage Rintgration des amorts 9 000 360 000
9 000 360 00 1199 2110 Rsultat de liquidation Frais prliminaires Pour solde du compte crdit 3 000 3 000 3488 2332 3111 1198 Divers dbiteurs Matriel et outillage Marchandises Rsultat de liquidation Cession des lments dactif par le liquidateur 534 000 120 000 240 000 174 000
3488 1198 3421 3424 Divers dbiteurs Rsultat de liquidation Clients Clients douteux Recouvrement des cranciers par le liquidateur 54 000 33 000
60 000 27 000 3942 1198 Prov. Pour dp. des clients Rsulta de liq. Pour solde du compte dbit 3 000 3 000 4411 3488 Fournisseurs Divers dbiteurs Rglement des dettes par le liquidateur 171 000 171 000 1198 3484 Rsultat de liquidation Divers dbiteurs Frais de liquidation rgls par le liquidateur 9 000 9 000 1198 3488 Rsulta de liquidation Divers dbiteurs Horaires du liquidateur 6 000 6 000 1198 Rsultat de liquidation
Divers dbiteurs Partage. Cltures des comptes 471 900 471 900 Chez SAID (liquidateur) 5141 4488 Banque Divers cranciers Reprise des fonds de la SA KARAM en liquidation 60 000 600 00 5141 4488 Banque Divers cranciers Cession des lments dactif de la SA KARAM 534 000 534 000 5141 4488 Banque Divers cranciers 54 000 54 000 5141 4488 Banque Divers cranciers Recouvrement des crances Clients de la SA KARAM 54 000 54 000 4488 5141 Divers cranciers Banque Rglement des dettes fournisseurs de la SA 171 000 171000 4488 5141 Divers cranciers Banque Frais de liquidation de la SA 9 000 9 000 4488 7127 divers cranciers ventes et produits assimil 6 000
6 000 4488 5141 Divers cranciers Banque Rglement IS de la SA KARAM 44 100 44 100 4488 Divers cranciers
Banque Clture des oprations de liquidation de la SA KARAM 417 900 417 000 2 Situation nette ngative aprs liquidation : Exemple 1 le 31/12/96, la bilan de SA DEF se prsente ainsi : Frais prliminaire 7 000 2 500 4 500 Capital social 300 000 Matriel de transport 200 000 192 000 8 000 Rserve lgale 30 000 Marchandises 2 500 500 2 000 Rapport nouveau 420 000 Client et CR (1) 4 000 1 000 3 000 Provisions pour charges (2) 4 000 Banque 4 000 6 000 Organismes sociaux 20 000 6 00 89 500 219 500 196 000 23 500 Fournisseurs 23 500 (1) Clients 2 500 Dhs : Clients douteux 1 0000 Dh (2) Prov pour charges rpartir Oprations de liquidation effectues par les organes dadministration de la socit 2/1/97, vente par chque bancaire du fonds de commerce. * Fonds commercial 5 000 Dh * Matriel de transport 6 000 Dh * Marchandises 2 200 Dh 13 200 Dh 3/1/97, encaissement pour solde des crances 3 500 Dh, par chque bancaires. 4/1/97, paiement par chque des dettes envers la CNSS 20 000 Dh 5/1/97, paiement des frais de liquidation 2 700, par chque
2811 2834 2110 2340 Amorts des frais prliminaires Amort du matriel de transport Frais prliminaires Matriel de transport Rintgration des amortissements 2 500 192 000
2 500 192 000 1198 2110 Rsultat de liquidation Frais prliminaires Pour solde du comptes crdit 4 500 4500 5141 1198 3421 3424 Banque Rsultat de liquidation Clients Clients douteux Pour solde des compte crdits 3500 500 2 500 1 500
3911 3942 Prov. Pour dpr. Des marchandises Prov. Pour dpr. Des clients et CR Rsultat de liquidation Pour solde des comptes dbits 500 1 000
1 500 4441 5141 CNSS Banque Pour solde du compte dbit 20 000 20 000 1198 5141 Rsultat de liquidation Banque Ch N 2 700 2 700 1555 1198 Prov. Pour charges rpartir sur pl. ex Rsultat de liquidation Pour solde du compte dbit 4 000 4 000
b Traitement fiscal : En matire de taxe sur la valeur ajoute (TVA) : La liquidation conduit une cessation dactivit impliquant de TVA, la ncessit de rgulariser la taxe avant grev les achats dimmobilisations. La rgularisation concerne exclusivement les biens immobilisables lorsquils cessent de concourir la ralisation doprations soumises la taxe sur la valeur ajoute ou exonres en vertu des articles 8 et 9 de la loi 30-89 sur la TVA. La ralisation doit donner lieu un reversement de taxe, calcul en fonction du nombre dannuits restant courir, la date de liquidation. sur une priode de 3 ans pour les biens acquis antrieurement au 1er janvier 1998 ; sur une priode de 5 ans pour les biens acquis compter du 1er janvier 1998 ; lanne dacquisition et lanne de cession tant comptes pour une anne entire. Exemple : Une entreprise est dclare dissoute en date du 20 novembre 1999. A cette date, figurent son actif les biens immobiliss suivants : Nature du bien Date dacquisition Prix dacquisition (HT) TVA dduite lacquisition Rgularisation la cessation dactivit Matriel et outillage 15/12/97 150 000 30 000 Non (a) Amnagements 21/02/98 320 000 64 000 Oui (b) Mobilier de bureau 25/04/99 250 000 50 000 Oui (c) (a) : le bien est acquis antrieurement au 01 /01/1998 et la dure de dtention est de 3 ans la date de cessation dactivit (1997-1998 et 1999). (b) : Le bien est acquis postrieurement au 01/ 01/1998 et la dure de dtention est de 2 ans la date de cessation dactivit (1998 et 1999) (c) : Le bien est acquis postrieurement au 01/01/1998 et la dure de dtention est de 1 an la date de cessation dactivit (1999). Par consquent, les rgularisations oprer la date de cessation dactivit sont les suivants : Nature du bien Rgularisation la cessation dactivit Dure de dtention Annes restant courir TVA rserver Amnagements Oui 2 ans 3 annes 38 400* Mobilier de bureau Oui 1 an 4 annes 40 00** Total TVA reverser 78 400 *soit 64000x3/5 **soit 50000x4/5 En matire dimpt directs : A loccasion de la cessation de lactivit dune socit, deux niveau dimposition directes sont distinguer : a. Impt des socits (IS) : Le rsultat fiscal taxable au taux normal (35%) doit comprendre, notamment : u Le rsultat dexploitation de lexercice en cours, y compris les sessions de stocks. u Les pertes et profits divers (sur crances) ; u Les frais divers de liquidation ; u La totalit des plus-values sur cession dactif battements applicables sur le profit net global de cession . 50% sur le dlai coul entre lanne de constitution de la socit et celle de la cession ou retrait du bien est gal quatre ans au moins et infrieur huit ans ; deux tiers si ce dlai est suprieur ou gal huit ans. b. Droits denregistrement: Lacte de dissolution doit tre enregistr. Un droit fixe de 200 DH est peru en cas de dissolution pure et simple : En cas de partage, des droits proportionnels sont exigs (cf. chapitre III) .
Les oprations de partage constituent la suite normale des oprations de liquidation. En effet, la disposition de la personnalit morale de la socit suite la publication de la dcision de clture de la liquidation, les associs deviennent copropritaires indivis des biens sociaux. Ainsi, aprs paiement des cranciers sociaux, il resterait un actif net partager entre les associs qui ont droit : au remboursement de leurs apports . au partage de lactif net subsistant aprs ce remboursement . Limputation des pertes est ralise de faon diffrentes selon les contrats et les formes sociales. 1 Remboursement des apports : Les associs reoivent dabord le montant nominal de leurs parts ou actions, si du moins il subsiste des fonds suffisants aprs dsintressement de tous les cranciers et paiement des honoraires du liquidateurs. Gnralement, la reprise des apports a lieu en espces ; elle peut cependant seffectuer en nature la double condition que : = Les statuts laient prvu ; = Le bien apport existe encore au sein de la socit. Si tel est le cas, un associ pourra par exemple reprendre limmeuble, le terrain ou le fonds de commerce dont il a fait initialement apport. Dans une Socit Anonyme, il doit avoir remboursement du capital vers et non amorti. Des diffrences de remboursement sont donc possibles entre les dtenteurs dactions ordinaires, dactions libres de moiti ou dactions de jouissance. 2 Partage de lactif net restant : Une fois que les associs ont rcupr le montant de leur mise initiale (remboursement des apports), le solde disponible, sil en existe, reprsente un boni de liquidation. Celui-ci est rparti entre les associs dans la mme proportion que leur participation au capital, moins que les statuts naient prvu un autre mode de rpartition. Larticle 370 alina 2 de la loi 17-95 stipule cet effet que sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectu entre les actionnaires dans les mmes proportions que leur participation au capital social. En pratique, il est rare que les statuts retiennent des rpartitions non proportionnelles aux nombres de titres dtenus. 3 Traitement comptable et fiscal du partage : a Traitement comptable : A loccasion du partage, il est ncessaire : de faire apparatre les droits des associs sur le capital, compte tenu du boni ou du mali de liquidation ventuel. Ces droits sont enregistrs dans des comptes dassocis que lon peut : Grouper par catgories dayant droit Actionnaires, capital rembourser ; Ouvrir au nom de chaque actionnaire Actionnaire X, compte de liquidation . de suivre le partage rel entre les ayants droits des valeurs figurants lactif . En matire de droits denregistrement Les oprations de partage de biens sociaux lissue dune dissolution -liquidation donnent lieu au paiement de droits selon les cas suivants :
CAS Droits dus Cas n1 : Partage sans soulte dacquts sociaux (biens achets par la socit- non apports par les associs). Droit de partage de 1% d sur lactif net partag Cas n2 : Attribution de biens certains leur apporteur initial Aucun droit nest d Cas n3: Attribution lassoci B dun bien apport par lassoci A Droit de mutation au taux proportionnel de : -3,5% pour les biens meubles -5% pour les terrains, immeubles et fonds de commerce -10% pour les fonds de commerce de restaurants, htels, cinmas.
Exemple de calcul des droits sur un partage : Le bilan dune entreprise aprs liquidation se prsente comme suit : Actif Passif Immeuble 500 000 Capital 400 000 Matriel 800 000 Rserves 600 000 Trsorerie 200 000 Dettes 500 000 Total actif 1.5000 000 Total passif 1.500 000 La situation nette (capital rserves) slve 1.000 000 Dh. Lors du partage, un associ X dtenant 30% de la socit a pris possession de limmeuble, acquis par la socit pour une valeur de 500.000 Dh . Les droits denregistrement dus par les associs sur le partage sont dtermins comme suit : Droits dus par lassoci X dtenant 30% du capital Droit de partage sur lactif net 10 % x (30%x1.000 000) partag soit 3.000,00 Dh (a) Droit de mutation de 5%x (500.000 : 300.000) limmeuble soit 10.000,00 Dh (b) Total d 13.000,00Dh (a) Ces droits de partage sont dus par cet associ sur sa quote-part dans la situation nette de la socit (partage sans soulte) . (b) Ces droits sont dus sur la mutation de limmeuble, sil sont calculs sur la soulte verse cet associ en sus de sa quote-part dans la situation nette (500.000 300.000) .
Droit dus par les autres associs : Total situation nette 1.000 000 DH (a) Valeur du bien acquis par 500 000 Dh (b) lassoci X Soulte reue de lassoci X 200 000 Dh (c) Total distribuer 700 000 Dh (a) - (b)+ (c) Droit de partage de 1 % 7.000,00 Dh En matire de TPA : La taxe sur les produits des actions, parts sociales et revenus assimils (TPA) institue par la loi n18-88 sapplique, dans le cas de liquidation dune socit ayant son sige social au Maroc, relevant de limpt sur les socits (IS), et quelque soit le lieu de rsidence du bnficiaire, au boni de liquidation. = Augment des rserves constitues depuis moins de 10 ans, mme si elles ont t capitalises ; = Et diminu de la fraction amortie du capital, condition que lamortissement ait dj donn lieur au prlvement de la taxe. Rappelons que la TPA est perue par voie de retenue la source pour le compte du trsor, dans ce cas par la socit en liquidation, au taux de 10%. Cette retenu est libratoire de limpt sur les socits (IS) et de limpt gnral sur le revenu (IGR) . Cette taxe doit tre verse la perception dans le mois suivant celui au cours duquel le boni de liquidation a t pay ou inscrit en compte des actionnaires.
Variantes : = Liquidation dune socit de capitaux = Capital partiellement amorti = Existence dun boni de liquidation Le bilan de la socit ABC, socit anonyme en cours de liquidation, se prsente comme suit : Actif Passif Brut Apt/Prov Net Net Actif immobilis Financement permanent Non-valeurs 120 000 70 000 50 000 Capital 1.000 000 Constructions 800 000 300 000 500 00 Amorti 300 000 Matriel 1.200 000 550 000 650 000 Non amorti 700 000 Actif circulant Rserves 1.200 000 Stocks 700 000 200 000 500 000 Report nouveau (dbiteur) 400 000 Clients 900 000 100 000 800 000 Passif circulant Trsorerie Fournisseurs 6.000 000 Banque 450 000 450 000 Autres crditeurs 600 000 Caisse 50 000 50 000 Total Actif 4.220 000 1.220 000 3.000 000 Total Passif 3.000 000 La ralisation du passif a abouti aux rsultats suivants : Constructions 1.000 000 Matriel 500 000 Stocks 550 000 Crances clients 750 000
Par ailleurs, le rglement du passif sest ralis comme suit : Fournisseurs 550 000 Autres cranciers 600 000 Comptabilisation des oprations de liquidation :
5141 65.. 282
22.. 75.. Date : liquidation Banque Valeur nette damortissement des immo cds Amortissement des construction Constructions Produit de cession dimmo 1.000.000 500 000 300 000
800 000 1.000.000
5141 28.. 65..
75.. 2211 Date : liquidation Banque Amortissement du matriel Valeur nette damortissement des immos cdes Produit de cession dimmos Matriel 500 000 550.000 650 000
500.000 1.200 000
5141 3491
3411 75.. Date de liquidation Banque Provisions pour dprciation de stocks Stocks Pertes et profits de liquidation 550.000 200.000
700.000 50.000
5141 3942 65..
3421 Date de liquidation Banque Provisions pour dprciation clients Pertes et profits de liquidation Clients 750 000 100 000 50 000
9000 000 4411 5141 75.. Fournisseurs Banque Pertes et profits de liquidation 600 000 550 000 50 000 4488 5141 Autres crditeurs Banque 600 000 600 000 281. 65..
2111 Amortissements des non valeurs Pertes et profits de liquidation Immobilisations non valeurs 70 000 50 000
120 000
Le bilan de liquidation se prsente comme suit : Actif Passif Brut Apt/Prov Net Net Actif immobilis Financement permanent Non-valeurs Capital 1.000 000 Constructions Amorti 300 000 Matriel Non amorti 700 000 Actif circulant Rserves 1.200 000 Stocks Report nouveau (dbiteur) 400 000 Clients Passif circulant Trsorerie Profit de liquidation 350 000 Banque 2.100 000 2.100 000 Fournisseurs Caisse 50 000 50 000 Autres crditeurs Total Actif 2.150 000 2.150 000 Total Passif 2.150 000 La dernire de liquidation permet de constater le dette de la socit vis vis de ses associs, aprs dsintressement de tous les cranciers :
1111 1 75
18.. 46.. Date : liquidation Capital Rserves Pertes et profits de liquidation Report nouveau Actionnaires, compte de liquidation 1.000 000 1.200 000 350 000
400.000 2.150 000 Si lon suppose que le capital de cette socit est dtenu par 3 associs A, B et C dans les proportions suivantes : (A 60% , B 30% et C 10%), le partage de lactif net restant, soit 2.150 000 Dh peut seffectuer comme suit : Quote-part dans le capital Capital amorti Capital non amorti Situation nette rpartir Boni de liquidation Associ 1 2 3=(1-2) 4 5=(4-3) A 600 000 180 000 420 000 1 290 000 870 000 B 300 000 90 000 210 000 645 000 645 000 C 1000 000 30 000 70 000 215 000 145 000 Total 1.000 000 300 000 700 000 2.150 000 1 450 000 Lactif net (2.150 000 Dh) tant suprieur au capital non amorti (700 000Dh), cela traduit en enrichissement de la socit entre la date de sa constitution et celle de sa liquidation. Un boni de liquidation est ainsi dgag pour une valeur de 1.450 000 Dh, repartir lors du partage, entre les 3 associs, proportionnellement leur participation au capital. Les critures de partage se prsentent comme suit :
46..
46.. 46.. 46.. Date : partage Actionnaires : compte de liquidation* Actionnaires A compte de liquidation Actionnaire B compte de liquidation Actionnaire C compte de liquidation Droit de la socit vis vis de ses actionnaires 2.150 000
1.290 000 645 000 215 000
46.. 46.. 46..
5141 5161 Date : partage Actionnaire A. Compte de liquidation Actionnaire B. Compte de liquidation Actionnaire C. Compte de liquidation Banque Caisse Acquittement du droit de la socit vis vis de ses actionnaires
1.290 000 695.000 215.000
2.100.000 50.000 *Actionnaire dont la participation na pas t amorti e la date du partage Ainsi chaque actionnaire peroit : Sa quote-part dans le capital non amorti ; Et le boni de liquidation dgag par la socit.
LA DISSOLUTION DES SOCIETES
Pourquoi ?
M Arrive du terme fix par la loi et les statuts ; M Ralisation ou extinction de lobjet social ; M Dissolution anticipe dcide par les associs ; M Dissolution anticipe prononce par le tribunal dans le cas de runion des parts sociales ou actions en une seule main depuis plus dun an ; MDissolution pour toute autre cause nonce par les statuts ; MRduction du nombre dactionnaires moins de cinq depuis plus dun an dans les socits anonymes ; MRduction de la situation nette au quart du capital social dans les socits anonymes et les socits responsabilit limite ; MNon- respect des dispositions ayant trait au montant minimal du capital dans les SA et les SARL. Comment ? u Dcision de dissolution anticipe prononce par assemble gnrale extraordinaire ;
Consquences Subsistance de la personnalit morale pour les besoins de liquidation ; Possibilit ouverte aux associs de cder leurs titres Publication de la dcision de dissolution devient opposable aux tiers ; Conservation par la socit dissoute de son patrimoine, jusqu la liquidation ; Pas de rsiliation des baux de plein droit, jusqu la clture de la liquidation ; Suite logique de la dcision de dissolution ayant pour effet de : Z Rgler les affaires en cours ; Z Raliser lactif ; Z Acquitter le passif ; Opration ralise par : Z Les actionnaires (mme non- administrateurs) Z Un ou plusieurs liquidateurs nomms par les statuts ou dsigns lunanimit des associs, ou dfaut, par dcision de justice ; Le liquidateur reprsente la socit en liquidation et en a ladministration ; A ladoption de la dcision de clture, la personnalit morale de la socit disparat ; La dcision de clture entrane la cessation des fonctions du liquidateur ; Le partage Suite normale des oprations de liquidation ayant pour objet : Le remboursement aux associs de leurs apports :rcupration de la mise initiale non encore amortie ; Le partage de lactif net subsistant aprs ce remboursement :rpartition ente les associs de lventuel solde disponible - boni de liquidation- dans la mme proportion que leur participation au capital, sauf stipulation par les statuts dun autre mode de rpartition.