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Plan :

1 Les causes de la dissolution


2 Les effets de la dissolution
3/ La clture de la liquidation
4.Traitement comptable et fiscal de la liquidation
1 Les causes de la dissolution
2 Les effets de la dissolution
3/ La clture de la liquidation
4.Traitement comptable et fiscal de la liquidation
Extrait / Introduction :
Aprs une existence plus au moins longue les associs dune socit commerciale peuvent se
sparer en toute libert en vertu du principe du mutuus dissensus .Cette opration dite de
dissolution a pour consquences :

= La liquidation de la socit, cest dire sa disparition, do le retour ltat dindpendance
des associs et des lments autrefois groups ;
= Le partage des biens sociaux entre les associs.

Le nouveau droit des socits na pas manqu dintroduire des innovations touchant les rgles et
les modalits de la dissolution, de la liquidation et du partage.

Cet expos traite successivement :
A Des causes et effets de la dissolution
A Des modalits de liquidation observer
A Ainsi que des rgles de partage des biens sociaux.
Les aspects comptables et fiscaux spcifiques applicables loccasion dune dissolution seront
abords par la suite .


1 Les causes de la dissolution :
Des causes diverses peuvent entraner la dissolution, il peut sagir de causes lgales (imposs
par la loi) ou statutaire (situation ou vnement prvus par les statuts et dont la survenance doit
entraner la dissolution, on distingue gnralement des causes communes toutes les socits
commerciales et des causes propres certaines formes sociales.
a- Les causes communes toutes les socits commerciales :
Les causes communes toutes les socits sont principalement :
u Larrive du terme fix par la loi et par les statuts (article 1051 du DOC) :
Les socits commerciales sont ncessairement conclues pour un terme qui est au plus gal
99 ans.
Avant larrive de ce terme, les associes peuvent dcider, la majorit exige pour la
modification des statuts ( savoir les 2/3 dans la socit anonyme et dans la socit
responsabilit limite), de proroger la dure de la socit. Cette dure peut tre proroge une ou
plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excder 99 ans (article 3 de la loi 17-95 sur
les socits anonymes).
En labsence de dcision spcifique de reconduction de la socit lexpiration du temps pour
lequel elle a t constitue , celle-ci est alors dissoute de plein droit (article 2054 du DOC).
Toutefois, lexpiration du temps tabli pour la dure de la socit, et lorsque les associs
continuent les oprations entrant dans le cadre de lobjet social, la socit est proroge
tacitement . Cette prorogation tacite est faite danne en anne.
u Ralisation ou extinction de lobjet social :
Lorsque lobjet de la socit, ce qui est assez rare, se limite une opration dtermine, la
ralisation dfinitive de cette opration entrane la dissolution de la socit, puisquelle na plus
dobjet. La non ralisation de lobjet social pour des raisons diverses la volont des associs
peut galement conduire la dissolution de la socit. Les associs peuvent toutefois dcider de
changer lactivit et de ne pas en prononcer la dissolution malgr la disparition de lobjet initial.
u La dissolution anticipe dcide par les associs:
Il sagit de rupture de contrat de socit dcide la majorit des associs dans des
circonstances de dtrioration de la socit, se traduisant notamment par une accumulation des
pertes.
u La dissolution anticipe prononce par voie de justice :
A la demande dun associ, pour justes motifs, notamment en cas dinexcution des obligations
par un associ ou de msintelligences graves survenues entre associes et paralysant le
fonctionnement de la socit, celle-ci peut tre dissoute sur dcision judiciaire prononce par le
tribunal de commerce pour les socits commerciales.
uLa dissolution anticipe prononce par le tribunal dans le cas de runion des parts sociales ou
actions en une seule main depuis plus dun an :
La runion des parts sociales ou actions entre les mains dun associ unique nentrane pas la
dissolution de plein droit de la socit. Toutefois, tout intress (crancier notamment) peut
demander cette dissolution si la situation na pas t rgularise dans le dlai dun an.

uLa dissolution pour toute autre cause nonce par les statuts :
Lorsque les statuts les stipulent, la survenance dun vnement particulier peut motiver la
dcision des associs de prononcer la dissolution.
b-Les causes propres certaines formes sociales :
Dautres causes de dissolution sont inhrentes la forme de socit adopte :
u Rduction du nombre dactionnaires moins de 5 depuis plus dun an dans les SA :
En effet, larticle 358 de la loi 17-95 prvoit que la dissolution peut tre prononce en justice
la demande de tout intress si le nombre des actionnaires est rduit moins de cinq depuis plus
dun an .
Toutefois, il y a lieu de noter que dans ce cas, le tribunal peut accorder la socit un dlai
maximum de 6 mois pour rgulariser la situation cest dire rtablir le nombre dactionnaires un
minimum de cinq. Il ne peut prononcer la dissolution si la rgularisation a eu lieu le jour o il
statue sur le fonds en premire instance (article 359 de loi 17-95 sur la SA).
u Rduction de la situation nette au quart du capital social dans les SA et les socits
responsabilit limite :
Dans le cas o les pertes constates dans les tats de synthse ramnent la situation nette de la
socit une valeur infrieur au quart du capital social, les associs doivent dcider dans les
trois mois qui suivent lapprobation des comptes faisant apparatre cette perte, sil y a lieu une
dissolution anticipe de la socit. La dissolution anticipe doit tre prononce par lassemble
gnrale extraordinaire (Art 356 de la loi 17-97).
Si la dissolution nest pas prononce, la socit est tenue, ou plutt la clture du deuxime
exercice suivant celui au cours duquel la constatation de la perte a t prononce, de rduire son
capital dun montant gal celui des pertes qui nont pu tre imputes sur les rserves (Art. 357).
u Le non respect des dispositions ayant trait au montant minimal du capital dans les SA et les
SARL :
Lorsque le capital est maintenu, pendant, plus dun an un niveau infrieur au minimum lgal, il
doit tre port au minimum requis par augmentation de capital dans le dlai dun an, sauf si la
socit est transforme en une autre forme dans le mme dlai. A dfaut, tout intress peut
demander en justice la dissolution de la socit deux mois aprs avoir mis les reprsentants de
celle-ci en demeure de rgulariser la situation.
2 Les effets de la dissolution :
La socit est en liquidation ds linstant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, mais
la dissolution de la socit ne produit ses effets lgard des tiers qu compter de la date
laquelle elle est publie au registre du commerce.
Il est noter ainsi que la dissolution dune socit produit ses consquences lgard :
+ De la socit en liquidation ;
+ Des actionnaires ;
+ Des tiers ;
+ Des cranciers ;
+ Et des bailleurs .

a- A lgard de la socit en liquidation :
Aux termes de larticle 362 de la loi 17/95 sur les Socits Anonymes, la personnalit morale de
la socit subsiste pour les besoins de liquidation, jusqu la clture de celle-ci.
Cette continuation de la personnalit morde ne se justifie donc que pour les besoins de
liquidation et ne permettrait pas, par exemple, la socit dissoute dentreprendre une nouvelle
activit ; mais une socit en liquidation peut, sous certaines conditions, tre absorbe par une
autre socit, ou participer la constitution dune socit nouvelle, par voie de fusion.
La socit dissoute conserve son sige social, sa raison, sa dnomination sociale qui doit tre
suivie de la mention socit anonyme en liquidation , son patrimoine social demeure distinct
de celui des actionnaires.
b- A lgard des actionnaires :
La dissolution naffecte pas les droits des actionnaires dans les socit. La survie de la
personnalit morale ayant pour effet de maintenir le statut des actionnaires.
La loi 17-95 sur les socits anonymes prvoit expressivement dans son article 250 que les
actionnaires ont encore, cet instant, la possibilit de cder leurs actions des tiers, celles-ci
demeurent ngociables aprs la dissolution de la socit et jusqu la clture de la liquidation .
c- A lgard des tiers :
Les tiers doivent tre avertis de la dissolution de la socit comme ils lon t sa constitution.
Les formations de publicit sont destines leur rendre opposable la dissolution.
Larticle 357 de la loi 17-95 sur les SA stipule que la dcision adopte par lassemble gnrale
est publie dans un journal dannonces lgales et au bulletin officiel et dpose au greffe du
tribunal et inscrite au registre du commerce .
En outre larticle 362 dispose que la dissolution dune SA ne reproduit les effets lgard des
tiers qu compter de la date laquelle elle est inscrite au registre du commerce .
d- A lgard des cranciers:
Comme cela a t expos ci-dessus, lune des consquences de la survie de la personnalit
morale rside dans la conservation du patrimoine de la socit. Les droits et garanties des
cranciers ne sont en rien affects par la dcision de dissolution. Ils conservent leur droit de gage
gnral sur lactif de la personne morale et seront prioritaires sur les cranciers personnels des
associs.
e- A lgard des bailleurs :
Cest larticle 364 de la loi sur les socits anonymes qui organise la dmarche suivre
concernant les baux. Il prvoit que la dissolution de la socit nentrane pas de plein droit la
rsiliation des baux des immeubles utiliss pour son activit sociale, y compris les locaux
dhabitation dpendant de ces immeubles.
Si en cas de cession du bail, lobligation de garantie ne peut plus tre assure dans les termes
de celui-ci, il peut y tre substitu, par dcision du tribunal statuant en rfr, toute garantie
offerte par les cessionnaires ou un tiers juge suffisante.
Le bail sera nanmoins rsili de plein droit lorsquinterviendra la clture des oprations de
liquidation.


1/ Gnralits
a/ Procdure statutaire ou conventionnelle :
Presque toujours, les grandes lignes de la procdure de liquidation sont dfinies par les statuts. A
tout le moins, ceux-ci indiquent les modalits de nomination du liquidateur.
Mme si les statuts ne contiennent aucune disposition cet gard, les actionnaires pourront :
Organiser la liquidation comme cela aura pu tre fait dans les statuts. A quelle majorit ? il
semble bien que ce soit lunanimit ;
Dsigner le ou les liquidateurs, par une dcision pouvant tre prise aux conditions de quorum
et de majorit prvues pour les assembles gnrales ordinaires.
b/ Procdure lgale :
Les dispositions des articles 361 372 de la loi sappliqueront en plus des rgles gnrales
indiques ci-dessus, dans les cas suivants :
X A dfaut de clauses statutaires ;
X A dfaut de convention expresse entre les parties ;
X Sur dcision du prsident du tribunal statuant en rfr, la demande de tout intress.
Si la procdure lgale a t ordonne en justice, les dispositions contraires des statuts sont
rputes non crites.
2/ Lintervention du liquidateur :
a- Nomination :
La liquidation est faite par les soins :
De tous les actionnaires : un effet, tous les actionnaires, mme ceux qui ne prennent point part
ladministration, ont le droit dtre nomms liquidateur. Cette dcision est prise par les
actionnaires eux mmes ou si la dissolution rsulte du terme statutaire.
Ou dun liquidateur nomm par les actionnaires lunanimit, sil na pas t pralablement
indiqu dans les statuts.
Si les intresss ne peuvent sentendre sur le choix, ou sil y a de justes causes de ne pas confier
la liquidation aux personnes indiques par les statuts, la liquidation est faite par voie de justice .
Et tant que le liquidateur na pas t nomm, les administrateurs sont considrs dpositaires
des biens sociaux, et doivent pourvoir aux affaires urgentes.
En ce qui concerne le nombre de liquidateurs, il nest pas fix la loi, il est donc possible den
nommer un seul ou plusieurs. Cependant, lorsquil y a plusieurs liquidateurs, ils ne peuvent agir
sparment sils ny sont pas expressment autorises par lacte de nomination suite larticle
1068 du DOC.
Une fois la nomination est faite, et selon larticle 363 de la loi sur les socits anonyme, lacte de
nomination des liquidations est publi dans un dlai de 30 jours, dans un journal dannonces
lgales, et en outre, si la socit a fait publiquement appel lpargne, au bulletin officiel.
Il contient les indications suivantes :
Z La dnomination de la socit suivie, le cas chant de son sigle.
Z La forme de la socit , suivie de la mention en liquidation.
Z Le montant du capital social.
Z Ladresse du sige social.
Z Le numro dimmatriculation de la socit au registre du commerce.
Z La cause de la liquidation.
Z Les prnoms, noms et domiciles des liquidateurs.
Z Le cas chant, les limitations apportes leurs pouvoirs.
Sont en outre, indiqus dans la mme insertion :
Z Le lieu o la correspondance doit tre adresse et celui o les actes et documents concernant
la liquidation doivent tre notifis ;
Z Le tribunal en greffe duquel sera effectu en annexe au registre de commerce le dpt des
actes et pices relatifs la liquidation.
La nomination du liquidateur met fin aux fonctions des administrateurs , des membres du
directoire ou des grants.
Notons que ni le DOC, ni les lois relatives aux socits commerciales ne prvoient la fixation
dune dure pour laccomplissement du mandat du liquidateur.
b- Ltendue des pouvoirs :
Les pouvoirs du liquidateur diffrent galement selon la procdure de la liquidation, fixs
librement en cas de liquidation statuaire ou conventionnelle, ils sont dfinis imprativement par
les dispositions du dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot 1913) formant code des obligations et
contrats en cas de liquidation lgale .Quil soit judiciaire ou non, le liquidateur reprsente la
socit en liquidation et en ladministration. Son mandat comprend tous les actes ncessaires
afin de raliser lactif et acquitter le passif, notamment le pouvoir :
u De terminer les affaires pendantes.
u Doprer le recouvrement des crances.
u De payer les dettes sociales .
u De vendre les marchandises en magasin et le matriel.
Il est tenu aussi de :
. Dresser conjointement avec les administrateurs ou les grants de la socit linventaire et le
bilan actif et passif de la socit.
. Recevoir et conserver les livres, les documents et les valeurs de la socit qui lui seront remis
par les administrateurs ou les grants.
. Prendre note, en forme de journal et par ordre de date de toutes les oprations relatives la
liquidation selon les rgles de la comptabilit usite dans le commerce, et garde tous les
documents justificatifs et autres pices relatifs cette liquidation.
Concernant le rglement du passif, les actionnaires ne doivent pas en principe user des fonds au
del de leur mise sociale.
En revanche, les dirigeants (PDG directeurs et certains administrateurs ou membres du directoire
) peuvent la demande du liquidateur judiciaire, tre rendus responsables des dettes sociales
par le tribunal de commerce. Ils ne pourrons dgager leurs responsabilits quen prouvant quil
nont pas commis de fautes de gestion.
Il est noter quil existe certaines limites dintervention du liquidateur concernant la cession de
lactif de la socit en liquidation. Les articles 365,366 et 367 de la loi 17-95 sur les socits
anonymes viennent fixer des interdictions de cession certaines personnes :
N En effet, sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout on partie de lactif de
la socit en liquidation une personne ayant eu dans cette socit la qualit dadministrateur,
de membre de directoire ou de conseil de surveillance, de directeur gnral ou de commissaire
aux comptes, ne peut avoir lieu quavec lautorisation du tribunal, le liquidateur et le ou les
commissaires aux comptes dment entendus ;
N Le cession de tout ou partie de lactif de la socit en liquidation au liquidateur ou ses
employs, leurs conjoints, parents ou allis jusquau 2me degr inclus est interdite mme en
cas de dmission du liquidateur.
N La cession globale de lactif ou lapport de lactif une autre socit notamment par voie de
fusion, ncessite lautorisation des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorit
prvus pour les assembles extraordinaires.
Par ailleurs, le liquidateur ne peut :
Ni transiger, ni compromettre, ni abandonner des srets, si ce nest contre paiement ou
contre des srets quivalentes ;
Ni cder forfait le fonds de commerce quil est charg de liquider ;
Ni aliner titre gratuit ;
Ni entamer des oprations nouvelles, sil ny est expressment autoris.
c- La rmunration :
Le mandat du liquidateur nest pas cens tre gratuit, lorsque les honoraires du liquidateur nont
pas t fixs, il appartient au tribunal de les liquider sur sa note, sauf le droit des intresss de
sopposer la taxe (article 1079 du DOC).
d- La responsabilit :
Responsabilit civile :
Le liquidateur est responsable, tant lgard de la socit que des tiers, des consquences
dommageables des fautes commises par lui dans lexercice de ses fonctions (Art. 371 de la loi
17/95).
Laction en responsabilit contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prvues larticle
355, soit pas 5 ans, compter du fait dommageable ou sil a t dissimul de sa rvlation
.Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, laction se prescrit par vingt ans.
Responsabilit pnale :
Les diverses peines encourues par le liquidateur dans lexercice de sa mission sont dfinies par
les articles 421 424 de la loi. Ces peines sont toutes particulirement lourdes en cas dabus des
biens ou du crdit de la socit en liquidation , il peut tre soit lemprisonnement soit une
amende, ou les deux la fois.
3/ La clture de la liquidation
a- la dcision de clture
Aux termes des articles 368 et 369 de la loi 17-95 sur les socits anonymes, une fois la
liquidation termine, le liquidateur tablit le compte dfinitif et convoque les associs en
assemble de clture : les actionnaires sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur le
compte dfinitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de mandat et pour
constater la clture de la liquidation .
Cette assemble a donc pour objet :
Dapprouver le bilan de liquidation qui, en principe, ne comporte plus que des comptes
traduisant la situation nette et les rsultats (bnfices partager ou pertes imputer) ;
De donner quitus de la gestion du liquidateur et le dcharger de son mandat ;
De constater la clture de la liquidation.
Si lassemble ne peut dlibrer ou si elle refuse dapprouver les comptes du liquidateur, il est
statu par des dcisions de justice, la demande de celui-ci ou de tout intress. A dfaut, tout
actionnaire peut demander au prsident du tribunal statuant en rfr, la dsignation dun
mandataire charg de procder la convocation.
Si lassemble de clture ci-dessus ne peut dlibrer, ou si elle refuse dapprouver les comptes
du liquidateur, il est statu par dcision de justice la demande de celui-ci ou de tout intress.
Dans ce cas, les liquidateurs dposent leurs comptes au greffe du tribunal o tout intress peut
prendre connaissance et en obtenir ses frais copie.
b/ Publicit de la clture
Lavis de clture de la liquidation, sign par le liquidateur, est publi, la diligence de celui-ci
dans le journal dannonces lgales ayant reu la publicit prescrite par larticle 363 et, si la
socit a fait publiquement appel lpargne, au bulletin officiel.
II contient les indications suivantes :
1) La dnomination de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ;
2) La forme de la socit, suivie de la mention en liquidation ;
3) Le montant du capital social ;
4) Ladresse du sige social ;
5) Le numro dimmatriculation de la socit au registre du commerce ;
6) Les prnom, noms et domiciles des liquidateurs ;
7) La date et lieu de runion de lassemble de clture, si les comptes des liquidateurs ont t
approuvs par elle ou, dfaut , la date de dcision de justice prvue par larticle 369, ainsi que
lindication du tribunal qui la prononce ;
8) Le greffe du tribunal o sont dposes les comptes des liquidateurs.
Larticle 1081 du D.O.C. prvoit en outre quaprs la fin de la liquidation et la remise des
comptes, les livres, papiers et documents de la socit dissoute sont dposs par les liquidateurs
au secrtariat du tribunal ou autre lieu qui lui est dsign par le tribunal, si les intresss ne lui
indiquent, la majorit, la personne laquelle il doit remettre ce dpt. Ils doivent y tre
conservs pendant quinze ans partir de la date du dpt.
c- Les effets de la dcision de clture
Une fois la dcision de clture de liquidation adopte, la personnalit morale de la socit
disparat (article 362 de loi 17-95).
La dcision de clture entrane galement le cessation des fonctions du liquidateur.
4.Traitement comptable et fiscal de la liquidation
a/ Traitement comptable de la liquidation :
Comme dj cit, la liquidation peut tre effectue par les dirigeants sociaux, ou par un
liquidateur (mandataire).
Lorsque la liquidation est effectue par les dirigeants sociaux, les oprations relatives la
liquidation sont enregistres dans les livres de la socit, lorsquelle est assure par un
liquidateur, elles sont comptabilises partiellement dans ses livres.
a) la liquidation est effectue par les dirigeants sociaux :
Avant louverture de la liquidation, certains comptes doivent tre rgulariss et notamment :
Solder les comptes damortissement en les transfrant dans les comptes dimmobilisation
concerns, et faire apparatre la valeur comptable nette.
Solder les comptes de provisions pour dprciation des lments dactif.
Solder le compte frais prliminaires par le dbit du compte rsultats de liquidation.
1) Opration de liquidation :
Elles consistent :
A Terminer les oprations en cours.
A Raliser les biens et recouvrer les crances.
A Les plus ou moins-values dgages par ces oprations sont comptabilises dans le compte
rsultat de liquidation .
A Payer le passif exigible, les frais de liquidation, limpt sur les socits et sur le rsultat de
liquidation.
2) Partage de lactif net :
t On dtermine les droits de chaque actionnaire ou porteur des parts partir de lactif net
partager.
t On enregistre la part revenant chaque catgorie dayant-droit dans son compte de liquidation,
et on solde des comptes dactif net (capital social, rserves, et rsultat de liquidation).
t On distribue les disponibilits (banque, caisse) et solde les comptes de liquidation ouverts aux
ayant-droit (actionnaires, porteurs de titres divers).
b) la liquidation est assure par un liquidateur :
1) Chez le liquidateur :
La comptabilit du liquidateur enregistre :
t Le transfert chez le liquidateur des fonds disponibles de la socit.
t Les oprations de trsorerie dcoulant de la liquidation, les lments dactif liquids ne lui
appartenant pas, pour le montant des cessions, il crditera le compte de la socit en liquidation,
les rglements quil effectuera aux fournisseurs ou autres cranciers seront enregistrs au dbit
du compte de la socit en liquidation.
t Le produit de ses honoraires.
2) Chez la socit en liquidation :
t La trsorerie de la socit est reprise par le liquidateur louverture de la liquidation.
t Les mouvements de fonds sont effectus par le liquidateur, on ouvrira au liquidateur un compte
de tiers liquidateur x qui enregistrera les encaissements et dcaissements effectus pour le
compte de la socit.
Ainsi, les oprations de liquidation sont enregistres dans deux comptabilits parallles dont le
compte de liaison est :
Chez le liquidateur : socit x compte de liquidation .
Chez la socit liquidateur x .






EXEMPLE 1 :
1/Situation nette positive aprs liquidation :
Exemple 1 : le 31/12/96, la bilan de la socit anonyme KARAM se prsente ainsi :
Frais prliminaire 12 000 9 000 3 000 Capital social (3 000 actions) 300 000
Matriel et outillage 480 000 360 000 120 000 Rserve lgale 30 000
Marchandises 240 000 240 000 Autres rserves (2) 30 000
Client et CR (1) 87 000 3 000 84 000 Rsultat net de lexercice -24000
Banque 60 000 60 000 Fournisseurs et CR (3) 171 0000
879 000 372 000 507 000 507 000
(1) Client 60 000 Dh
Clients douteux 27 000 DH
Oprations de liquidation :
2/1/97, vente par chques des lments suivants :

- Matriel et outillage 240 000 Dhs
- Fonds commercial 90 000 Dhs
- Stock de marchandises 204 000 Dhs
3/1/97, recouvrement par chques des crances clients
4/1/97, paiement par chques : des dettes fournisseurs
des frais de liquidation
de limpt sur les socits
5/1/97, prlvement par les associs de lactif net. (2) Rserve facultatives
(3) Fournisseurs






54 000 Dh
171 000 Dh
9 000 Dh
Rpartition du capital social
Actionnaires Nombre dactions %
Abassi
Baddou
Chami
Dani
El Haloui
1 200
750
600
300
150
40
25
20
10
5
Totaux 3 000 100
1er cas : liquidation effectue par les organes dadministration de la socit :
2811
28 332
2110
2332 Amort. des frais prliminaires
Amort. Du mat. Et out.

Frais prliminaires

Matriel et outillage
Rintgration des amort. 9 000
360 000

9 000
360 000
1198
2110 Rsultat de liquidation
Frais prliminaires
Pour solde du compte crdit 3 000
3 000

5141
2332
3111
1198
Banque
Matriel et outillage
Marchandises
Rsultat de liquidation
Cession des lments dactif
534 000

120 000
240 000
174 000
Tableau du rsultat de liquidation
Elments VCN Prix de cession Rsultat (plus ou moins value)
Fonds commercial
Matriel et outillage
Marchandises
-
120 000
240 000 90 000
240 000
204 000 + 90 000
+ 120 000
- 36 000
Totaux 360 000 534 000 + 174 000

5141
1198
3411
3424 Banque

Rsultat de liquidation

Clients

Clients douteux


Recouvrement pour solde 54 000
33 000

60 000
27 000
3942
1198 Pro. Pour dp. Des clients et CR
Rsultat de liquidation
Pour solde du compte dbit 3 000
3 000
4411
5141
Fournisseurs
Banque
Rglement pour solde 171 000
171 000
1198
5141 Rsultat de liquidation
Banque
Frais de liquidation 9 000
9 000
1198 Rsultat de liquidation
(2/1) 3 000
(3/1) 33 000
(4/1) 9 000
45 000
SC 132 000
177 000 1 74 000 (2/1)
3 000 (3/1)



177 000

1198
5141 Rsultat de liquidation

Banque
I.S : 132 000 x 35 % 46 200
46 200
5141 Banque
60 000
(2/1) 534 000
(3/1) 54 000 171 000 (4/1)
9 000 (4/1)
46 000 (4/1)
226 200
421 800 SD
648 000 648 000
Rsultat de liquidation = 132 000 46 200 = 85 800 DH
Actif Bilan de liquidation ( ou compte de liquidation) Passif
Banque 421 800 Capital social
Rserve lgale
Autres rserves
Rsultat net de lex.
Rsultat de liquidation
300 000
30 000
30 0000
-24 000
-85 800
421 800 421 800



1111
1140
1152
1198
1199
4463
Capital social
Rserve Lgale
Rserves facultatives
Rsultat de liquidation

Rsultat net de lex
Comptes courants des associs crditeurs

Droits des associes

300 000
30 000
30 000
85 800



24 000
421 800

4463
5141 Comptes courants des associs crditeurs

Banque
Partage clture des comptes 421 800
421 800
2me cas : liquidation effectue par un tiers liquidateur :
Le liquidateur dsign par la socit KARAM est Mr SAID (entrepreneur)
Le 2/1/97, les fonds en banque de la SA KARAM ont t repris par le liquidateur et verss son
compte bancaire.
Le 4/1/97, le liquidateur a prlev des honoraires de 6 000 DH
Chez SA KARAM (socit en liquidation) :
3488
5141 Divers dbiteurs
Banque
Reprise des fonds par le liquidateur 60 000
60 000
2811
28332
2110
2332 Amort. Des frais prliminaires
Amort. Du mat et out
Frais prliminaires
Matriel et outillage
Rintgration des amorts 9 000
360 000

9 000
360 00
1199
2110
Rsultat de liquidation
Frais prliminaires
Pour solde du compte crdit 3 000
3 000
3488
2332
3111
1198 Divers dbiteurs
Matriel et outillage
Marchandises
Rsultat de liquidation
Cession des lments dactif par le liquidateur 534 000
120 000
240 000
174 000

3488
1198
3421
3424
Divers dbiteurs
Rsultat de liquidation
Clients
Clients douteux
Recouvrement des cranciers par le liquidateur
54 000
33 000


60 000
27 000
3942
1198 Prov. Pour dp. des clients
Rsulta de liq.
Pour solde du compte dbit 3 000
3 000
4411
3488 Fournisseurs
Divers dbiteurs
Rglement des dettes par le liquidateur 171 000
171 000
1198
3484 Rsultat de liquidation
Divers dbiteurs
Frais de liquidation rgls par le liquidateur 9 000
9 000
1198
3488 Rsulta de liquidation
Divers dbiteurs
Horaires du liquidateur 6 000
6 000
1198 Rsultat de liquidation

(2/1) 3 000
(3/1) 33 000
(4/1) 9 000
(4/1) 6 000
51 000
SC 126 000 174 000 (2/1)
3 000 (3/1)
177 00 177 000

1198
3488 Rsultat de liquidation

Divers dbiteurs
Rglement IS par le liquidateur
126 000 x 35 % 44 100
44 100


3488 Divers dbiteurs
(2/1) 60 00
(2/1) 534 000
(3/1) 54 000

171 000 (4/1)
9 000 (4/1)
6 000 (4/1)
44 100 (4/1)
230 100
417 900 SD
648 000 648 000
Rsultat de liquidation = 126 000 44 100 = 81 900
Bilan de liquidation
Autres dbiteurs 417 900 Capital social 300 000
Rserve lgale 30 000
Autres rserves 30 000
Rsultat pet de lex. 24 000
Rsultat de liquidation +81 900
417 900 471 900

1111
1140
1152
1198
1199
4463

Capital social

Rserv lgale

Rserves de liquidation

Rsultat net et lex

Comptes courants des associs crditeurs

Droits des associs

300 000
30 000
30 000
81 900



24 000
471 900
4463
3488 Comptes courants des associs crdit.

Divers dbiteurs
Partage. Cltures des comptes 471 900
471 900
Chez SAID (liquidateur)
5141
4488 Banque
Divers cranciers
Reprise des fonds de la SA
KARAM en liquidation 60 000
600 00
5141
4488
Banque
Divers cranciers
Cession des lments dactif de la SA KARAM 534 000
534 000
5141
4488 Banque
Divers cranciers 54 000
54 000
5141
4488 Banque
Divers cranciers
Recouvrement des crances
Clients de la SA KARAM 54 000
54 000
4488
5141 Divers cranciers
Banque
Rglement des dettes fournisseurs de la SA 171 000
171000
4488
5141 Divers cranciers
Banque
Frais de liquidation de la SA 9 000
9 000
4488
7127 divers cranciers
ventes et produits assimil 6 000

6 000
4488
5141 Divers cranciers
Banque
Rglement IS de la SA KARAM 44 100
44 100
4488 Divers cranciers

(4/1) 171 000
(4/1) 9 000
(4/1) 6 000
(4/1) 44 100
230 100
SC 417 900

60 000 (2/1)
534 000 (2/1)
54 000 (3/1)
648 000 648 000
4488
5141 Divers cranciers

Banque
Clture des oprations de liquidation de la SA KARAM 417 900
417 000
2 Situation nette ngative aprs liquidation :
Exemple 1 le 31/12/96, la bilan de SA DEF se prsente ainsi :
Frais prliminaire 7 000 2 500 4 500 Capital social 300 000
Matriel de transport 200 000 192 000 8 000 Rserve lgale 30 000
Marchandises 2 500 500 2 000 Rapport nouveau 420 000
Client et CR (1) 4 000 1 000 3 000 Provisions pour charges (2) 4 000
Banque 4 000 6 000 Organismes sociaux 20 000
6 00 89 500
219 500 196 000 23 500 Fournisseurs 23 500
(1) Clients 2 500 Dhs : Clients douteux 1 0000 Dh (2) Prov pour charges rpartir
Oprations de liquidation effectues par les organes dadministration de la socit
2/1/97, vente par chque bancaire du fonds de commerce.
* Fonds commercial 5 000 Dh
* Matriel de transport 6 000 Dh
* Marchandises 2 200 Dh
13 200 Dh
3/1/97, encaissement pour solde des crances 3 500 Dh, par chque bancaires.
4/1/97, paiement par chque des dettes envers la CNSS 20 000 Dh
5/1/97, paiement des frais de liquidation 2 700, par chque

2811
2834
2110
2340 Amorts des frais prliminaires
Amort du matriel de transport
Frais prliminaires
Matriel de transport
Rintgration des amortissements 2 500
192 000

2 500
192 000
1198
2110 Rsultat de liquidation
Frais prliminaires
Pour solde du comptes crdit 4 500
4500
5141
1198
3421
3424 Banque
Rsultat de liquidation
Clients
Clients douteux
Pour solde des compte crdits 3500
500
2 500
1 500

3911
3942 Prov. Pour dpr. Des marchandises
Prov. Pour dpr. Des clients et CR
Rsultat de liquidation
Pour solde des comptes dbits 500
1 000

1 500
4441
5141 CNSS
Banque
Pour solde du compte dbit 20 000
20 000
1198
5141 Rsultat de liquidation
Banque
Ch N 2 700
2 700
1555
1198 Prov. Pour charges rpartir sur pl. ex
Rsultat de liquidation
Pour solde du compte dbit 4 000
4 000


1198 Rsultat de liquidation 5141 Banque
(2/1) 4 500
(3/1) 500
(5/1) 2 700 3 200 (2/1) 6 000
1 500 (3/1) (2/1) 13 200
4 000 (5/1) (3/1) 3 500

SC 500 20 000 (5/1)
2 700 (5/1)



Bilan de liquidation
Capital social 300 000
Rserve lgale 30 000
Report nouveau -420 000
Rsultat de liquidation +500
Fournisseurs 98 500
0 0

Capital social 300 000
Rserve lgale 30 000
Report nouveau -420 000
Rsultat de liquidation +500

Situation nette -89 500

111
1140
4411
1198
1169 Capital social
Rserve lgale
Report nouveau
Rsultat de liquidation
Report nouveau

Solde des comptes constatant linsuffisance dactif
300 000
30 000
89 500
500



420 000



b Traitement fiscal :
En matire de taxe sur la valeur ajoute (TVA) :
La liquidation conduit une cessation dactivit impliquant de TVA, la ncessit de rgulariser la
taxe avant grev les achats dimmobilisations.
La rgularisation concerne exclusivement les biens immobilisables lorsquils cessent de concourir
la ralisation doprations soumises la taxe sur la valeur ajoute ou exonres en vertu des
articles 8 et 9 de la loi 30-89 sur la TVA.
La ralisation doit donner lieu un reversement de taxe, calcul en fonction du nombre
dannuits restant courir, la date de liquidation.
sur une priode de 3 ans pour les biens acquis antrieurement au 1er janvier 1998 ;
sur une priode de 5 ans pour les biens acquis compter du 1er janvier 1998 ; lanne
dacquisition et lanne de cession tant comptes pour une anne entire.
Exemple :
Une entreprise est dclare dissoute en date du 20 novembre 1999. A cette date, figurent son
actif les biens immobiliss suivants :
Nature du bien Date dacquisition Prix dacquisition (HT) TVA dduite lacquisition
Rgularisation la cessation dactivit
Matriel et outillage 15/12/97 150 000 30 000 Non (a)
Amnagements 21/02/98 320 000 64 000 Oui (b)
Mobilier de bureau 25/04/99 250 000 50 000 Oui (c)
(a) : le bien est acquis antrieurement au 01 /01/1998 et la dure de dtention est de 3 ans la
date de cessation dactivit (1997-1998 et 1999).
(b) : Le bien est acquis postrieurement au 01/ 01/1998 et la dure de dtention est de 2 ans la
date de cessation dactivit (1998 et 1999)
(c) : Le bien est acquis postrieurement au 01/01/1998 et la dure de dtention est de 1 an la
date de cessation dactivit (1999).
Par consquent, les rgularisations oprer la date de cessation dactivit sont les suivants :
Nature du bien Rgularisation la cessation dactivit Dure de dtention Annes restant courir
TVA rserver
Amnagements Oui 2 ans 3 annes 38 400*
Mobilier de bureau Oui 1 an 4 annes 40 00**
Total TVA reverser 78 400
*soit 64000x3/5
**soit 50000x4/5
En matire dimpt directs :
A loccasion de la cessation de lactivit dune socit, deux niveau dimposition directes sont
distinguer :
a. Impt des socits (IS) :
Le rsultat fiscal taxable au taux normal (35%) doit comprendre, notamment :
u Le rsultat dexploitation de lexercice en cours, y compris les sessions de stocks.
u Les pertes et profits divers (sur crances) ;
u Les frais divers de liquidation ;
u La totalit des plus-values sur cession dactif battements applicables sur le profit net global de
cession .
50% sur le dlai coul entre lanne de constitution de la socit et celle de la cession ou
retrait du bien est gal quatre ans au moins et infrieur huit ans ;
deux tiers si ce dlai est suprieur ou gal huit ans.
b. Droits denregistrement:
Lacte de dissolution doit tre enregistr. Un droit fixe de 200 DH est peru en cas de dissolution
pure et simple :
En cas de partage, des droits proportionnels sont exigs (cf. chapitre III) .




Les oprations de partage constituent la suite normale des oprations de liquidation.
En effet, la disposition de la personnalit morale de la socit suite la publication de la
dcision de clture de la liquidation, les associs deviennent copropritaires indivis des biens
sociaux.
Ainsi, aprs paiement des cranciers sociaux, il resterait un actif net partager entre les
associs qui ont droit :
au remboursement de leurs apports .
au partage de lactif net subsistant aprs ce remboursement .
Limputation des pertes est ralise de faon diffrentes selon les contrats et les formes sociales.
1 Remboursement des apports :
Les associs reoivent dabord le montant nominal de leurs parts ou actions, si du moins il
subsiste des fonds suffisants aprs dsintressement de tous les cranciers et paiement des
honoraires du liquidateurs.
Gnralement, la reprise des apports a lieu en espces ; elle peut cependant seffectuer en
nature la double condition que :
= Les statuts laient prvu ;
= Le bien apport existe encore au sein de la socit.
Si tel est le cas, un associ pourra par exemple reprendre limmeuble, le terrain ou le fonds de
commerce dont il a fait initialement apport.
Dans une Socit Anonyme, il doit avoir remboursement du capital vers et non amorti. Des
diffrences de remboursement sont donc possibles entre les dtenteurs dactions ordinaires,
dactions libres de moiti ou dactions de jouissance.
2 Partage de lactif net restant :
Une fois que les associs ont rcupr le montant de leur mise initiale (remboursement des
apports), le solde disponible, sil en existe, reprsente un boni de liquidation. Celui-ci est rparti
entre les associs dans la mme proportion que leur participation au capital, moins que les
statuts naient prvu un autre mode de rpartition.
Larticle 370 alina 2 de la loi 17-95 stipule cet effet que sauf clause contraire des statuts, le
partage des capitaux propres subsistant aprs remboursement du nominal des actions est
effectu entre les actionnaires dans les mmes proportions que leur participation au capital
social.
En pratique, il est rare que les statuts retiennent des rpartitions non proportionnelles aux
nombres de titres dtenus.
3 Traitement comptable et fiscal du partage :
a Traitement comptable :
A loccasion du partage, il est ncessaire :
de faire apparatre les droits des associs sur le capital, compte tenu du boni ou du mali de
liquidation ventuel. Ces droits sont enregistrs dans des comptes dassocis que lon peut :
Grouper par catgories dayant droit Actionnaires, capital rembourser ;
Ouvrir au nom de chaque actionnaire Actionnaire X, compte de liquidation .
de suivre le partage rel entre les ayants droits des valeurs figurants lactif .
En matire de droits denregistrement
Les oprations de partage de biens sociaux lissue dune dissolution -liquidation donnent lieu au
paiement de droits selon les cas suivants :

CAS Droits dus
Cas n1 :
Partage sans soulte dacquts sociaux (biens achets par la socit- non apports par les
associs). Droit de partage de 1% d sur lactif net partag
Cas n2 :
Attribution de biens certains leur apporteur initial Aucun droit nest d
Cas n3:
Attribution lassoci B dun bien apport par lassoci A Droit de mutation au taux
proportionnel de :
-3,5% pour les biens meubles
-5% pour les terrains, immeubles et fonds de commerce
-10% pour les fonds de commerce de restaurants, htels, cinmas.


Exemple de calcul des droits sur un partage :
Le bilan dune entreprise aprs liquidation se prsente comme suit :
Actif Passif
Immeuble 500 000 Capital 400 000
Matriel 800 000 Rserves 600 000
Trsorerie 200 000 Dettes 500 000
Total actif 1.5000 000 Total passif 1.500 000
La situation nette (capital rserves) slve 1.000 000 Dh.
Lors du partage, un associ X dtenant 30% de la socit a pris possession de limmeuble,
acquis par la socit pour une valeur de 500.000 Dh .
Les droits denregistrement dus par les associs sur le partage sont dtermins comme suit :
Droits dus par lassoci X dtenant 30% du capital
Droit de partage sur lactif net 10 % x (30%x1.000 000)
partag soit 3.000,00 Dh (a)
Droit de mutation de 5%x (500.000 : 300.000)
limmeuble soit 10.000,00 Dh (b)
Total d 13.000,00Dh
(a) Ces droits de partage sont dus par cet associ sur sa quote-part dans la situation nette de la
socit (partage sans soulte) .
(b) Ces droits sont dus sur la mutation de limmeuble, sil sont calculs sur la soulte verse cet
associ en sus de sa quote-part dans la situation nette (500.000 300.000) .


Droit dus par les autres associs :
Total situation nette 1.000 000 DH (a)
Valeur du bien acquis par 500 000 Dh (b)
lassoci X
Soulte reue de lassoci X 200 000 Dh (c)
Total distribuer 700 000 Dh (a) - (b)+ (c)
Droit de partage de 1 % 7.000,00 Dh
En matire de TPA :
La taxe sur les produits des actions, parts sociales et revenus assimils (TPA) institue par la loi
n18-88 sapplique, dans le cas de liquidation dune socit ayant son sige social au Maroc,
relevant de limpt sur les socits (IS), et quelque soit le lieu de rsidence du bnficiaire, au
boni de liquidation.
= Augment des rserves constitues depuis moins de 10 ans, mme si elles ont t
capitalises ;
= Et diminu de la fraction amortie du capital, condition que lamortissement ait dj donn
lieur au prlvement de la taxe.
Rappelons que la TPA est perue par voie de retenue la source pour le compte du trsor, dans
ce cas par la socit en liquidation, au taux de 10%. Cette retenu est libratoire de limpt sur les
socits (IS) et de limpt gnral sur le revenu (IGR) .
Cette taxe doit tre verse la perception dans le mois suivant celui au cours duquel le boni de
liquidation a t pay ou inscrit en compte des actionnaires.



Variantes :
= Liquidation dune socit de capitaux
= Capital partiellement amorti
= Existence dun boni de liquidation
Le bilan de la socit ABC, socit anonyme en cours de liquidation, se prsente comme suit :
Actif Passif
Brut Apt/Prov Net Net
Actif immobilis Financement permanent
Non-valeurs 120 000 70 000 50 000 Capital 1.000 000
Constructions 800 000 300 000 500 00 Amorti 300 000
Matriel 1.200 000 550 000 650 000 Non amorti 700 000
Actif circulant Rserves 1.200 000
Stocks 700 000 200 000 500 000 Report nouveau (dbiteur) 400 000
Clients 900 000 100 000 800 000 Passif circulant
Trsorerie Fournisseurs 6.000 000
Banque 450 000 450 000 Autres crditeurs 600 000
Caisse 50 000 50 000
Total Actif 4.220 000 1.220 000 3.000 000 Total Passif 3.000 000
La ralisation du passif a abouti aux rsultats suivants :
Constructions 1.000 000
Matriel 500 000
Stocks 550 000
Crances clients 750 000


Par ailleurs, le rglement du passif sest ralis comme suit :
Fournisseurs 550 000
Autres cranciers 600 000
Comptabilisation des oprations de liquidation :

5141
65..
282




22..
75.. Date : liquidation
Banque
Valeur nette damortissement des immo cds
Amortissement des construction
Constructions
Produit de cession dimmo
1.000.000
500 000
300 000




800 000
1.000.000

5141
28..
65..




75..
2211 Date : liquidation
Banque
Amortissement du matriel
Valeur nette damortissement des immos cdes
Produit de cession dimmos
Matriel
500 000
550.000
650 000




500.000
1.200 000

5141
3491


3411
75.. Date de liquidation
Banque
Provisions pour dprciation de stocks
Stocks
Pertes et profits de liquidation
550.000
200.000



700.000
50.000

5141
3942
65..



3421 Date de liquidation
Banque
Provisions pour dprciation clients
Pertes et profits de liquidation
Clients
750 000
100 000
50 000




9000 000
4411
5141
75..
Fournisseurs
Banque
Pertes et profits de liquidation 600 000
550 000
50 000
4488
5141 Autres crditeurs
Banque 600 000
600 000
281.
65..

2111 Amortissements des non valeurs
Pertes et profits de liquidation
Immobilisations non valeurs 70 000
50 000

120 000



Le bilan de liquidation se prsente comme suit :
Actif Passif
Brut Apt/Prov Net Net
Actif immobilis Financement permanent
Non-valeurs Capital 1.000 000
Constructions Amorti 300 000
Matriel Non amorti 700 000
Actif circulant Rserves 1.200 000
Stocks Report nouveau (dbiteur) 400 000
Clients Passif circulant
Trsorerie Profit de liquidation 350 000
Banque 2.100 000 2.100 000 Fournisseurs
Caisse 50 000 50 000 Autres crditeurs
Total Actif 2.150 000 2.150 000 Total Passif 2.150 000
La dernire de liquidation permet de constater le dette de la socit vis vis de ses associs,
aprs dsintressement de tous les cranciers :

1111
1
75


18..
46.. Date : liquidation
Capital
Rserves
Pertes et profits de liquidation
Report nouveau
Actionnaires, compte de liquidation
1.000 000
1.200 000
350 000



400.000
2.150 000
Si lon suppose que le capital de cette socit est dtenu par 3 associs A, B et C dans les
proportions suivantes : (A 60% , B 30% et C 10%), le partage de lactif net restant, soit
2.150 000 Dh peut seffectuer comme suit :
Quote-part dans le capital Capital amorti Capital non amorti Situation nette rpartir Boni de
liquidation
Associ 1 2 3=(1-2) 4 5=(4-3)
A 600 000 180 000 420 000 1 290 000 870 000
B 300 000 90 000 210 000 645 000 645 000
C 1000 000 30 000 70 000 215 000 145 000
Total 1.000 000 300 000 700 000 2.150 000 1 450 000
Lactif net (2.150 000 Dh) tant suprieur au capital non amorti (700 000Dh), cela traduit en
enrichissement de la socit entre la date de sa constitution et celle de sa liquidation. Un boni de
liquidation est ainsi dgag pour une valeur de 1.450 000 Dh, repartir lors du partage, entre les
3 associs, proportionnellement leur participation au capital.
Les critures de partage se prsentent comme suit :

46..


46..
46..
46.. Date : partage
Actionnaires : compte de liquidation*
Actionnaires A compte de liquidation
Actionnaire B compte de liquidation
Actionnaire C compte de liquidation
Droit de la socit vis vis de ses actionnaires
2.150 000

1.290 000
645 000
215 000

46..
46..
46..



5141
5161 Date : partage
Actionnaire A. Compte de liquidation
Actionnaire B. Compte de liquidation
Actionnaire C. Compte de liquidation
Banque
Caisse
Acquittement du droit de la socit vis vis de ses actionnaires

1.290 000
695.000
215.000



2.100.000
50.000
*Actionnaire dont la participation na pas t amorti e la date du partage
Ainsi chaque actionnaire peroit :
Sa quote-part dans le capital non amorti ;
Et le boni de liquidation dgag par la socit.








LA DISSOLUTION DES SOCIETES

Pourquoi ?

M Arrive du terme fix par la loi et les statuts ;
M Ralisation ou extinction de lobjet social ;
M Dissolution anticipe dcide par les associs ;
M Dissolution anticipe prononce par le tribunal dans le cas de runion des parts sociales ou
actions en une seule main depuis plus dun an ;
MDissolution pour toute autre cause nonce par les statuts ;
MRduction du nombre dactionnaires moins de cinq depuis plus dun an dans les socits
anonymes ;
MRduction de la situation nette au quart du capital social dans les socits anonymes et les
socits responsabilit limite ;
MNon- respect des dispositions ayant trait au montant minimal du capital dans les SA et les
SARL.
Comment ?
u Dcision de dissolution anticipe prononce par assemble gnrale extraordinaire ;

Consquences
Subsistance de la personnalit morale pour les besoins de liquidation ;
Possibilit ouverte aux associs de cder leurs titres
Publication de la dcision de dissolution devient opposable aux tiers ;
Conservation par la socit dissoute de son patrimoine, jusqu la liquidation ;
Pas de rsiliation des baux de plein droit, jusqu la clture de la liquidation ;
Suite logique de la dcision de dissolution ayant pour effet de :
Z Rgler les affaires en cours ;
Z Raliser lactif ;
Z Acquitter le passif ;
Opration ralise par :
Z Les actionnaires (mme non- administrateurs)
Z Un ou plusieurs liquidateurs nomms par les statuts ou dsigns lunanimit des associs, ou
dfaut, par dcision de justice ;
Le liquidateur reprsente la socit en liquidation et en a ladministration ;
A ladoption de la dcision de clture, la personnalit morale de la socit disparat ;
La dcision de clture entrane la cessation des fonctions du liquidateur ;
Le partage
Suite normale des oprations de liquidation ayant pour objet :
Le remboursement aux associs de leurs apports :rcupration de la mise initiale non encore
amortie ;
Le partage de lactif net subsistant aprs ce remboursement :rpartition ente les associs de
lventuel solde disponible - boni de liquidation- dans la mme proportion que leur participation
au capital, sauf stipulation par les statuts dun autre mode de rpartition.