CH 16 les sociétés civiles :

Ont le caractère civil toutes le sociétés auxquelles la loi n’attribue pas un autre caractère a
raison de leur forme, de leur objet ou de leur nature.

La société civile est une société de personnes ou la responsabilité est indéfinie et conjointe
et les titres émis sont des parts sociales non librement cessibles et non négociables.
Toutefois les associés ne pourront être poursuivis que les la société a été préalablement
poursuivie par les créanciers.

I. Les sociétés civiles de droit commun :

Consentement claire et exempte de vice
La capacité juridique : la capacité civile suffit toute personne peut être associé.
Le contenue et la cause : licite, certain et civile ! (Au moins l’activité principale).

Les associés : 2 minimum, physiques ou morales.

Les apports : tous les types d’apports sont autorisés
Le capital : aucun minimum ni aucun délai de libération.

a) Le fonctionnement de la gérance
La Le ou les gérants sont désignés par les statuts ou par un acte séparé ou par décision des
désignation associés. Le nombre est librement fixé par les statuts.

Le gérants peut être associés ou non, personnes physiques ou morales. En cas de

personnes morale, ces dirigeants encourent la mémé responsabilité que s’ils étaient
gérant a titre personnel.

La durée Elle est librement déterminée par les statuts ou si les statuts le prévoient, lors de la
nomination des gérants en cours de vie sociale. Sauf clause contraire, ils sont nommés
pour la durée de la société

La révocation Le gérant peut être révoqué sur juste motif par décision des associés représentant
+ 1/2 sauf clause contraire. La révocation judicaire sur juste motif est également
possible à la demande de tout associé.

La révocation n’entraine pas la dissolution de la société sauf clause contraire. Le gérant

a droit de retrait.
Les pouvoirs Vis-à-vis des tiers : le gérant est investi des PV les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet.

La société n’est pas engagée par les actes qui sortent de l’objet. En cas de cogérance,
l’opposition d’un gérant a un acte pris par un autres gérants est sans effets a l’égard des
tiers, sauf a prouver qu’il connaissait cette opposition.

Vis-à-vis des associés : le gérant est mandaté pour accomplir tous les actes de gestion
dans l’interet. En cas de cogérance, chaque gérant exerce séparément les pouvoirs,
Le gérant non associé ou associé minoritaire peut cumuler son mandat social avec un contrat
de travail.
 b) La responsabilité du gérant :
Responsabilité civile : envers la société et les associés pour faute de gestion ou infraction.
Responsabilité pénal : aucune disposition légale ne prévoit la responsabilité pénale du
gérant. Mais la jurisprudence considère qu’il peut être poursuivis pour abus de confiance ou
escroquerie.

II. les associés :

Les droits patrimoniaux :

L’agrément de la cession des parts : le projet de cession est notifié, avec demande
d’agrément, à la société et a chacun des associés.

En principe, l’agrément doit être donné à l’unanimité, cependant les statuts peuvent :
- Déterminer une majorité différentes
- Disposer que le gérant peut accorder l’agrément
- Dispense d’agrément les cessions a des associés ou conjoint.

Conséquence du refus d’agreement :

- Si plusieurs associés veulent acquérir les parts, ils sont réputés se porter acquéreurs a
proportion du nombre des parts qu’ils détiennent dans le capital
- Si aucun associé n’est a acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers
désigné à l’unanimité des associés ou selon les statuts.
- La société peut aussi racheter les parts et les annulés.

Les formalités de cession des parts : ma cession doit être constatée par écrit (privé ou
authentique) et doit être signifié a la société ou être accepté par la société par un acte
authentique pour lui être opposable. La cession doit ensuite être publiée au RCS. Le cédant
reste responsable du passif existant au jour de la publicité.

La transmission des parts : le décès d’un associé n’entraine pas la dissolution de la société.
En principe la société continu avec les héritiers. Toutefois les statuts peuvent prévoir la
dissolution, soumettre les héritier a un agrément ou continuer avec les survivants.

Un associé a le droit de se retirer de la société totalement ou partiellement, selon le statuts,

ou par décisions unanime des associes ou du tribunal pour juste motifs. L’associé qui veut se
retirer a droit au remboursement des parts (dans les 6 mois).

Les droits a l’information :

Les associés ont le droit, au moins un fois par an, d’obtenir communication des livres et
documents sociaux et de poser des questions écrites au gérant qui doit y répondre dans le
délai d’un mois.
Le gérant doit 1 fois dans l’année, établir un rapport de gestion écrit aux associés.

En principe les décisions sont prises e AG, mais les statuts peuvent prévoir une consultation
écrite. Les décisions peuvent résulter du consentement unanime des associés dans un acte.
Tout associé a le droit de participer aux AG et aux décision collectives. Les taus fixent
librement les conditions de majorité, a défaut les décisions ont prises a l’unanimité. Le
nombre de voix dont dispose chaque associé est déterminé par les statuts.

Droit financiers :
Droit aux bénéfice, aux rebroussement d l’apport et au boni de liquidation.

III. les associés : les obligations :

Libérer l’apport promis : aucun délai fixé par la loi
Responsabilité indéfini et conjointe des dettes sociales : les créanciers devront fractionner
leurs recours.
Contribuer aux pertes, indéfiniment et conjointement.

IIV. Le contrôle

a) Par un CAC
Un CAC doit être désigné si la société a un activité économique et si elle dépasse deux des
trois seuils suivants : un bilan de 4 millions, un CA de 8 millions et un effectif de 50.

b) Régime des convections :

Pour les sociétés civiles n’ayant pas d’activité économique : il n’existe pas de régime
spécifique de convention règlementée. Toutefois, un représentant ne peut agir pour le
compte des deux partie au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté
sous peine de nullité de l’acte, sauf s’il a été ratifié.

Pour les sociétés civiles ayant une activité économique : le régime des convention
réglementées s’applique aux personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une
activité économique : activité de production, transformation, distribution, PS..

Le gérant de la société civile à activité économique ou, s’il en existe un, son
commissaire aux comptes, présente à l’assemblée générale des associés un rapport
sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la société
civile et l’un de ses gérants.
Il en est de même des conventions passées entre la société civile et une autre
personne morale dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un
administrateur, le directeur général, un directeur général délégué, un membre du
directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des
droits de vote supérieure à 10 % est simultanément gérant de la société civile.
L’assemblée générale des associés de la société civile statue sur ce rapport, une
convention non approuvée produisant néanmoins ses effets. Les conséquences
préjudiciables à la personne morale résultant d’une telle convention non approuvée
peuvent être mises à la charge de ses gérants.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des
conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières,
ne sont significatives pour aucune des parties.
 Pour les sociétés civiles ayant une activité économique : le régime des convention
réglementées s’applique aux personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une
activité économique : activité de production, transformation, distribution, PS..

C. la dissolution :
Causes communes a toutes les sociétés. La survenance d’un évènement touchant un associé
n’est pas une cause de dissolution.
la dissolution entraine la liquidation que les associés peuvent organisme librement dans les
statuts et Le partage ( bonis ou malis. ).

SECTION 2 : les sociétés civiles a statut particulier.

I. Les sociétés civiles immobilières SCI

Elles sont pour caractéristique d’être propriétaire d’immeubles donnés en location ou
réservés a l’usage d’un ou plusieurs associés.

SCI de location Elle a pour objet la location des immeubles qui lui ont été apportés à la constitution ou qu’elle
ou de gestion acquiert. Ces associés (2 min) peuvent être physiques ou morales.
Les membres ne sont plus propriétaire des biens immobilières mais uniquement des parts
sociales.

Les créanciers ne pourront pas saisir le patrimoine mais uniquement les parts de SCI.
La SCI de Elle a pour objet l’acquisition d’un terrain a bâtir sur lequel elle fait édifier un immeuble en vue
construction - de le vendre. Il est interdit d’attribuer un immeuble aux associés, mais ceux-ci peuvent
vente acquérir tout ou partie de l’immeuble.

La SCI Elle a pour objet d’acquérir ou de construire un immeuble en vue de l’attribuer par fractions
d’attribution aux associés, en propriété ou en jouissance.
L’associé a un droit de jouissance sur la fraction de l’immeuble qui est affectée à son groupe de
parts.

A la dissolution, une copropriété prend la relève : il y a partage du bien et chaque associé

devient propriétaire de la fraction de l’immeuble qui est affectée a son groupe de parts.
La SCI Spécialisé dans la multipropriété : la société fait construire ou achete un immeuble, le gère et
d’attribution fournit des services aux associés qui se voie attribuer, moyennant des charges, la jouissance
en jouissance a d’un local d’habitation pendant un temps.
temps partagé
Les apports n’accordent aucun droit de propriété aux associé mais seulement un droit de
jouissance.

les sociétés civile professionnelles SCP :

Elles permettent a des personnes physiques exerçants une profession libéral réglementée,
d’exercer en commun cette même profession. Un associé ne peut être membre que d’une
seule SCP et ne peut pas exercer a titre individuel la profession concerné.
La responsabilité est indéfinie et conjointe a l’égard des dettes. De plus chaque associé
répond sur l’ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu’il accomplit : la société
étant solidairement responsable avec lui. La société ou les associés doivent donc contracter
une assurance des responsabilité civile professionnelle.

L’associé frappée d’une interdiction définitive d’exercer la profession, perd directement la

qualité d’associé.

=>les apports : tous les apports sont possibles, les conditions de libérations sont propres a
chaque profession. Aucun capital minimum il peut être variable.

=> L’acquisition de la personnalité morale : la SCP ne peut être immatriculé au RCS,

qu’après l’inscription ou la titularisation auprès de l’ordre compétent.

=>la gérance : un ou plusieurs gérant, associés obligatoirement.

=>les titres sociaux : Sauf disposition contraire, la valeur des parts sociales prend en
considération une valeur représentative de al clientèle civile de chaque professionnel.

Il s’agit de parts sociales non librement cessibles et non négociables : la cession a des tiers
exige le consentement des associés représentant ¾ des parts. Mais en cas de refus
d’agrément, les associes devront racheter les parts. La cession entre associés est libre.
L’associé a le droit de se retirer de la société en obtenant le remboursement de ses parts.

=>les décisions collective : le quorum est sur 1er convocation de ¾ des associé présent et sur
2eme convocation de 2 associés au moins. La majorité en AGO est la moitié des voix et en
AGE de ¾ des voix.

La dissolution : identique a toute société civiles. Elle n’est pas dissoute par le décès,
l’incapacité ou le retrait.

La société civile de moyen SCM

Les SCM sont des société qui regroupent des personnes physiques ou morales exerçant des
professions libérales et qui ont pour objet la fourniture de services ou moyens matériels
dans le but de facilite l’exercice de l’activité professionnelle des associés.

A la différence de la SCP : elle n’exerce pas elle-même la profession. Elle n’a pas de caractère
professionnel et n’a donc pas besoins d’agrément ou autorisation.

Il n’y a pas de partage de bénéfice, ni clientèle commune mais simplement une contribution
aux frais communs prévus dans les statuts. Les associé exercent de façon indépendante et
peuvent ainsi disposer de moyens (secrétaire, locaux) qu’ils n’auraient pas pu avoir seul.

Les associés Deux minimum, physique ou morale exerçants une activité libérale. Ils ne
peuvent ne pas avoir la meme actvité mais elles doivent etre voisines.
 Les apports Tous les apports sont possibles, mais les apports en industrie ne sont pas
envisageables car ils constitueraient pour leur membre d’apporter leur
exercice professionnel
La gérance Un ou plusieurs gérant, associé ou non, PP ou PM
Les décisions Elles sont prises en assemblées selon les statuts
Les La SCM n’a aucune obligation comptable. Elle peut être amené a réaliser
obligations des opération avec les tiers.
de SCM
TOUTE LES REGLES DES SOCIÉTÉS CIVILE COMMUNE S’APPLIQUE A LA SCM

III. les sociétés agricoles :

Sont réputées agricoles : 311-1 CR
- Toutes les activités correspondant à la maitrise et a l’exploitations d’un cycle
biologique de caractère végétal ou animal et constituant une ou plusieurs étapes
nécessaires au déroulement de ce cycle.
- Les activité exercées par un exploitant agricole et qui sont dans le prolongement de
l’acte de production (Transf, commercialisation des produits agricole...)
- Les activité qui ont pour support l’exploitation (touriste...)

On distingue 3 statuts qui sont généralement employés pour exercer ces activités :

=>la Société civile d’exploitation agricole SCEA :

L’objet de cette société est ‘exploitation d’un domaine agricole, la gestion de terres. Elle est
formée par 2 associés au moins physiques ou morales, n‘ayant pas obligatoirement le statu
d’agriculteurs.
Les titres sont des parts sociales. La société est dirigée par un ou plusieurs gérante PP ou PM.
Les règles sont identiques aux société civile de droit commun.

=>l’exploitation agricole a responsabilité limité EARL

objet L’exploitation d’une activité agricole au sens de l’article L.311-1 du Code rural.
Associés De 1 a 10 : la EARL peut se faire avec un seul associé.
Il doit s’agir de personnes physiques majeures uniquement.

On distingue deux catégories d’associés :

- Les associés exploitants : le nom doit figurer dans les statuts, ils doivent se consacrer à
l’exploitations du bien pendant 9 moins au moins, ils sont les seuls a pouvoir être gérant, ils
sont majoritaire.
- Les associés simples apporteurs de capitaux : ils contribuent a former le capital, les apports
en nature sont évaluer par un CAA, mais ils ne sont pas tenu par la valeur (SARL).

Apport et Tous les apports sont possibles. Le capital est de 7500€ au minimum, il peut être fixe ou variable.
capital Les associés reçoivent des parts sociales : plus de la moitié doivent être détenus par les associés
exploitants !

Formalité Condition de forme classique + les statuts doivent indiquer le nom des associés exploitant et actes
authentique pour les immeuble.
 Le gérant de la EARL : le gérant doit être un associés exploitant. Il est nommé a la création,
dans les statuts ou en AG. En cours de vie sociales il est nommé par décision des associés a la
majorité des parts sociales (+ ½), sauf clause contraire. Les règles sont les mêmes que les
société civiles.

La collectivité des associés :

Droit de participer aux décisions collective : ils détiennent des droits de vote proportionnels
au nb de parts sociales qu’ils détiennent, sauf pour les exploitant, possibilité de répartition
égalitaire décidée dans les statuts.
- Les décisions sont prises en AG, par consultions écrite ou dans un actes unanime.
- Droit a une rémunération en contrepartie du travail fournie : entre 1 a 3 fois le smic.
- Responsabilité limité aux apports.
- Droit au dividendes.
- Droit a l’information destinées a contrôler les compte et la gestion,

La dissolution :
Cause communes
Cause spécifique : réduction du capital en dessous du minimum, nb de part sociale des
exploitant associés inferieur a ½ du capital, le gérant n’est pas un associé exploitant.

=>le groupement agricole d’exploitation en commun GEAC

Les GEAC sont des société civile de personnes formées entre personnes physiques majeurs
(entre 2 et 10) ayant le statuts d’exploitants agricoles. Ces sociétés ont pour objet la mise en
valeur des exploitations des agriculteurs associés.

Il n’est pas possible d’être a la fois agriculteurs dans un GAEC et a titre personnel ni d’être
agriculteur dans plusieurs GEAC.
Apports : tous les apports sont possibles, ils donnent droit a des parts d’intérêt. Le capital
minimum est de 1500€ fixe ou variable.

Les associés apporteur en capital restent ou deviennent chefs d’exploitation et bénéficient

du statuts d’agriculteurs. Les associés apporteurs en industrie ont le statuts fiscal de chef
d’exploitation et le statuts social de salarié.

Remarque : un associé fermier peut mettre a la disposition du GEAC les terres dont il est
preneur en informant le propriétaire, un associé métayer ne peut mettre ses terres a
disposition qu’avec l’accord du propriétaire.

Les formalités de constitution :

- Rédaction des statuts
- Agrément au niveau départementale par un comité de représentant de l’adm et de la
profession agricole
- Envoie au secrétariat du comité départemental de l’agrément de l’extrait KB
-

La gérance Un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés, nommé dans les statuts ou par
décision collective.
Droits politiques Droit de participer aux AG
Droit de vote :
Les statuts doivent préciser comment sont calculées les voix de chaque associé en
tenant compte de sa qualité d’associé, de sa participation du travail et du nombre
de part.
Droit financier Ils perçoivent une double rémunération :
- En tant que travailleur : un salaire
- En tant qu’apporteur : une part du bénéfice

Les statuts fixent la répartition des bénéfices entre les membres de l’exploitation
en tenant compte du nombre de part, du nombre d’exploitation réunis, de la
qualité du travail.
Responsabilité Responsable des dettes du groupe dans la limite de 2 fois l’apport
Dissolution : Le décès d’un associé, la liquidation d’un associé, le retrait ne mettent pas fin au
GEAC.