Résumé de la loi 5-96 SARL

I- Les caractéristiques de la SARL :

- La SARL peut être constitué par 1 ou +sieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à
concurrence de leur apports ;
- Dénomination + Nom d’un ou +sieurs associés + SARL ;
- Capital social : librement fixé ;
- Nombre d’associés =< 50 (si N>50, elle dispose d’un délai de 2 ans, pour se transformée en
SA, sinon, elle est dissoute. A moins que pendant les 2 années le nombre des associés devient
=< à 50) ;
- Associé unique d’une SARLAU ne peut être une autre SARLAU ;

II- La constitution :
- Tous les associés doivent intervenir à l’acte constitutif de la sté en personne ou par
mandataire justifiant d’un pouvoir spécial.
- Signature des statuts par tous les associés ;
- P.S souscrites en totalité et intégralement libérées ;
- Exclusion des apports en industrie : Toutefois :
 lorsque l’objet social porte sur : L’exploitation d’un F.C. ; L’exploitation d’une e/se
artisanale, apportés à la sté ou créés par elle à partir des éléments incorporels &
corporels qui lui sont apportés en nature ;
 Le rapporteur en nature peut apporter son industrie lorsque son activité principale
est lié à la réalisation de l’objet social ;
 La quote-part du rapporteur en industrie dans sa contribution aux pertes est déterminée
par les statuts ;
 Sa quote-part ne doit pas être supérieur à l’associé qui a le moins apporté  ;
- Dépôt des fonds libérés 8j de leur réception ;
- Défaut de constitution dans les 6 mois à compter du 1er dépôt :
 Les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit collectivement (par mandataire les
représentant) demander au président du tribunal l’autorisation de retiré les fonds ;
- Statuts :
 Contiennent l’évaluation des apports en nature (rapport du CAA annexé aux statuts) ;
 CAA est désigné à l’unanimité des futurs associés ou par ordonnance du président du
tribunal à la demande du futur associé le plus diligent ;
- Non désignation d’un CAA :
  Les futurs associés peuvent décider à l’unanimité que le recours au CAA ne sera pas
obligatoire :
 Valeur d’aucun apport n’excède 100 000 DH ;
 Valeur totale des apports non soumis à l’évaluation du CAA ne dépasse pas la
moitié du capital social.

III- Les parts sociales :

- Il est interdit pour une SARL d’émettre ou de garantir l’émission de nouvelles valeurs
mobilières ;
- Les PS ne sont pas négociables sur le marché, sauf exception :
1- Les PS sont librement transmissibles par voie de succession ;
2- Les PS sont librement cessible entre conjoint, parents & alliés jusqu’au 2 ème degré
inclusivement (belle-mère ; beau-père ; beau-frère ; belle-sœur) ;
- Statuts peuvent stipuler : Les personnes visées en 1 & 2 ci-dessus, ne peuvent devenir
associés qu’après agrément. Ainsi, à peine de nullité de la clause d’agrément, cette dernière
doit respecter les conditions ci-dessous :
 Délai accordée à la sté pour statuer ne peuvent être plus long que 30j ;
 Majorité ne peut être plus forte que celle prévue à l’art. 58 soit au moins les ¾ des PS.
- Si refus d’agrément on applique la même procédure que celle prévue pour la cession aux tiers
(voir ci-dessous)
- Cession à des tiers :
 Nécessite la majorité des associés représentant au moins les ¾ des PS ;
 Projet de cession notifié à la sté & à chacun des associés ;
 Si aucune réponse dans un délai de 30j : la cession est réputé acquis ;
 Si réponse dans un délai de 30j : refus => Les associés sont tenus dans le délai de 30j à
compter du refus d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d’expert
désigné par les parties ou en cas de désaccord par le président du tribunal ;
 La sté peut également, avec le consentement de l’associé cédant de réduire le capital
social du montant de la VN des PS de cet associé (rachat : délai de paiement ne peut
excéder 6 mois) ;
- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Néanmoins, les statuts peuvent
contenir une clause limitant cette cessibilité ;
IV- La gérance :
- Gérance : par une ou +sieurs personnes physiques ;
- Gérant : Associés ou non
- Nomination : statuts ou acte postérieur (décider par les associés représentant au moins les 3/4
des PS) ;
- A défaut des statuts : durée du mandat est de 3 ans ;
- Rapports entre associés :
 Les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, à défaut le gérant peut effectuer
tout acte de gestion dans l’intérêt de la sté.
- Rapports avec les tiers :
 Investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la sté ;
 La sté est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à
moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet, ou qu’il ne
pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des
statuts suffise pour constituer cette preuve ;
 Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.
- Les conventions réglementées :
 Le gérant ou CAC (cas échéant) => présentent à l’AG ou joignent aux docs communiqués
en cas de consultation écrite => un rapport sur les conventions réglementées. A cet effet,
l’AG statue sur ce rapport.
 Convention réglementées : conventions intervenues directement ou par personnes
interposées entre la sté & l’un des gérants ou associés.
 Conventions conclues par un gérant non associés => Approbation de l’AG ;
 Conventions non approuvées : produisent néanmoins leurs effets, reste à charge pour le
gérant et, s’il y a lieu, l’associé contractant, de supporter individuellement ou
solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables.
- Les conventions interdites
 Personnes concernées : gérants ou associés PP, représentants légaux des associés PM ;
conjoints, parents & alliés jusqu’au 2ème degré inclusivement des personnes ci-avant.
 Interdiction de : contracter des emprunts après de la sté ; de se faire consentir par elle un
découvert en compte courant ou autrement ; de se faire avaliser par elle leurs engagements
envers les tiers.
- La responsabilité du gérant :
 Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement des :
 Infraction aux dispositions légales ;
 Violation des statuts ;
 Faute de gestion.
 Un associé peut intenter une action en réparation du préjudice subi personnellement ;
 Les associés peuvent soit individuellement, soit en se regroupant intenter l’action sociale
en responsabilité contre le ou les gérants ;
 Ainsi, en ce qui concerne les associés représentant le ¼ des PS  :
 Possibilité de chargé à leurs frais, un ou +sieurs d’entre eux (dans un intérêt
commun) de les représenter pour soutenir l’action sociale contre le ou les gérants.
- Révocation du gérant :
 Décision des associés représentant au moins ¾ des PS ;
 Si révocation sans juste motif => Dommages-intérêts :
 Idem : révocation pour cause légitime peut être faite par les tribunaux à la demande de
tout associé.
- Attributions :
 Etablissement du rapport de gestion & des états de synthèse ; (approbation par l’AG 6
mois après la clôture) ;
 Communication : Rapport de gestion + Etats financiers + Texte des résolutions +
(cas échéant : Rapport du ou des CAC) : 15j au moins avant la date de l’AG.
 Pendant ce délai de 15j l’inventaire est tenu à la disposition des associés au siège social.
De ce fait, les associés peuvent librement le consulter sans en faire copie.
 A compter de la réception des docs visés ci-dessus, les associés peuvent poser par écrit les
questions auxquelles le gérant est tenu de répondre (également par écrit).
 Communication permanente (à toute époque) :
 Livres ; Inventaire ; Rapport de gestion ; Etats financiers ; Rapport du CAC ; PV des AG
(concernant les 3 derniers exercices).
 Prendre connaissance peut s’effectué par l’intermédiaire d’un conseiller.

V- L’assemblée générale :
- En principes les décisions sont prises en AG. Néanmoins, les statuts peuvent stipuler qu’à
l’exception de l’approbation des comptes, toutes les décisions ou certaines d’entre elles
peuvent être prises par consultation écrite ;
- Convocation 15j au moins avant la date de la réunion;
- La convocation est faite par le gérant ou à défaut par le ou les CAC ;
- Un ou plusieurs associés détenant la moitié des PS ou les associés détenant 10% des PS s’ils
représentent au moins le dixième des associés :
 Peuvent demander la réunion d’une AG ;
- Un ou +sieurs associés représentant 5% du K ont la faculté de requérir l’inscription d’un ou
+sieurs projets de résolutions à l’ordre de jour,
- Tout associé après avoir vainement demandé au gérant la tenue d’une AG, peut demander au
président du tribunal, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’AG
- AG irrégulièrement convoquée peut-être annulée (sauf lorsque tous les associés sont présents
ou représentés) ;
- Un associé peut se faire représenter par :
 Son conjoint à moins, Par un autre associé, Par une autre personne, si les statuts le
permettent.
- Dans les AG :
 Majorité : 1 ou +sieurs associés représentant plus de la moitié des PS ;
 2ème convocation : majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants
- Les associés ne peuvent changer la nationalité de la sté ;
- Toute modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les ¾ du
capital social.
- Toutefois, la décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de
réserves est prises par les associés représentant au moins la moitié des PS.

VI- Modification du capital social :

- Si les Parts sociales sont libérées par compensation avec des dettes de la sté :
 Arrêté de compte établi par le gérant & certifié exact par un expert-comptable ou CAC de
la sté ;
- L’achat de ses propres PS par une sté est interdit. Toutefois, l’AG qui a décidé la réduction
peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de PS pour les annuler.

VII- Contrôle de la SARL :

- Les associés peuvent nommer un ou +sieurs CAC, (au moins ¼ du K) ;
- Si à la clôture d’un exercice social, le CAHT > 50.000.000 DH ;
- Même si le seuil n’est pas atteint : Un ou plusieurs associés représentant au moins le ¼ du K
peuvent demander au président du tribunal de désigner d’un CAC ;
- Associé non gérant : peux, 2 fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout
fait de nature à compromettre la continuité d’exploitation. La réponse est communiqué au ou
aux CAC (le cas échéant) ;
-
- Expertise de gestion :
 Un ou +sieurs associés représentant au moins le ¼ du K ;
 Peuvent soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit ;
 Demander au président du tribunal ; (statue en référé) 
 La désignation d’un ou +sieurs experts ;
 Chargés de présenter un rapport sur une ou +sieurs opérations de gestion ;
 S’il est fait droit à la demande => L’ordonnance détermine l’étendue de la mission & les
pouvoirs des experts (le gérant dûment appelé) ;
 L’ordonnance peut mettre les honoraires à la charge de la sté ;
 Le rapport est communiqué au demandeur & au ou aux CAC (le cas échéant) ;
- Délai maximum de paiement des dividendes : 9 mois après la clôture de l’ex. (sauf
prolongation de ce délai par ordonnance du président).