Section 3 – La situation des actionnaires de la SA

Les actionnaires de la SA disposent de pouvoirs qu’ils exercent lors des assemblées générales
d’actionnaires mais, ils endossent en revanche une responsabilité.

Paragraphe 1 – Les assemblées générales des actionnaires

La SA tient 3 types d’assemblée générale : une assemblée générale ordinaire, une assemblée
générale extraordinaire et une assemblée spéciale et, il existe des règles communes à ces
différents types d’assemblée générale mais aussi des règles particulières à chaque type
d’assemblée.

I – Les règles communes aux assemblées générales

Les règles communes aux assemblées générales concernent : la convocation, la communication

de documents, la tenue de l’assemblée générale, la représentation et le droit de vote.

A – La convocation

L’assemblée des actionnaires est généralement convoquée soit par le CA, soit par
l’Administrateur Général mais, elle peut être convoquée par d’autres personnes.

Le commissaire aux comptes peut convoquer l’AG s’il a sollicité vainement la convocation de
celle-ci par le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Général. Il le fait par lettre au porteur
contre récépissé ou par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant l’ordre du jour
et le lieu de la réunion. Il expose dans un rapport lu à l’assemblée les motifs de la convocation.

Un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce peut convoquer l’AG sur
requête de tout intéressé en cas d’urgence ou d’un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins le dixième du capital social s’il s’agit d’une AG, ou le dixième des actions de la catégories
intéressée s’il s’agit d’une Assemblée Spéciale.

Le liquidateur de la SA peut également convoquer l’AG des actionnaires s’il le juge utile et les
réunions de l’AG se tiennent au siège social ou en tout autre lieu situé au Sénégal, sauf clauses
contraires des statuts qui peuvent fixer les règles de convocation.

Généralement, la convocation des assemblées est faite par un avis inséré dans un journal
d’annonces légales comme « Le Soleil ». Mais, si toutes les actions sont nominatives, la
convocation peut être faite par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec
accusé de réception, par télécopie ou courrier électronique, l’ordre du jour étant mentionné.
L’avis de convocation doit parvenir ou être connu des actionnaires au moins quinze (15) jours
sur première convocation et au moins six (6) jours pour les convocations suivantes avant la date
indiquée. Ces délais peuvent être différents si la convocation émane d’un mandataire de justice.

L’avis de convocation doit porter entre autres la dénomination, le sigle, la forme, le montant du
capital social, le jour, l’heure, le lieu, la nature (ordinaire, extraordinaire ou spéciale) et l’ordre du
jour de l’assemblée (article 519 alinéa 1 de l’AU révisé).

L’ordre du jour de l’assemblée est fixé par celui qui a convoqué ou le Président du Tribunal de
commerce qui a nommé le mandataire de justice (article 520 de l’AU révisé).

Un ou plusieurs actionnaires peuvent solliciter l’inscription à l’ordre du jour de projets de

résolutions s’ils représentent :

- 5% du capital social s’il est inférieur à 1 milliard de frs CFA

- 3% du capital social s’il est compris entre 1 et 2 milliards de frs CFA

- 0,5% du capital s’il est supérieur à 2 milliards de frs CFA.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée sauf si tous les actionnaires
étaient néanmoins présents ou représentés (article 519 alinéa 4 de l’AU révisé).

B – La communication de documents

Au moins quinze (15) jours avant l’AG ordinaire, tout actionnaire peut prendre connaissance :

- de l’inventaire des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs si un CA a été

constitué ;

- des rapports soumis à l’assemblée par le commissaire aux comptes et le CA ou l’Administrateur

Général ;

- le cas échéant, du texte de l’exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des
renseignements

concernant les candidats au CA ou au poste d’Administrateur Général ;

- de la liste des actionnaires ;

- du montant global, certifié par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux
10 ou 5 dirigeants sociaux et salariés les mieux payés selon que l’effectif excède ou non 200
salariés.

Sauf pour l’inventaire, l’actionnaire peut prendre copie de ces documents à ses frais.
Pour les assemblées ordinaires ou spéciales, les documents à communiquer à l’actionnaire sont :

* le texte des résolutions proposées,

*le rapport du CA ou de l’administrateur Général et

*le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur.

A tout moment, tout actionnaire peut prendre connaissance et copie des documents précités, des
procès verbaux et des feuilles de présence des assemblées et de tous autres documents ; le tout
concernant les trois (3) derniers exercices (article 526 de l’AU révisé).

De même, deux fois par exercice, tout actionnaire peut poser des questions au PDG, au DG ou à
l’Administrateur Général sur tous faits de nature à compromettre la poursuite des activités de la
société. La réponse à ces questions est communiquée au commissaire aux comtes. En cas de refus
de communiquer, le Président du Tribunal de commerce peut ordonner sous astreinte à la
société de s’exécuter.

C – La tenue de l’Assemblée Générale

L’assemblée générale est présidée soit par le PDG, le PCA ou l’Administrateur Général. Si ceux-ci
sont empêchés et sauf disposition contraire des statuts, c’est l’associé ayant ou représentant le
plus grand nombre d’actions ou, en cas d’égalité, le doyen en â ge qui préside l’assemblée S’ils
acceptent les deux (2) actionnaires ayant ou représentant le plus grand nombre d’actions sont
nommés scrutateurs (article 530 de l’AU révisé).

L’assemblée nomme au sein ou en dehors des actionnaires un secrétaire chargé de dresser le

procès verbal des débats qui doit être signé par les membres du bureau et archivé au siège social
accompagné de la feuille de présence.

Outre les actionnaires, toute personne habilitée à y participer et toute personne autorisée à y
participer peuvent prendre part à l’assemblée.

D – La représentation et le droit de vote

Tout actionnaire peut choisir un mandataire pour le représenter à l’assemblée (article 538 de
l’AU révisé) et, sous réserve des limites fixées par la loi ou les statuts, tout actionnaire peut
recevoir par procuration les pouvoirs émis par d’autres actionnaires pour être représentés à une
assemblée.

La procuration doit comporter :

- les nom, prénom et domicile ainsi que le nombre d’actions et de droit de vote du mandant ;

- l’indication de la nature de l’assemblée pour laquelle la procuration est donnée et

- la signature du mandant précédée de la mention « bon pour pouvoir » et la date du mandat.

Le mandat est donné pour une seule assemblée à moins d’être donné pour une assemblée
ordinaire suivie d’une assemblée extraordinaire se tenant le même jour ou à huit (8) jours
d’intervalle.

Le droit de vote d’une action nantie appartient au propriétaire de l’action et non au créancier
gagiste.

Les actions rachetées par la société n’ont pas de droit de vote et ne comptent pas pour le calcul
du quorum.

En principe chaque action donne droit à une voix mais les statuts peuvent limiter le nombre de
voix dont peut disposer un actionnaire dans les assemblées et attribuer un droit de double vote à
certaines actions (article 544 de l’AU révisé).

Outre ces règles générales, chaque type d’assemblée a des règles qui lui sont particulières.

II – L’assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale ordinaire est compétente pour toutes les décisions à prendre autres que
celles expressément réservées aux assemblées générales extraordinaires et aux assemblées
spéciales. Ainsi, elle est compétente pour :

- statuer sur les états financiers de synthèse de l’exercice ;

- décider de l’affectation du résultat ;
- nommer les membres du CA ou l’Administrateur Général, le cas échéant, son adjoint
ainsi que le commissaire aux comptes ;
- approuver ou rejeter les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la
société ;
- émettre des obligations ;
- approuver le rapport du commissaire aux comptes relatif à l’acquisition par la
société d’un bien appartenant à un actionnaire.

La société peut en effet acquérir dans les deux ans suivant son immatriculation un bien
appartenant à un actionnaire. Si ce bien a une valeur au moins égale à cinq (5) millions de frs
CFA, le commissaire aux comptes doit, sur requête du PDG, du PCA ou de l’Administrateur
Général, rédiger un rapport sur la valeur de ce bien, rapport à remettre à la plus prochaine AG
ordinaire (article 547 alinéa 1 de l’AU révisé).

L’AG ordinaire statue sur ce rapport à peine de nullité de la vente, le vendeur ne prenant pas part
au vote et ses actions n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
L’Ag ordinaire se réunit au moins une fois par an dans les six (6) mois suivant la clô ture de
l’exercice.

Les statuts de la société peuvent exiger un nombre minimal d’actions ne pouvant néanmoins
dépasser dix (10) pour le droit de participation aux AG ordinaires.

Plusieurs actionnaires peuvent réunir leurs actions pour atteindre le nombre exigé par les statuts
et se faire représenter ainsi par l’un d’eux (article 548 alinéa 3 de l’AU révisé).

Sur première convocation, l’AG ordinaire ne peut valablement délibérer qu’en présence d’un
nombre d’actionnaires possédant au moins le quart des actions ayant le droit au vote. Sur
deuxième convocation aucun quorum n’est requis.

L’AG ordinaire délibère à la majorité des voix exprimées et, s’il s’agit d’un scrutin, les bulletins
blancs ne sont pas pris en compte (article 550 de l’AU).

III – L’assemblée générale extraordinaire

Elle est seule compétente pour modifier toute disposition des statuts nonobstant une décision
contraire desdits statuts. En outre, l’AG extraordinaire est compétente pour :

1) autoriser les fusions, scissions, transformation et apports partiels d’actifs ;

2) transférer le siège social à l’intérieur de l’Etat Partie où il est situé ou dans un autre
Etat et
3) dissoudre par anticipation la société ou en proroger la durée.

L’AG extraordinaire ne peut augmenter les engagements des actionnaires au-delà du montant de
leurs apports qu’avec l’accord de chaque actionnaire (article 551 dernier alinéa de l’AU révisé).

Tout actionnaire peut, s’il le désire, participer aux AG extraordinaires car, il n’y a pas de nombre
de voix requis pour cela. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Sur convocation, l’AG extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents et
représentés possèdent la moitié au moins des actions. Sur deuxième convocation il faut le
quart des actions. Une troisième convocation est possible mais dans les deux (2) mois suivant la
date de la deuxième convocation et le quorum est fixé dans ce cas au quart des actions.

L’AG extraordinaire prend ses décisions à la majorité des deux tiers des voix exprimées, les
bulletins blancs ne comptant pas en cas de scrutin. Toutefois, si la décision porte sur le transfert
du siège social de la société sur le territoire d’un autre Etat, il faut l’unanimité des membres
présents ou représentés.

IV – L’Assemblée Spéciale
L’assemblée spéciale réunit les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée et approuve ou
désapprouve les décisions des AG qui modifient les droits de ses membres. Ainsi, la décision
d’une AG qui modifie les droits relatifs à une catégorie d’actions n’est définitive qu’après
approbation de l’assemblée spéciale des actionnaires concernés (article 555 de l’AU révisé).

Sur première convocation, l’assemblée spéciale ne délibère valablement qu’en présence

d’actionnaires totalisant au moins la moitié des actions et, sur deuxième convocation il faut au
moins le quart. Une troisième réunion est possible dans les deux (2) mois qui suivent la date de
la deuxième convocation mais le quorum reste à au moins le quart des actions.

Les décisions de l’assemblée spéciale sont prises à la majorité des deux tiers des voix
exprimées, les bulletins blancs ne comptant pas (article 557 de l’AU révisé).

V – Le cas particulier de la Société Anonyme Unipersonnelle ou SAU

La société anonyme à actionnaire unique est appelée Société Anonyme unipersonnelle ou SAU
et, dans cette SAU c’est l’actionnaire unique qui prend toutes les décisions relevant aussi bien de
la compétence des AG ordinaires que celle des AG extraordinaires (article 558 de l’AU révisé).

Dans les six (6) mois suivant la clô ture de l’exercice, l’actionnaire unique prend toutes les
décisions relevant d’une AG ordinaire annuelle après lecture des rapports de l’Administrateur
Général et du Commissaire aux comptes (article 559 de l’AU révisé).

Les décisions prises par l’actionnaire unique ont la forme d’un procès verbal et sont publiées
dans les mêmes conditions que celles d’une assemblée.

Paragraphe 2 – La responsabilité des actionnaires d’une SA

La responsabilité des actionnaires d’une SA est une responsabilité limitée au montant de leurs
apports. Comme pour une SARL cette responsabilité des actionnaires ne devient effective qu’à la
dissolution de la société et seulement au cas où les dettes de la société ne peuvent être
entièrement couvertes par son actif.

Il faut souligner ici que les fondateurs de la SA, ses premiers administrateurs, les apporteurs
privilégiés peuvent endosser une responsabilité civile pour irrégularité dans la constitution de la
société et une responsabilité pénale (articles 739 à 743 de l’AU révisé).

Paragraphe 3 – Les titres émis par les sociétés anonymes

Les titres émis par les SA sont des valeurs mobilières et ont les caractères communs suivants :

- ils sont tous négociables sur le marché financier ;

- ils peuvent être cotés en bourse ; ce qui facilite leur négociabilité et

- ils sont fongibles, parfaitement identiques et interchangeables comme une monnaie.

A partir du moment où un titre est négociable en public, cette négociabilité facilitée peut faire
courir un danger. Aussi, l’émission de titres et tout ce qui concerne leur introduction dans le
marché financier font-ils l’objet de formalités précautionneuses.

Les SA émettent deux catégories de titres : des actions et des obligations mais en outre, l’article
822 de l’AU révisé lui permet la création d’autres valeurs mobilières.

Certaines dispositions de l’AU révisé sont relatives aux règles communes des titres de la SA et
chaque type de titre fait ensuite l’objet de règles particulières.

I – Règles communes aux titres de la SA

Les titres émis par la SA appelés aussi valeurs mobilières confèrent des droits identiques par
catégorie et donnent accès directement ou indirectement à une quotité du capital de ladite
société ou à un droit de créance général sur son patrimoine. Et ces titres sont indivisibles à
l’égard de la société qui les a émis (article 744 de l’AU révisé).

Il ressort de l’alinéa 1 de cet article que l’AU révisé ne reconnait comme titres que les actions et
les obligations. Aussi, c’est logiquement que l’alinéa 3 de cet article interdit à la SA l’émission de
parts bénéficiaires et de parts fondateurs qui sont des titres émis au cours de la vie de la société
pour les premières et à la constitution de la société pour les secondes.

Les actions et les obligations peuvent être soit des titres au porteur, soit des titres nominatifs
qu’elles constituent une contrepartie d’apports en nature ou d’apports en numéraire (article 745
de l’AU révisé).

Les titres au porteur sont des titres anonymes car ils n’indiquent pas le nom de leur
propriétaire. Leur cession est plus simple puisque leur détenteur est considéré comme le
propriétaire à moins qu’ils aient été volés ; ce qui constitue un risque.

Les titres nominatifs portent le nom de leur propriétaire et ils sont inscrits sur un registre. Leur
cession se matérialise par la modification de ce registre.

Le propriétaire de titre nominatif a la faculté de les convertir en titres au porteur et vice-versa

nonobstant toute clause contraire (article 476 de l’AU révisé).

Il est possible que les titres soient des titres exclusivement nominatifs si l’AU en décide ainsi ou si
les statuts de la société l’imposent.

Il est possible de nantir une valeur mobilière. Pour cela, il faut faire une déclaration datée, signée
et contenant le montant et la nature des titres gagés. En échange, il est remis au créancier gagiste
une attestation de constitution de gage.
II - Règles relatives aux actions de la SA

Les actions sont constituées par les titres remis aux associés de la SA en échange de leurs
apports. Elles représentent dans leur ensemble le capital social et contrairement aux obligations,
elles sont des titres à revenu variable.

L’article 387 alinéa 2 de l’AU révisé dispose que le montant nominal des actions de la SA est
désormais fixé librement par les associés, l’essentiel étant que ce montant soit exprimé en
nombre entier.

Les actions représentent une créance à long terme sur la société, créance permettant à
l’actionnaire d’être titulaire de droits pécuniaires (dividendes, boni de liquidation…) et des droits
non pécuniaires (droit de vote, de communication, d’information, d’alerte…).

On peut catégoriser les actions en :

- actions à vote double ;

- actions sans droit de vote mais à dividende prioritaire ;

- actions d’apport (c'est-à -dire les actions dont la valeur nominale n’a pas été remboursée à
l’actionnaire) ;

- actions de jouissance (c'est-à -dire les actions dont la valeur nominale a été remboursée).

A – Les différentes formes d’actions

L’article 748 de l’AU révisé distingue les actions en numéraire et les actions d’apport.

1 – Les actions en numéraire : les actions de préférence

Les actions en numéraire sont représentées par les actions :

- dont le montant est libéré en espèces ou en compensation de créances certaines, liquides et

exigibles sur la société ;

- émises par suite d’une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

- dont le montant résulte pour partie d’une incorporation de réserves au capital, de bénéfices ou
de prime d’apports, d’émission ou de fusion et pour partie d’une libération en espèces.

La dernière catégorie d’actions de numéraire doit être intégralement libérée lors de la

souscription.

En ce qui concerne les actions de préférence, elles constituent une nouveauté issue de la révision
de l’AU initial. En effet, c’est tout d’abord l’article 755 de l’AU révisé qui dit que lors de la
constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence
dans les conditions des articles 778-1 et suivants de l’AU révisé, actions jouissant d’avantages par
rapport à toutes les autres actions.

L’alinéa 1 de l’article 778- 1 confirme la possibilité de création d’actions de préférence et ajoute

que celles-ci peuvent :

- être crées avec ou sans droit de vote ;

- être associées aux droits particuliers de toute nature à titre temporaire ou
permanent ;
- conférer un droit de vote double de celui conféré aux autres actions.

Ce droit de vote peut être :

- aménagé pour un délai déterminé ou déterminable ;

- suspendu pour un délai déterminable ou déterminé ;
- supprimé.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter :

- plus de la moitié du capital social si la SA ne fait pas appel public à l’épargne ;

- plus du quart du capital si la SA fait appel public à l’épargne.

Toute émission d’actions de préférence qui ne respecte pas ces pourcentages peut être annulée.

Sous réserve de clauses contraires des statuts et par dérogation aux articles 573 et 822-1 de l’AU
révisé, les actions de préférence sans droit de vote à l’émission sont privées de droit préférentiel
de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire si elles comportent un droit
limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de
liquidation (alinéa 6 article 778-1 de l’AU révisé).

L’émission, le rachat et la conversion des actions de préférence ne peuvent être décidés que par
l’AG extraordinaire après un rapport du CA ou de l’AG, selon le cas, et un rapport spécial des
commissaires aux comptes.

L’AG extraordinaire peut déléguer ce pouvoir conformément aux dispositions des articles 564 à
568 de l’AU révisé, toute délibération non conforme à ce qui précède est nulle.

Le rachat des actions de préférence doit être expressément prévu dans les statuts de la SA avant
leur émission à peine de nullité. Ainsi, les modalités du rachat des actions de préférence et de
leur conversion peuvent être fixées dans les statuts.

En plus des mentions exigées par l’article 570 de l’AU révisé, le rapport du CA ou de l’AG indique
les caractéristiques des actions de préférence et précise l’incidence de l’opération sur la situation
des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital (alinéa 2
article 778-3 de l’AU révisé).

Le commissaire aux comptes donne son avis :

- sur l’augmentation du capital engagée ;

- sur les caractéristiques des actions de préférence ;
- sur l’incidence de l’opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de
valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les actions de préférence peuvent être converties en actions ordinaires ou en actions d’une
autre catégorie (alinéa 1 article 778-6 de l’AU révisé).

L’assemblée générale extraordinaire peut déléguer au CA ou à l’Administrateur Général, selon le

cas, le pouvoir de décider le rachat ou la conversion ou bien déléguer à cet organe le pouvoir d’en
décider les modalités.

L’article 778-11 de l’AU révisé dispose qu’en cas de modification ou d’amortissement du capital,
c’est l’assemblée générale extraordinaire qui doit déterminer les incidences de ces opérations
sur les droits des porteurs d’actions de préférence, lesdites incidences pouvant également être
constatées dans les statuts.

En cas de fusion ou de scission, les actions de préférence peuvent être échangées contre des
actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers
équivalents, ou selon une parité d’échange spécifique tenant compte des dits droits particuliers
abandonnés.

A peine de nullité, s’il n’y a pas d’échange contre des actions conférant des droits particuliers
équivalents, c’est à l’approbation de l’assemblée spéciale prévue par l’article 555 de l’AU révisé
que doit être soumise la fusion ou la scission (article 778- 12 alinéas 2 et 3 de l’AU révisé).

Le dividende est attribué aux titulaires d’actions de préférence en titres du capital selon les
modalités fixées par l’AG extraordinaire ou les statuts.

Sont nulles toutes les délibérations prises sans les rapports précités du CA ou de l’Administrateur
Général et du commissaire aux comptes. De même, ces délibérations peuvent être annulées au
cas où ces rapports ne contiennent pas toutes les indications prévues dans ces rapports.

L’article 778-15 de l’AU révisé dispose : « Les porteurs d’actions de préférence, constitués en
assemblée spéciale, peuvent donner mission à l’un des commissaires aux comptes de la société
d’établir un rapport spécial sur le respect par la société des droits particuliers attachés aux
actions de préférence. Ce rapport est diffusé à ces porteurs à l’occasion d’une assemblée
spéciale. ».
Ce rapport doit comprendre en plus de l’avis du commissaire aux comptes, sur le respect de ces
droits, le cas échéant, la date à partir de laquelle ces derniers ont été méconnus. Les frais
occasionnés par ce rapport sont à la charge de la société.

Enfin, ce rapport est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la société au moins
quinze (15) jours avant la date de l’assemblée spéciale au cours de laquelle il doit être présenté
(alinéa 3 de l’article 778-15 de l’AU révisé).

2 – Les actions d’apport

Les actions d’apport sont constituées par toutes les autres actions, c'est-à -dire celles qui ne
rentrent pas dans les 3 catégories d’actions en numéraire citées ci-dessus.

Si l’action de numéraire est nominative tant qu’elle n’est pas entièrement libérée, la conversion
de l’action d’apport en titre au porteur n’est possible qu’après deux (2) ans (alinéa 2 de
l’article749 de l’AU révisé).

B – Les droits attachés aux actions

Les droits attachés aux actions sont : le droit de vote, le droit au dividende et le droit préférentiel
de souscription.

1 – Le droit de vote

A chaque action correspond un droit de vote proportionnel à la quotité du capital qu’elle

représente et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double peut être accordé par les statuts ou l’AG extraordinaire à certaines
actions nominatives (article 752 de l’AU révisé). Mais toute action convertie au porteur perd le
droit de vote double.

2 – Le droit au dividende

A chaque action est attaché un droit au dividende proportionnel à la quotité du capital qu’elle
représente (article 547 de l’AU révisé).

Les statuts et l’AG extraordinaire peuvent accorder aux actions un droit au premier dividende et,
Il peut être créé lors de la constitution de la SA des actions de priorité ayant des avantages par
rapport aux autres actions, avantages pouvant être soit une part supérieure dans les bénéfices ou
le boni de liquidation, soit un droit de priorité dans les bénéfices, soit des dividendes cumulatifs.

3 – Le droit préférentiel de souscription

Si la SA décide d’augmenter son capital par une souscription en numéraire, les actionnaires ont
un droit de préférence proportionnellement au montant de leurs actions.
Cela veut dire que dans ce cas, la SA doit se tourner d’abord vers les actionnaires avant de songer
à faire appel à de nouveaux actionnaires (article 757 de l’AU révisé).

Ce droit préférentiel de souscription est négociable comme une action pendant la durée de la
souscription.

C – La négociabilité des actions

Les actions émises par la SA sont négociables. Toutefois, la négociabilité n’est possible qu’après
immatriculation de la société au RCCM ou après inscription de la mention modificative à la suite
d’une augmentation de capital (article 759 de l’AU révisé).

Les actions en numéraire ne sont négociables qu’après leur entière libération.

Les actions demeurent négociables même après la dissolution de la société et tant que la
liquidation n’est pas clô turée.

L’annulation de la société ou l’annulation d’une émission d’actions n’entraine pas la nullité des
négociations intervenues antérieurement à la décision d’annulation si les titres concernés sont
réguliers en la forme. Toutefois l’acquéreur desdits titres peut exercer un recours en garantie
contre celui qui les lui a vendus (article 763 de l’AU révisé).

D – La transmission des actions

En principe la transmission des actions est libre mais elle s’opère selon des modalités. Toutefois,
elle peut être limitée.

1 – Les modalités de transmission

Elles concernent, d’une part, les SA ne faisant pas appel public à l’épargne et, d’ autre part, les SA
faisant appel public à l’épargne.

Si la transmission concerne une société ne faisant pas appel public à l’épargne, elle s’effectue
ainsi :

- pour les actions nominatives, par transfert sur les registres de la société, les droits
du propriétaire résultant de la seule inscription sur les registres de la société ;
- pour les actions au porteur par simple tradition (c'est-à -dire remise) au bénéficiaire
car le porteur du titre est réputé en être le propriétaire.

Si la transmission concerne une société faisant appel public à l’épargne, il est non seulement
possible d’opter pour l’un des 2 modes de transmission ci-dessus, mais il est aussi possible que la
transmission s’opère par virement de compte à compte.
C’est le cas lorsque les actions (nominatives ou au porteur) sont représentées par une inscription
dans un compte ouvert au nom de leur propriétaire et tenu soit par la société émettrice soit par
un intermédiaire financier agréé par le Ministre chargé de l’Economie et des Finances (dernier
alinéa de l’article 764 de l’AU révisé).

2 – La limitation de la transmission

Malgré le principe de la libre transmission prévue par l’article 764, l’article 765 de l’AU révisé a
renforcé la règlementation de la libre transmission des actions par la rédaction de nouveaux
articles : les articles 765-1 à 765-3.

Toutefois, cette limitation n’est pas valable si la transmission résulte d’une succession, d’une
liquidation de communauté de biens entre conjoints, d’une cession à un conjoint, à un ascendant
ou à un descendant.

Les clauses d’inaliénabilité ne sont pas valables si, d’une part, elles ne prévoient pas une
interdiction d’une durée inférieure ou égale à dix (10) ans et si, d’autre part, elles ne sont pas
justifiées par un motif sérieux et légitime.

En cas de violation de la clause d’inaliénabilité stipulée dans les statuts, toute cession d’actions
est nulle. De même, est nulle toute cession d’actions effectuée en violation d’une clause
d’inaliénabilité stipulée dans les conventions visées à l’article 2-1 de l’AU révisé (celles que
peuvent signer les associés en dehors des statuts) s’il est démontré que l’un des cessionnaires en
avait connaissance ou ne pouvait en ignorer l’existence (alinéa 2 article 765-2 de l’AU révisé).

Il est permis dans une société dont les actions ne sont pas admises à la négociation sur une
bourse des valeurs, de prévoir dans les statuts que la transmission d’actions à un tiers étranger à
la société soit à titre gratuit, soit à titre onéreux puisse être soumise à l’agrément du CA ou de
l’AG ordinaire des actionnaires.

Si c’est l’AG ordinaire qui a donné l’agrément, le cédant ne prend pas part au vote et ses actions
ne comptent pas pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en est de même si le cédant est
administrateur et si l’agrément est donné par le CA. Toute violation à ces dispositions de l’article
766 de l’AU révisé est nulle.

Si une clause d’agrément est prévue dans les statuts, le cédant mentionne sur sa demande
d’agrément :

- les nom, prénom, qualité et adresse du cessionnaire proposé ;

- le nombre d’actions dont la transmission est envisagée ;
- le prix offert.
Cette demande d’agrément est adressée à la société par lettre au porteur contre récépissé ou par
lettre recommandée avec avis de réception ou par télécopie (article 767 de l’AU révisé).

On considère qu’il y a agrément s’il y a notification à la société ou si celle-ci ne répond pas dans
un délai de trois (3) mois à compter de la demande.

En cas de non agrément du cessionnaire proposé, le CA ou l’Administrateur Général est tenu,

dans les trois (3) mois de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un ou
plusieurs actionnaires, soit par un tiers, soit par la société elle-même.

Si les parties à la cession ne se sont pas mises d’accord sur le prix de cette cession, ledit prix est
déterminé à dire d’expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d’accord, par la juridiction
compétente à la requête de la partie la plus diligente.

Quid si l’achat n’est pas réalisé à l’expiration du délai de trois(3) mois après le refus de
l’agrément ?

Dans ce cas, l’article 771 de l’AU révisé dit que l’agrément est considéré comme donné. Mais, si
un expert a été sollicité pour la fixation du prix, il est possible de proroger de trois (3) mois au
plus ce délai par les parties ou la juridiction qui a désigné ledit expert.

L’article 771-1 de l’AU révisé permet au cédant de renoncer à tout moment à la cession de ses
actions. Par contre, les actionnaires, les tiers et la société qui se sont déclarés acquéreurs ne
peuvent pas se rétracter dès lors qu’ils ont proposé au cédant, qui l’a accepté, de recourir à la
procédure d’expertise.

L’article 771-1-1 dispose que toute cession d’actions réalisée en violation d’une clause
d’agrément est nulle.

Il peut être inséré dans les statuts ou les conventions prévues par l’article 2-1 de l’AU révisé que
l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit le notifier à un ou plusieurs
actionnaires. Dans ce cas, ces derniers peuvent aviser le cédant qu’ils entendent exercer un droit
de préemption aux prix et conditions qui lui ont été notifiés.

Si ce sont les statuts qui ont prévu le droit de préemption pour les actionnaires, toute cession
d’actions réalisée en violation de ce droit de préemption est nulle s’il est démontré que l’un des
bénéficiaires de cette cession en avait connaissance ou ne pouvait en ignorer l’existence (article
771-3 de l’AU révisé).

E – Le nantissement des actions

Il est possible de nantir les actions d’une SA. Pour ce faire, le projet de nantissement doit être
adressé à la société pour agrément par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre
recommandée avec accusé de réception avec indication des nom, prénom des intéressés et du
nombre d’actions à nantir.

L’accord de la société résulte d’une acceptation du nantissement ou d’un défaut de réponse de la

société dans le délai de trois (3) mois à compter de la demande d’agrément (article 773 alinéa 2
de l’AU révisé).

En cas de réalisation forcée des actions nanties, le créancier bénéficiaire est automatiquement
agréé par la société si celle-ci avait donné son accord au projet de nantissement ou n’avait pas
répondu dans les délais à moins que la société ait préféré racheter les actions concernées sans
délai en vue de réduire son capital.

F – Le défaut de libération des actions

Dès la souscription, le quart au moins des actions doit être libéré et le solde versé sur appel du
CA ou de l’Administrateur Général dans un délai maximum de trois (3) ans à compter de la date
de souscription.

En cas de non respect de l’appel du CA ou de l’Administrateur Général, la société adresse à

l’actionnaire défaillant une mise en demeure et, si le défaillant ne s’exécute pas dans un délai
d’un mois, la société peut vendre ses actions

A l’expiration de ce délai d’un mois, les actions concernées ne donnent plus droit au vote dans les
assemblées d’actionnaires et ne comptent plus pour le quorum et les majorités. De même, le droit
au dividende et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces
actions sont suspendus jusqu’au payement des sommes dues.

Si la société décide de vendre les actions non entièrement libérées, elle le fait en bourse pour les
actions cotées ou aux enchères publiques par un agent de change ou un notaire pour les actions
non cotées (article 776 alinéa 1 de l’AU révisé).

L’actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont solidairement

responsables du montant non libéré des actions concernées. Ainsi, la société peut s’adresser à
n’importe lequel d’entre eux pour se faire désintéresser.

Celui qui a payé dispose d’un recours contre tous les autres mais la charge définitive de la dette
incombe au dernier propriétaire des actions non encore libérées.

G – Le remboursement des actions

Le remboursement des actions pour amortir le capital est possible mais, si ce remboursement
s’effectue par voie de tirage au sort, l’article 778 de l’AU l’interdit même s’il est autorisé par une
loi, un acte réglementaire ou les statuts.
H - L’attribution gratuite d’actions

Désormais, il est prévu la possibilité pour la SA de procéder à des attributions gratuites

d’actions. Il s’agit pour cette société de la faculté d’attribuer gratuitement des actions à certains
de ses mandataires sociaux, à certains de ses salariés et au personnel de certaines sociétés et de
certains GIE ayant des liens avec elle.

Il s’agit en fait d’une création du législateur français qui, dans le code de commerce français, a
voulu installer une nouvelle méthode permettant de fidéliser certains des acteurs qui concourent
à la prospérité de la SA. Comme d’habitude, le législateur de l’OHADA a fait sienne cette idée et l’a
donc matérialisée à l’occasion de sa récente révision par l’insertion des articles 626- 1 et suivants
de l’AU révisé.

Il a été avancé que l’intérêt d’une telle gratuité repose sur le fait qu’elle vient récompenser
l’ancienneté, la fidélité et les performances de ceux à qui elle est destinée. Egalement, il a été
avancé qu’il s’agit ainsi pour la SA d’éviter de dépenser des sommes importantes pour
récompenser autrement les bénéficiaires et d’économiser en conséquence ces sommes pour des
opérations qui accroissent sa situation financière.

Alors, comment s’effectue cette attribution ? Qui peut en bénéficier ? Quels sont les effets de
l’attribution ?

1 - Les modalités de l’attribution

C’est l’article 626-1 de l’AU révisé qui confère à l’AG extraordinaire de la SA la possibilité
d’autoriser le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Général, s’il lui présente un rapport
accompagné d’un rapport spécial du Commissaire aux comptes, à procéder au profit des
membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux à une
attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre.

Les deux rapports précités sont indispensables car, en leur absence, les délibérations prises à
l’effet de procéder à cette attribution gratuite d’actions sont nulles. Au cas où l’attribution est
régulière, il appartient à l’AG extraordinaire de fixer le pourcentage maximal du capital social
susceptible d’être attribué conformément à ce qui précède.

Le nombre total des actions attribuées ainsi gratuitement ne peut être supérieur à 10% du
montant du capital social estimé à la date de la décision du CA ou de l’AG. Et, il appartient à l’AG
extraordinaire de fixer à ce propos le délai pendant lequel l’autorisation qu’elle donne peut être
utilisée par le CA ou l’AG, ledit délai ne pouvant dépasser trente six (36) mois.

Si les actions attribuées gratuitement sont à émettre, l’autorisation donnée par l’AG
extraordinaire exclut de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, la possibilité
pour les actionnaires de la SA de se prévaloir de leur droit préférentiel de souscription.
Dès que l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires est définitive, l’augmentation de capital
correspondante devient elle aussi définitive. Il appartient alors à l’AG extraordinaire de
déterminer la période d’acquisition gratuite des actions, période dont la durée maximum ne peut
être inférieure à deux (2) ans. Ainsi, l’attribution gratuite des actions n’est définitive qu’au terme
de cette période.

Toutefois, cette période peut être écourtée par l’AG extraordinaire au profit du bénéficiaire
invalide qui se trouve dans l’impossibilité d’exercer une profession quelconque.

L’AG extraordinaire fixe également la durée maximale de conservation des actions attribuées
gratuitement et cette durée court à compter de l’attribution définitive des actions mais elle ne
peut être inférieure à deux (2) ans. Cette durée ne s’applique pas au bénéficiaire invalide se
trouvant dans l’incapacité d’exercer une profession quelconque du fait qu’il lui est conféré une
liberté de cession.

Au cas où l’AG extraordinaire a retenu pour la période d’acquisition une durée supérieure à
quatre (4) ans, pour tout ou partie des actions attribuées, elle peut réduire ou supprimer la durée
de l’obligation de conservation précitée qui ne pouvait alors être inférieure à deux (2) ans.

L’article 626-1-1 de l’AU révisé interdit, à l’issue de la période d’obligation de conservation, la

cession des actions gratuitement attribuées dans une SA dont les titres sont admis à la
négociation sur une bourse des valeurs :

1) dans le délai de dix (10) séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes
consolidés ou, à défaut, les comptes annuels sont rendus publics ;

2) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la SA ont connaissance
d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative
sur le cours des titres de la société et la date postérieure de dix (10) séances de bourse à celle où
cette information est rendue publique.

Dans ce cas, il appartient au CA ou à l’AG de déterminer l’identité des bénéficiaires des

attributions d’actions mentionnées au 1°) et de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères
d’attribution des actions.

L’article 626-1-1-1 de l’AU révisé rend nulles toutes les délibérations, les décisions et les
attributions d’actions consenties si les règles précitées ne sont pas respectées.

Quels sont ceux qui peuvent bénéficier de l’attribution d’actions gratuites ?

2 - Les bénéficiaires des actions gratuites

Ce sont les articles 626-1, 626-1-2 et 626-2 de l’AU révisé qui répondent à la question précitée et,
dans ce cadre, on distingue trois (3) catégories de bénéficiaires, chacune émanant de l’un de ces
articles.

a - La première catégorie

La première catégorie de bénéficiaires ressort de l’article 626-1 de l’AU révisé qui dit que, sur
autorisation de l’AG extraordinaire de la SA, le Conseil d’Administration ou l’Administrateur
Général peut procéder à une attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel
salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux.

b - La deuxième catégorie

La deuxième catégorie de bénéficiaires ressort de l’article 626-1-2 de l’AU révisé qui cite comme
bénéficiaires d’une part, le PDG, le PCA, l’Administrateur Général, les Administrateurs Généraux
Adjoints, le DG et le DG Adjoint de la SA et, d’autre part le Président personne physique et les DG
délégués d’une SAS.

Ces mêmes personnes peuvent, aux termes de l’alinéa 2 de cet article, bénéficier de l’attribution
gratuite des actions d’une société liée mais à condition que les actions de cette dernière soient
admises à la négociation sur une bourse des valeurs mais, dans le respect des conditions
mentionnées à l’article 626-6 qui exige que l’attribution gratuite des actions bénéficie à
l’ensemble des salariés et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales situées dans
les Etats parties.

c - La troisième catégorie

La troisième catégorie de bénéficiaires d’actions gratuites est listée par les dispositions de
l’article 626-2 de l’AU révisé qui citent comme bénéficiaires :

- les membres du personnel salarié des sociétés ou GIE dont les 10% au moins du capital ou
des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société qui attribue les
actions ;
- les membres du personnel salarié des sociétés ou des GIE détenant, directement ou
indirectement, au moins 10% du capital ou des droits de vote de la société qui attribue les
actions ;
- les membres du personnel salarié des sociétés ou des GIE dont 50% au moins du capital ou
des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par une société détenant elle-
même, directement ou indirectement, au moins 50% du capital de la société qui attribue les
actions.

Pour cette catégorie d’attributaires d’actions gratuites, l’alinéa 2 de cet article 626-2 de l’AU
révisé dispose que les actions qui ne sont pas admises à la négociation sur une bourse des
valeurs ne peuvent être attribuées, dans les conditions précitées, qu’aux salariés de la société qui
procède à cette attribution ou à ceux mentionnés au premier tiré ci-dessus).

Les délibérations, décisions et attributions qui ne respectent pas les dispositions de cet article
626-2 de l’AU révisé sont frappées de nullité.

L’alinéa 3 de l’article 626-1-2 de l’AU révisé dispose que, par dérogation à la réglementation que
voilà , c’est le CA qui :

- soit décide que les actions attribuées ne peuvent être cédées par les bénéficiaires avant la
cessation de leurs fonctions ;
- soit fixe la quantité de ces actions que ces bénéficiaires sont tenus de conserver au
nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

L’information relative à ce qui précède est publiée dans le rapport prévu à l’article 547-1 de l’AU
révisé (il s’agit du rapport du commissaire aux comptes relatif à l’acquisition d’un bien
appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à 5 millions de frs CFA dans les
2 ans suivant son immatriculation).

Par contre, pour les attributions au profit de l’Administrateur Général ou des Administrateurs
Généraux Adjoints, la décision est prise par l’assemblée générale.

Le dernier alinéa de l’article 626-1-2 de l’AU révisé annule toutes les délibérations, décisions et
attributions issues d’une violation des règles que voilà .

3 - Les effets de l’attribution gratuite d’actions

Ne peuvent bénéficier d’une attribution gratuite d’actions les salariés et les dirigeants sociaux
détenant chacun plus de 10% du capital social et, l’attribution gratuite ne peut pas non plus avoir
pour effet de créer une situation où les salariés et les dirigeants sociaux détiennent chacun plus
de 10% du capital social.

Un pourcentage plus élevé mais ne dépassant pas 20% du capital social peut être inséré dans les
statuts des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur une bourse des valeurs
(article 626-1-2-1 de l’AU révisé).

En cas d’échange avec soulte d’actions résultant d’une opération de fusion ou de cession réalisées
régulièrement pendant les périodes d’acquisition ou de conservation, les périodes concernant
ces dernières restent applicables aux droits à attribution et aux actions reçues en échange.

L’alinéa1 de l’article 626-1-3 in fine de l’AU révisé dit qu’il en est de même de l’échange résultant
d’une opération d’offre publique de division ou de regroupement qui intervient pendant la
période de conservation si ladite opération d’offre publique est réalisée conformément à la
réglementation en vigueur.
L’article 626- 3 de l’AU révisé dispose que les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions
ne peuvent être cédés qu’à la fin de la période d’acquisition.

En cas de décès du bénéficiaire, l’alinéa 2 de cet article dit que ses héritiers peuvent solliciter
l’attribution des actions attribuées gratuitement dans un délai de six (6) mois à compter dudit
décès. Dans cette hypothèse, les actions sont librement cessibles.

Chaque année, l’Assemblée Générale est informée des opérations réalisées dans le cadre de
l’attribution gratuite d’actions par un rapport spécial rédigé par le CA ou l’AG (alinéa 1 de l’article
626-4 de l’AU révisé).

Ce rapport rend également compte :

1) du nombre et de la valeur des actions qui, durant l’année et à raison des mandats et fonctions
exercés dans la société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ses dirigeants par la
société et celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article 626- 2 de l’AU révisé ;
2) du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l’année à
chacun de ses dirigeants, à raison des mandats et fonctions qu’ils exercent, par les sociétés
contrô lées.

Ce rapport indique également le nombre et la valeur des actions.

L’AG ordinaire de la société qui contrô le majoritairement, directement ou indirectement la

société qui attribue gratuitement les actions est informée de l’attribution par le rapport spécial
précité (article 626-5 de l’AU révisé).

Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur une bourse des valeurs, il n’est
admis une attribution gratuite d’actions, dans le cadre des deux dernières catégories de
bénéficiaires précitées, que si elle procède à cette attribution au bénéfice de l’ensemble de ses
salariés et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales situées dans les Etats Parties
au titre de l’exercice au cours duquel sont attribuées les dites actions (article 626-6 de l’AU
révisé).

Le non respect des dispositions de cet article rend nulles les délibérations, décisions et
attributions concernées.

III – Les règles relatives aux obligations

Si l’action est un titre d’associé, l’obligation n’est rien d’autre qu’un titre de créancier de la
société.

Les obligations sont définies comme des titres négociables qui représentent une créance à long
terme sur la société et qui donne droit non pas à des dividendes mais à la perception d’intérêts.
Le propriétaire de l’obligation appelé obligataire n’est donc pas un associé, ne participe pas à la
gestion de la société et ne subit pas les aléas positifs ou négatifs de la société. Il perçoit en effet
des revenus fixes représentant les intérêts produits par son argent.

Ce n’est pas un individu qui emprunte avec les obligations mais une collectivité représentée par
la société qui regroupe en fait tous les actionnaires. L’obligation est représentée par un titre
mobilier, une valeur négociable. Elle peut être cotée en bourse. On remarque ainsi qu’elle se
rapproche de l’action.

A - Les conditions d’émission des obligations

Les obligations sont donc des titres émis par une SA qui cherche ainsi de l’argent à investir.
Toutefois, l’émission de telles obligations est réglementée. Ainsi, est-il exigé que la SA qui émet
des obligations ait au moins 2 ans d’existence et qu’elle ait en conséquence établi 2 bilans
régulièrement approuvés par les actionnaires (article 760 de l’AU révisé).

Cela ne suffit pas puisque la SA doit avoir aussi un capital entièrement libéré avant d’émettre des
obligations et, seule l’assemblée des actionnaires est qualifiée pour décider ou autoriser
l’émission d’obligations. Elle peut déléguer ce pouvoir au CA ou à l’Administrateur Général en
une ou plusieurs fois dans le délai de 2 ans (article 783 de l’AU révisé). Les obligations rachetées
et remboursées par la société ne peuvent plus faire l’objet de nouvelle émission.

B - Le groupement des obligataires

Les obligataires ne participent pas à la gestion de la société mais ils ont intérêt à ce que celle-ci
gère bien ses affaires. Ainsi, leur est-il fait obligation de se regrouper dans une masse qui jouit de
la personnalité juridique pour défendre leurs intérêts.

Le groupement englobe en principe tous les obligataires d’une même émission mais la société
peut insérer dans chaque contrat d’émission une clause prévoyant le regroupement unique des
porteurs d’obligations ayant des droits identiques (article 785 de l’AU révisé).

L’assemblée générale des obligataires élit en son sein un à trois mandataires chargés de
représenter le regroupement, le mandat ne pouvant être confié qu’à des personnes physiques ou
morales qui réside dans l’Etat partie où se trouve le siège social de la société qui a émis les
obligations.

N’importe qui ne peut être choisi comme mandataire du regroupement des obligataires. Ainsi, ne
peuvent l’être :

- la société qui a émis les obligations ;

- les sociétés ayant une participation dans la société débitrice des obligations ;
- les sociétés garantes de tout ou partie des engagements de la société
débitrice ;
 - les dirigeants sociaux ou les administrateurs de la société débitrice ou d’une
société ayant une participation à son capital ainsi que leurs conjoints, ascendants
ou descendants ;
- les employés des sociétés visées ci-dessus ;
- le commissaire aux comptes des sociétés visées ci-dessus ;
- les personnes auxquelles l’exercice de la profession de banquier est interdit ou qui
sont déchues du droit de diriger, ou gérer une société à titre quelconque.

Les représentants du regroupement peuvent être révoqués par l’assemblée générale des
obligataires (article 789 de l’AU révisé). Ils ne peuvent pas s’immiscer dans la gestion de la
société mais, ils peuvent participer aux assemblées des actionnaires sans voix délibérative mais
avec le droit de communication des documents destinés aux actionnaires et dans les mêmes
conditions.

En cas de procédure collective appliquée à la société débitrice, ils agissent au nom de leur
groupement en déclarant les sommes dues à celui-ci en capital et intérêts. Leur rémunération
fixée par l’assemblée générale ou le contrat d’émission est à la charge de la société débitrice. Et à
défaut de fixation ou en cas de litige, la rémunération est fixée par le Président du Tribunal de
Grande Instance.

C - L’assemblée générale des obligataires

L’assemblée générale des obligataires d’une même masse peut se réunir à tout moment sur
convocation par les mandataires du regroupement, par le Conseil d’Administration ou
l’Administrateur Général de la société débitrice, par le liquidateur de celle-ci ou le mandataire de
justice désigné par le Président du Tribunal de Grande Instance.

La convocation et la communication des obligataires des projets de résolution sont faites dans les
mêmes conditions que pour les actionnaires et tout obligataire a le droit de participer à
l’assemblée générale ou de s’y faire représenter.

L’assemblée générale délibère entre autres sur :

- le changement de l’objet ou de la forme de la société débitrice ;

- sa fusion ou sa scission ;
- toute proposition de compromis ou de transaction sur les droits litigieux ou ayant
fait l’objet de décision judiciaire ;
- la modification totale ou partielle des garanties ou report d’échéance ;
- le changement de siège social ;
- la dissolution de la société.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée sauf si tous les obligataires de la
masse intéressée ont été présents ou représentés (article 799 de l’AU révisé).
Chaque obligation donne droit à une voix au moins dans le vote et, les assemblées ne peuvent ni
accroître les charges des obligataires, ni établir un traitement inégal entre les obligataires d’une
même émission.

En cas de dissolution de la société débitrice pour une cause autre que la fusion et la scission, le
remboursement des obligations devient aussitô t exigible.

Le redressement judiciaire de la société débitrice ne met pas fin au fonctionnement et au rô le de

l’assemblée générale des obligataires (article 812 de l’AU révisé).

D – Les droits individuels des obligataires

Les obligataires ont le droit d’obtenir à leurs frais auprès de la société copie des procès verbaux
et des feuilles de présence des assemblées générales de leur masse mais ne peuvent
individuellement ni exercer un contrô le sur les opérations de la société débitrice, ni se faire
communiquer des documents sociaux.

Sauf si le contrat d’émission l’a prévu, la société débitrice ne peut imposer aux obligataires le
remboursement anticipé de leurs obligations (article 814 de l’AU révisé).

E –Les garanties accordées aux obligations

En décidant l’émission d’obligations, l’assemblée générale des actionnaires peut conférer une
sû reté à ces obligations ou autoriser le CA ou l’Administrateur Général à le faire (article 815 de
l’AU révisé). C’est avant l’émission des obligations que les sû retés sont constituées dans un acte
spécial pour le compte du groupement des obligataires à venir, avec obligation de les publier.
L’acceptation de ces garanties résulte alors du seul fait des souscriptions.