SARL

CONSTITUTION
ASSOCIES 2 minimum (exception: EURL) / 100 maximum; personnes physiques ou morales (sauf interdiction EURL associé unique d'une EURL)

RESPONSABILITE Limitée aux apports

Aucun minimum; numéraire, nature ou industrie; libération de 20% minimum des apports en numéraire à la création (déposés dans les 8 jours
auprès d'une banque, notaire ou Caisse des dépôts et consignation, et retirés sur présentation du KBIS), le reste sur décision du gérant, en 1 ou
APPORTS plusieurs fois, dans un délai de 5 ans à compter de l'immatriculation; évaluation des apports en nature par Commissaire aux apports, sauf sur
décision unanime des associés si aucun apport n'excède 30 000€ et que la somme des apports en nature n'excède pas la moitié du capital
(responsabilité solidaire des associés à l'égard des tiers pendant 5 ans, civile et pénale)

OBJET objet civil ou commercial; activités interdites: assurances, épargne, capitalisation; activités réservées à certains types de société

DUREE 99 ans maxi

DENOMINATION Peut comporter nom d'un ou plusieurs associés suivi ou précédé de la mention "SARL"
SOCIALE
Ecrits, sous seing privé ou acte notarié (si immeuble) déposés au greffe ; SARL enregistrée et imatriculée au RCS +RNE (1/01/2023)+ publicité SHAL
STATUTS et BODACC
GERANCE
1 ou plusieurs; associé ou non; cumul avec un contrat de travail possible (conditions jurisprudentielles; convention règlementée) que pour le
GERANTS gérant non associé ou associé minoritaire; nommé dans les statuts ou à la majorité (décision ordinaire)

Tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société et dans la limite des statuts vis à vis des associés; Le gérant engage la société même par les
POUVOIRS DU actes dépassant l'objet social sauf tiers ayant eu connaissance ou ne pouvant ignorer le dépassement de l'objet social; limitations statutaires
GERANT inopposables aux tiers; si pluralité de gérants, chacun détient séparément tous les pouvoirs, et chacun peut s'opposer à toute opération avant
qu'elle soit conclue et ainsi dégager sa responsabilité (sauf à l'égard des tiers sauf s'ils ont eu connaissance de cette opposition; et dans ce cas,
société non engagée)
Responsabilité civile, pénale ou fiscale; envers la société pour violation des statuts, infraction aux lois et règlements, faute de gestion (action
RESPONSABILITE sociale - soit par associés représentant au moins 10% des parts sociales - ou personnelle si préjudice individuel d'un associé); responsabilité du
préjudice causé à la société, aux tiers, aux associés
 A la majorité ordinaire ou autre prévue par les statuts; D§I si sans juste motif (ex: fautes personnelles, simples divergences); à la demande de tout
REVOCATION DU associé pour cause légitime (ex: mésentente des co-gérants paralysant le fonctionnement de la société; dépenses inconsidérées, mauvaise
GERANT gestion, situation financière catastrophique, pas d'AG depuis 2 ans, incompétence, perte de confiance...) par le juge; effet immédiat à l'égard de la
société et des associés; opposabilité aux tiers après publication dans SHAL, inscription au RCS et RNE et insertion au BODACC

DROITS ET CONTRÔLE DES ASSOCIES

Droit de Concernant les 3 derniers exercices: bilans, comptes de résultat et annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées, PV des
communication assemblées; l'associé peut prendre une copie; peut se faire assister d'un expert
permanent Droit à copie à tout moment: des statuts, de la liste des gérants; de la liste des CAC

Droit de 15 jours avant AGO: rapport de gestion, comptes annuels, le texte des résolutions proposées, comptes consolidés, rapport de gestion, rapport du
CAC. L'inventaire est tenu à leur disposition au siège, et possibilité de poser toute question écrite en rapport avec l'ordre du jour
communication
occasionnel 15 jours avant toute autre assemblée: rapport du gérant; texte des résolutions; rapport éventuel du CAC

Droit d'alerte Droit de poser des questions écrites 2 fois par exercice, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation

Droit à l'expertise Un ou plusieurs associés représentant au moins 10% des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts
de gestion chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion (rapport annexé au rapport du CAC et présenté à la prochaine AG)

Droit à la
Un CAC doit être nommé à la demande des associés représentant au moins 1/3 du capital. Un CAC peut aussi être nommé par décision à la
désignation d'un majorité ordinaire. Des associés représentant au moins 10% des parts sociales peuvent demander en justice la nomination d'un CAC.
CAC

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède; peut se faire représenter par son conjoint (sf si lui-même
Droit de vote associé) ou par un autre associé (si + de 2 associés uniquement) ou une autre personne si les statuts le permettent
 Obligatoire dans 3 cas: approbation des comptes annuels dans le délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice, AG demandée soit par
ASSEMBLEES associés détenant au moins la moitié des parts, soit par associés détenant 10% des parts et représentant 10% des associés, et pour décider
GENERALES l'émission d'obligations. Un associé représentant au moins 5% des parts peut demander l'ajout d'une résolution à l'ordre du jour. N'y participent
que les associés (peuvent se faire représenter par un autre associé, son conjoint ou tiers, ou visio si les statuts le prévoient); convocation réglée
par les statuts (à défaut 15 jours avant à l'initiative du gérant, d'un mandataire désigné par le juge à la demande de tout associé, ou du CAC, ou
d'un associé ou du CAC si décès du gérant); convocation du CAC
Majorité des parts sociales à la 1ère consultation (majorité absolue: moitié des parts de la SARL +1); majorité des votes émis à la seconde
Décisions en AGO consultation (majorité relative: moitié des parts présentes ou représentées + 1)

Concerne toutes les décisions entrainant une modification des statuts (cession de parts sociales, modification du capital....)
Société constituée avant le 3/08/2005: aucun quorum; décision adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts (pas
possibilité de majorité plus forte); Société constituée après le 3/08/2005 ou ayant modifié ses statuts: quorum à la 1ère convocation de 1/4 des
parts, puis 1/5è à la seconde; majorité: 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés (ou majorité plus forte prévu dans les
Décisions en AGE statuts mais pas unanimité) Exceptions: unanimité pour changement de
nationalité ou transformation en SNC, SCS ou SCA, en SAS; Double majorité pour la procédure d'agrément en cas de cession des parts sauf
majorité statutaire plus forte; Au moins la moitié des parts pour augmentation du capital par incorporation des bénéfices ou de réserves; Majorité
des parts pour transformer la SARL en SA si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000€

Autres
consultations des Consultation par écrit ou consultation par acte
associés

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Désignation à la Obligation de désigner un CAC si dépassement de 2 des seuils suivants (désignation à la majorité des décisions ordinaires, ou justice à la demande
création de la de tout associé pour cause légitime): - total de bilan de 4 000 000€ - un CA de 8 000 000€HT - 50 salariés en moyenne au cours de l'exercice
société ou en cours

Durée des fonctions 6 exercices

 certification des comptes; vérification des valeurs et documents comptables et leur conformité avec les règles en vigueur;
Missions établissement de rapports spéciaux (ex sur conventions réglementées); droit d'alerte concernant des faits de nature à compromettre
la continuité de l'exploitation

CESSION DES PARTS

Cession entre
associés, conjoints, En principe, cession libre, sauf clause statutaire prévoyant une procédure d'agrément (double majorité ou majorité statutaire plus forte)
ascendants ou
descendants

Transmission en cas Transmission libre sauf clause statutaire prévoyant procédure d'agrément
de décès

Procédure d'agrément à la double majorité, sauf majorité statutaire plus forte; agrément express ou agrément tacite si pas de réponse de la
Cession à un tiers société dans un délai de 3 mois (peut être prolongé à 6 mois par le président du Tribunal de commerce à la demande du gérant)

En cas de refus Si associé depuis au moins 2 ans, la société a 3 mois pour racheter ou faire racheter les parts; autorisation par déchéance si pas de réponse dans le
d'agrément délai (pouvant être prolongé à 6 mois)

Clause de non- Clause par laquelle le cédant s'engage à ne pas exercer d'activité de nature à faire concurrence. Elle doit être proportionnée aux intérêts protégés
concurrence et limitée dans l'espace et le temps

Clause de garantie clause par laquelle l'acheteur exige du cédant qu'il certifie l'exactitude des renseignements fournis sur les documents comptables et les principaux
engagements de la société, l'exactitude du bilan ou de la situation comptable ayant servi de base à la détermination du prix de cession. le cédant
de passif s'engage à prendre à sa charge toutes les dettes antérieures à la cession qui viendraient à se révéler postérieurement

CAUSES DE DISSOLUTION
Causes communes Arrivée du terme; réalisation ou extinction de l'objet social; annulation du contrat de société; décision des associés à la majorité extraordinaire;
à toutes les dissolution pour justes motifs; liquidation judiciaire Sauf
sociétés réunion de toutes les parts en une seule main, car alors, transformation de la SARL en SARLU

Causes propres à la Plus de 100 associés: dissolution au bout de 1 an sauf diminution du nombre d'associés ou transformation en autre société
SARL Perte de plus de la moitié du capital social à moins qu'une décision n'écarte la dissolution

CONVENTIONS

Définition: Toute convention intervenue directement ou par personne interposée (le tiers qui a conclu le contrat n'est pas le véritable bénéficiaire,
ex: contrat conclu avec l'épouse du gérant et qui profite effectivement au gérant) entre la SARL et l'un de ses gérants ou associés, ou toute
CONVENTIONS convention passée entre la SARL et une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, DG, membre du directoire ou
REGLEMENTEES membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la SARL Procédure: établissement d'un
rapport sur les conventions par le gérant ou le CAC; vote préalable des associés si convention conclue avec le gérant non associé et absence de
CAC, ou vote postérieur dans les autres cas

CONVENTIONS Définition: convention intervenue entre SARL et personnes susvisées, portant sur des opérations courantes (nécessaires à la réalisation de
LIBRES l'activité sociale) et conclues dans des conditions normales (habituellement pratiquées par la société dans ses rapports avec les tiers)

Définition: Il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter des emprunts auprès de la société, de se faire
CONVENTIONS consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les
INTERDITES tiers. cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants
des personnes visées.
EMISSION D'OBLIGATIONS NOMINATIVES
La société ne doit pas procéder à une offre au public; CAC obligatoire; 3 derniers exercices régulièrement approuvés; les obligations doivent être
CONDITIONS nominatives; décision prise par AG