Fusions 

: préparée et validée par le C.A et décidée par l’age, la fusion ne modifie pas les droits y a un
travail de parité qui se fait, si elle modifie il faut l’accord unanime des actionnaires, Rapport de parité
d’échange.

Fusion par absorption entraine la dissolution de la société absorbée sans liquidation et la

transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante.

Intervention des CAC : vérifie la valeur et le rapport d’échange est équitable ; commissaire à la fusion
vérifie les méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange proposé, si elles sont
adéquates en l’espèce, et les difficultés particulières à l’évaluation s’il en existe ; ils vérifient
notamment si le montant de l’actif net apporté par les sociétés absorbés est au moins égal au
montant de l’augmentation de capital de la société absorbante ou au montant du capital de la
société nouvelle issue de la fusion.

Fusion juridiquement 3 phases :

1-projet de fusion : arrêtent les termes lequel est ensuite soumis à l’approbation des assemblées
apres une période d’oppositions.

2-Le traité de fusion est un contrat avec au moins une condition suspensive à savoir celle de son
adoption finale par les assemblées des sociétés participantes.

Article 227 ;

Les effets juridiques de la fusion absorption la fusion prend effet à la date de la dernière assemblée
générale qui a approuvé l’opération.

Société par action simplifiée :

Simplifiée : mode de gérer souple (un seul président qui cumule les pouvoirs, un seul actionnaire
possible) ; APE interdit ; actions négociables ; possibilité des apports en industrie dont les actions
inaliénables (on peut pas les engager vendre ou comme garantie) ;diriger par une ou plusieurs
personnes morales ou physiques ; CAC possible sauf CA dépasse un Montant non encore fixé cac
obligatoire ; autres comme SA.

SARL :

Constitution ;

Conditions de fond : Nbre d’associés de 1 à 50 ; Objet social activités interdites : banques, societe de
crédit, assurance, soc d’investissement ; Capital social : librement fixé par les associés

Apports : en nature CAA quand la valeur d’aucun apport en nature n’excede 100 000 et la valeur
totale de l’ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social, en absence
d’un CAA responsabilité des associés solidaires et indéfinie pendant 5ans

En numéraire libéré integralement (Depot compte bloqué)

En industrie : en regle non admis sauf activité artisanale

GERANCE ;

Un ou plusieurs associés ou non nommés par les associés représentant les ¾ du capital social

Durée : 3ans (révocable pour juste motifs par les associés représentant les ¾ du cap social)
Rémunération : définie par les statuts par décision des associés

Pouvoirs : peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société (sauf stipulation contraire
des statuts)

Il engage la société meme avec des actes qui ne releve pas de l’objet social.

Quand il y a plusieurs gérants sans délimitation des pouvoirs entre eux, ils sont responsables
solidairement de leurs actes

Interdiction à la sarl d’emettre des valeurs mobilieres (Art 54)

Cession libre entre associés (sauf dispositions de statuts)

Cession à des tiers : le consentement de la majorité non cédante ¾

Forme de cession : ecrit + formalités (publicité et registre de commerce)

Decision collectives : Convo par Gérant, cac, associés détenant ½ des parts ou ¼ des parts s’il
représente aux moins le ¼ des associés

Délai 15jrs au moins avant la réunion de l’AG (docs à adresser Etats de synthese, Rapport de
gestion , textes proposées de résolution)

Représentation des associés : par un conjoint ou un autre associé