Droit des sociétés Fiche n°9

La SAS
1. Constitution

Personne morale ou physique

Associés 2 associés, si un seul SASU
Pas de nécessité de la capacité commerciale
Mêmes règles que SARL :
- Tous les apports autorisés
Capital Social - Apport en nature : obligation CAA sauf si aucun bien ne dépasse
30 000€ et que l’ensemble des apports en nature ne dépasse pas la
moitié du KS ou décision unanime des associés (responsabilité 5 ans).
Ne peut pas être cotée.
Ne peut pas offrir de titre au public. Cependant, possible de faire des offres de
Spécificité
titres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs ou pour
des montants ne dépassant pas un certain plafond.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs reconnus en principe aux associés.
Ses décisions sont répertoriées dans un registre.
SASU Il a la possibilité de nommer un tiers comme président.
Approbation des comptes  dépôt au RCS de l’inventaire et des comptes
annuels signés.

2. Fonctionnement

a) Le(s) dirigeant(s)

Le président Personne physique ou morale qui représente la SAS vis-à-vis des tiers.
 Investi des pouvoirs les plus étendus…. Clauses limitatives des pouvoirs ne
sont pas opposables au tiers. La société est engagée même pour les actes
Pouvoirs dépassant l’objet social.
 Il peut librement consentir une caution au profit d’un tiers (morale) sans
autorisation d’aucun organe.
 Direction collégiale
 Autre organes (CA ou CS cf. règles SA) ou comité de direction (aucune
Prévu dans les
règle).
statuts
 La nomination, la rémunération, la durée des fonctions, la révocation, le
cumul des mandats sont librement déterminés dans les statuts.

b) Les associés

Droit à Pour les AGOA

l’information
 Opération de capital
 Dissolution ou transformation
 Nomination d’un CAC
Décision d’AG
 Approbation convention règlementée
 Approbation des comptes et affectation du résultat
 Pour toute autre décision prévue dans les statuts
 Mode de consultation
Statuts sur  Mode de convocation
associés  Différencier le nombre de voix accordées (règle de majorité) sauf l’unanimité
pour les clauses d’inaliénabilité

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Droit des sociétés Fiche n°9

c) Les clauses

Clause Interdire à un associé de vendre ses actions pendant une durée max de dix ans
d’inaliénabilité non renouvelables. (Modif de cette clause à l’unanimité des associés)
Clause Le vendeur doit demander l’autorisation de vendre à la/les personne(s)
d’agrément désignée(s) dans les statuts
Clause Un associé sera obligé de vendre ses actions et de quitter la société. Les statuts
d’exclusion doivent prévoir les modalités de l’exclusion.

3. Le contrôle

Un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du KS peuvent demander en

L’expertise de
justice la nomination d’un expert chargé de rédiger un rapport sur une ou
gestion
plusieurs opérations de gestion clairement déterminées.
Obligation de nommer un CAC :
- Si 2 des 3 seuils sont dépassés à la clôture du bilan
- Si des associés représentant 1/3 du KS en font la demande
- Si la SAS contrôle ou est contrôlée par une autre société dépassant les
Le CAC seuils.
- Nomination en justice sous la demande d’associé(s) représentant 10% du
KS
- Nomination par les associés  le CAC ne peut accomplir que la mission
ALPE

4. Les conventions

Convention Convention entre la société et son président ou un dirigeant ou un actionnaire

règlementée détenant plus de 10% du KS.
Le CAC ou le président doit rédiger un rapport sur les conventions règlementées
Procédure
qui est présenté en AG pour approbation.
Convention Convention règlementée conclue à des conditions normales devient libre.
libre
Concerne les personnes physiques : pas le droit de contracter un emprunt ou de
se faire cautionner, avaliser ou consentir un découvert par la société.
Convention
L’interdiction vaut également pour un conjoint, ascendant, descendant ou
interdite
personne interposée.
Si convention interdite réalisée  nullité absolue.

5. Évolution

Opération sur le capital  Cf. règles de la SA

Pour transformation d’une société vers une SAS  unanimité.
Pour transformer SAS vers autre société  accord des personnes désignées dans les statuts et
respectées les conditions d’arrivées (SA  37 000€ KS).