SAS

I. La constitution :

Sas classique au moins 2 associés. Pas de maximum. Sas peut être unipersonnelle.
Aucune capacité n’exige.

Apport en numéraire : libérer immédiatement à hauteur de la moitié, le reste sur

5 ans.
Apport en nature : sont évaluer depuis 2017 comme une SARL,
Apport en industrie : depuis 2009, autorise. N’a plus être obligatoirement évaluer
par un commissaire apport. (Comme Sarl)
Depuis 2009, le montant capital est librement fixé par les statuts. L
Des conditions du forme : même que pour les autres sociétés. Mais les statuts
doivent être particulièrement détaillé.

II. Fonctionnement de SAS :

A. Direction :

Les organes de direction de la SAS sont prévus par les statuts qui sont libres de
prévoir une direction collégiale, une direction unique ou encore des organes
destinés à contrôler les décisions.
Tous ce que la loi impose c’est la nomination d’un président qui représentera
la société à l’égard de tiers. Ce président peut être une personne physique ou
morale. La condition de sa nomination est de son mandant, le statut peut par
exemple prévoir la désignation par la société majoritaire ; par un autre
associé, par un group d’associé ou par tiers
Le président de sas est révocable à la condition prévue par les statuts qui peut
donc prévoir une révocation AD nutum.
La révocation peut être le fait une décision collective des associés, mais la
liberté est la même que pour la nomination

Les pouvoirs des présidents sont déterminés par la loi, il a le pouvoir plus
détenue pour agir la circonstance au nom de la société dans la limité de l’objet
social.
Si les statuts ont prévu des clauses limitatives de pouvoir, elles sont
inopposables au tiers de bonne foi.
Si les statuts ont mis en place d’autre organe de direction, les pouvoirs de
président peuvent être limité par les pouvoirs aux autres organes.
La cours de cassation a précisé en 25 mai 2022 : le pouvoir représenté de
l’associé ne peut s’appartenir aux autres organes.

Le président de la SAS peut cumuler son mandant social et un contrat de

travail au 3 condition classique :
 - Travaille effective
- Dualité de fonction
- Lien subordination
Ce contrat est constitué une convention règlementée.

B. Les associés de la SAS :

1. Droit des associés :

a. Droit personnel
Le code de commerce ne prévoit aucun droit à l’information ni
ponctuel ni permanent. Ce sont donc les statuts qui doivent disposer.
Les droits patrimoniaux sont les mêmes dans l’autre société.
Le droit suivant nécessite détenir au moins 5% du capital ; droit de
poser des question écrite 2 fois par exercice ; droit à l’expertise de
gestion ; droit d’alerte ; droit de demande révocation du CAC.

b. Le droit de participation à la vie sociale :

Les décisions suivantes ne peuvent être prise que par les associés :
- Approbation des comptes et affectation des résultats ;
- Nomination des CAC ;
- Examen de la convention règlementée
- Modification des capitales
- Fusion et scission ;
- Transformation de la société
- Dissolution de la société
Toutes les autres décessions sont laissés à la liberté des statuts. La modalité
de consultation sont les mêmes comme sar. La condition de quorum et les
majorités sont prévues par les statuts.
Le code de commerce impose à l’unanimité sur les décisions suivantes :
- Clause d’inhabilité ;
- Clause exclusion ;

2. La cession des actions :

Sauf clauses statutaires, la cession est libre donc les actions de sas est
décidées librement

C. Les clauses spécifiques de SAS :

 1. La clause d’inaliénable :
Cette clause peut exister que si tous les associés ont voté (Def. Interdiction
de vendre les actions pendant une durée déterminée). La loi prévoit cette
durée ne pas dépasser 10 ans.
L’interdiction de cédé peut ne concerner que certaines associées et peut
également concerner les cessions entre les associés. Si ces conditions ne
sont pas remplies, la clause l’annule.
La cession est intervenue en violation d’une clause d’inaliénabilité est
annule

2. La clause d’exclusion :
L’existence de la clause nécessite l’unanimité. Cette clause n’est valable
aux conditions suivantes :
- La clause doit prévoir le motif de l’exclusion ;
- La clause doit préciser la modalité de l’exclusion et notamment l’organe
compétant pour décider l et prix de rachat des actions ;

3. La clause d’agrément :
Le statut peut prévoir des clauses agréement dans tous les cas de cession
à l’égard des tiers et des associés. Le statut organise le procès d’agrément
et peut prévoir l’agréement par un président, associé, tiers ou collectivité
de l’associé.

III. Contrôle :

A. Contrôle externe :
La loi prévoit les mêmes seuils que SARL.

B. Contrôle interne :
La CR est le contrat conclu directement ou indirectement entre SAS et son
président ou l’un des ses organe, un associé disposant plus 10% du droit de
vote ou une société contrôlant une société associée.
En SAS, la procédure est en principe la même comme Sarl.
Si les statuts ont mis en place un organe de contrôle, il peut prévoir une
autorisation de préalable à l’image de ce que fait dans le SA.

IV. La dissolution :
Si le fond propre de SAS tombe en dessous de la moitié de capital social, la société
est dissoute ou la situation est régularisés (délais 4 mois ou 2 ans).
La loi 9 mars 2023 prévoit si dans le délais légal, les capitaux propres de sociétés
n’est pas été reconstitué ….. au moins égale la capital social.
La société devra réduire la capital pour ramener un valeur inférieur ou égal à ce
seuil au plus tard à la cloture de 2e exercice suivant de terme de délai initiale