SARL

Aujourd’hui la société à responsabilité limitée(SARL) est la forme

juridique la plus répandue au Maroc et en France elles représentent environ
80% des sociétés commerciales immatriculées.
Cette société confère par son statut des avantages tous particuliers à son
gérant et à ses associés ce qui en fait le succès que l’on connait
aujourd’hui .cette société commerciale par la forme a subi diverses
modifications de statut pour arriver à une libération de cette forme de société.
La Société À Responsabilité Limitée « SARL » peut être définit comme une
société commerciale par la forme (art. 2 de la loi n°5-96), qui est constituée
par une ou plusieurs personnes (art. 44 de la loi précitée). La SARL est
particulièrement adaptée aux entreprises tant en phase de création que
de développement, et arrive à accrocher l’intérêt des dirigeants de très
petites, petites et moyennes entreprises, en raison de sa simplicité de
fonctionnement et de son cadre juridique efficient
La SARL présente une nature « hybride », « mixte », qui constitue un type
intermédiaire entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux
I: LA CONSTITUTION DE LA SARL.
Pour acquérir la personnalité morale, la SARL doit être immatriculée au
Registre du Commerce (« RC »). Pour cela, la SARL doit respecter des
conditions de fond, de forme et publicité .
1. Conditions de fond.
a. Les conditions spécifiques à la SARL.
Objet social : Les statuts doivent obligatoirement définir l’objet social,
c’est-à-dire les activités que la SARL se propose d’accomplir. Bien que
commerciale par la forme, la SARL peut en principe exercer toute activité
permise par la loi. Cependant, il existe certaines activités dont l’exercice,
notamment sous forme de SARL est prohibé. L’article 44 de la loi n°5-96
interdit aux sociétés de banque, de crédit, d’investissement, d’assurance,
de capitalisation et d’épargne d’adopter cette forme de société. Il est à
noter que l’objet social, qui doit être réalisable, marque une limite du
champ d’action de la société. C’est la raison pour laquelle il devra être
défini avec soin par les associés dans les statuts. Il ne doit pas être trop
étroit, pour ne pas trop brider la liberté de manœuvre du gérant et sous
peine de devoir modifier trop souvent les statuts si la société souhaite
régulièrement faire évoluer son activité.
Nombre d’associés : La loi n°5-96 parle « d’acte constitutif » pour
désigner, tantôt l’acte juridique unilatéral lorsque la SARL est constituée
avec un seul associé (auquel cas on parle d’une SARL à Associé Unique,
une « SARL-AU »), tantôt le contrat de société lorsque la SARL est
constituée par deux ou plusieurs associés, au maximum cinquante. Si, au
cours de la vie sociale, le nombre d’associés devient supérieur à cinquante,
la SARL dispose d’un délai de deux ans pour faire cesser cette situation.
Au terme de ce délai, il faut : - ou bien que le nombre des associés ait été
ramené au plus à cinquante; - ou bien que la société ait été transformée en
SA. A défaut de régularisation dans le délai prescrit, la société se trouve
automatiquement dissoute (art. 47 de la loi précitée). La SARL-AU est la
seule entreprise sociétaire unipersonnelle au Maroc. C’est une exception
au principe d’unicité du patrimoine ainsi qu’une dérogation de l’article 982
du DOC. 7
Capital social : Le montant du capital d’une SARL est librement fixé par
les statuts. Il n’est donc pas possible de constituer une SARL sans capital
social. L’indication du montant du capital doit figurer dans les statuts de la
société (art. 2 de la loi n°17-95 applicable en vertu de l’article 1 de la loi
n°5-96).
Apports : En vertu de l’article 51 de la loi n°5-96, et pour ce qui concerne,
les trois types d’apport, il convient de les analyser de manière succincte.
Les apports en numéraire : les associés sont tenus de libérer seulement une
fraction correspondant au moins au quart (1/4) du montant des apports en
numéraire. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs
fois, sur décision du gérant et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à
compter de l’immatriculation de la société au RC. Les fonds correspondant
aux apports en numéraire doivent être déposés pour le compte de la société
en formation dans un compte bancaire bloqué. Lorsque le capital social
dépasse cent mille (100.000) dirhams, le délai légal est de huit jours pour
sa réception par les personnes qui les ont reçus. Les apports en nature : tout
bien, meuble ou immeuble, corporel ou incorporel (immeuble, droit au
bail, fonds de commerce, brevet, créance, etc.), peut être apporté, soit en
toute propriété, soit en jouissance. Chaque apport en nature doit faire
l’objet d’une évaluation dans les statuts. Toutefois, les associés peuvent
décider à l’unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera
pas obligatoire dans les cas énumérés à l’article 53 de la loi précitée (des
biens de faible valeur, etc.). L’absence de recours à un commissaire aux
apports rend les associés solidairement responsables pendant cinq ans, à
l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la
constitution de la société. Les apports en industrie : s’il peut être procédé,
dans les SARL, à des apports en industrie, c’est-à-dire ceux consistant en
une simple mise à disposition de connaissances techniques, de travail ou
de services, les parts sociales ne peuvent cependant pas représenter des
apports en industrie sauf dans les cas prévus à l’article 51 précité.
Parts sociales : Le capital doit être divisé en parts sociales égales (art. 46
de la loi précitée). Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par
les associés, et doivent être intégralement libérées lorsqu’elles représentent
des apports en nature. La répartition des parts entre les associés doit être
mentionnée dans les statuts (art. 51). La loi n’exige aucune valeur
nominale minimale. Cette valeur nominale est donc librement fixée par les
associés qui peuvent aussi convenir qu’elle ne sera pas exprimée dans les
statuts (entre 2006 et 2011, le minimum légal était fixé à dix dirhams).
Participation aux résultats de l’exploitation : Comme dans toute société,
les associés doivent tous participé aux bénéfices et aux pertes, étant
entendu que cette participation n’est pas obligatoirement proportionnelle
aux apports. Cependant, la contribution de chaque associé aux pertes
sociales est limitée au montant de ses apports.
Affectio societatis : Conformément à la règle générale, les associés de
SARL doivent être animés par l’affectio societatis. Le plus souvent,
l’absence d’une société résulte du défaut d’affectio societatis d’un ou de
plusieurs associés, mais l’existence de liens familiaux entre les associés
n’est pas de nature à donner un caractère fictif à la société.
Dénomination sociale : La société doit être désignée par une
dénomination sociale. La dénomination sociale doit être précédée ou
suivie, selon les cas, immédiatement des mots « société à responsabilité
limitée » ou des initiales « SARL », ou encore « société à responsabilité
limitée d’associé unique », ainsi que de l’énonciation du capital social (art.
45).
Durée : La durée de la société peut être fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99)
ans, maximum autorisé par la loi (art. 2 de la loi n°17-95 applicable en
vertu de l’article 1 de la loi n°5-96). Elle doit être indiquée dans les statuts
(art. 50 de la loi n°5-96). Elle court à compter de l’immatriculation de la
société au RC (art. 3 de la loi n°17-95). 10
2 .Conditions de forme et publicité.
La doctrine juridique classique opère une distinction entre les conditions
de forme, des conditions de publicité
a. Les conditions de forme.
Statuts : Les statuts doivent être établis par écrit (art. 11 de la loi n°17-95
applicable en vertu de l’article 1 de la loi n°5-96). L’acte peut être sous
signature privée ou notarié. Toutefois, dans certains cas, la forme notariée
est obligatoire ; dans d’autres, elle est à conseiller. Les statuts sont plus ou
moins détaillés selon le désir des associés. Cependant, les mentions
suivantes sont obligatoires (art. 50 de la loi n°5-96) : les prénom, nom,
domicile ou, le cas échéant, s'il s'agit de personnes morales les
dénomination, forme et siège de chacun des associés ; la constitution en
forme de SARL ; l'objet social ; la dénomination sociale ; le siège social ;
le montant du capital social ; l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un
apport en nature, l'évaluation qui lui a été donnée ; la répartition des parts
entre les associés ; la durée pour laquelle la société a été constituée ; les
prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la
société, le cas échéant ;le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;la
signature de tous les associés. Outre les mentions obligatoires rappelées ci-
dessus, les statuts doivent contenir toutes les autres clauses nécessaires
pour assurer le bon fonctionnement de la société, notamment celles
concernant : le choix du ou des gérants ; la détermination des pouvoirs des
gérants ; la transmission des parts sociales ; le mode de consultation des
associés ; les dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux ; les
modalités de liquidation de la société, etc. S'ils sont établis par acte sous
seing privé, il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le
dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités
requises (art. 11 précité). Tout associé a le droit, à toute époque, d’obtenir
au siège social la délivrance d’une copie certifiée conforme par le gérant,
des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce
document la liste des gérants et, le cas échéant, des Commissaires Aux
Comptes « CAC » en exercice, etc. Il s’agit du droit à l’information
financière que tout associé possède.
b. Les conditions de publicité.
Publicité : La SARL est soumise aux mêmes formalités de publicité que
les autres sociétés, à savoir : le dépôt au greffe du tribunal d’un exemplaire
des statuts ; la publication d’un extrait dans un journal d’annonces légales
et au bulletin officiel (toute modification apportée à un statut, doit être
soumise aux mêmes formalités de dépôt et de publication) ;
l’immatriculation au RC (toute société commerciale doit être immatriculée
au RC).