Le fonctionnement

de la SARL en droit
marocain

Présenté par :
➢ Rim MARSOUD.
➢ El Mehdi EL BOUAYADI.
➢ Chaimae TAIBOUCH.
➢ Soumaya RAMDI.
➢ Mohammed EL-OUALI.

Encadré par :
➢ Pr. Karim BENZIANE.
Plan :
 Introduction générale

Partie 1 : La gérance.

Partie 2 : L’assemblée générale.

Partie 3 : La modification du

capital social.

Partie 4 : Le contrôle de la SARL.

 Conclusion
Introduction :
La SARL est une société commerciale hybride qui permet aux associés de
limiter leur responsabilité aux montants de leurs apports. Les SARL sont
qualifiées de sociétés mixtes puisqu'elles empruntent certaines de leurs
caractéristiques aux sociétés de personnes et d'autres aux sociétés de
capitaux.
Le nombre des associés d’une SARL ne peut être supérieur à 50 si la société
vient à comprendre plus de 50 associés, elle doit, dans le délai de deux ans,
être transformée en société anonyme. A défaut, elle dissoute.
La SARL est constituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les
pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Les SARL peuvent être constituées par un seul associé.

Partie 1 : La gérance :
Quelles sont les dispositions relatives à la nomination et à la révocation
et l’interdiction du gérant dans la SARL ?
Le gérant d’une SARL doit être une personne physique. La SARL peut avoir
un ou plusieurs gérants. Ces gérants peuvent ne pas être associés.
Il existe un principe de liberté statutaire quant à la nomination du gérant et à
la durée de ses fonctions. Si les statuts ne prévoient rien, le gérant est nommé
pour une durée de 3 ans.
Le gérant est révoqué par décision des associés représentant au moins ¾ des
parts sociales. Il n’est pas possible de déroger à cette règle par des
stipulations statutaires (donc le gérant de la SARL n’est pas indélogeable).
Mais le gérant ne peut pas être révoqué sans juste motif : dans ce cas, la
sanction ne sera pas l’annulation de la décision de révocation mais
l’allocation de dommages et intérêts au profit du gérant évincé.
Le gérant peut aussi être révoqué par décision judiciaire à la demande de tout
associé. Article 62
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des
pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est
engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à
moins qu’elle ne prouve que le tiers sût que l’acte dépassait cet objet ou qu’il
ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
– Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du
présent article sont inopposables aux tiers. En cas de pluralité des gérants,
ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article.
L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à
l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.
Les dispositions de l’alinéa 4 de l’article 7 sont applicables aux gérants de la
société à responsabilité limitée. 63
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes
physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès
de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant
référence art 66
Le gérant est seul responsable de la gestion. Il est, de ce fait, responsable de
ses fautes de gestion. Il a également la responsabilité de tous faits délictueux
ayant conduit à une situation de cessation de paiement. Le gérant rend
compte aux associés lors des assemblées générales annuelles. Il présente
également des comptes annuels aux associés. Article67
Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins trois
quarts des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages
intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause
légitime, à la demande de tout associé. Art 69
Donc il y’a deux manière de révocation du gérant soit par décision des
associés soit de justice
Le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse établis par les
gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans
le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. Art 70

Partie 2 : L’assemblée générale :

Moment fort de la vie entrepreneuriale, une assemblée générale (AG) est le
rassemblement de l’ensemble d’une communauté, dans notre cas c’est une
réunion des associés et des dirigeants de la SARL ayant pour objectif la prise
de décision.
Il existe deux types d’assemblées générales en se référant à l’article 108 de la
loi 17-95 : assemblée générale ordinaire (AGO) et assemblée générale
extraordinaire (AGE) et chacune porteuse de finalité distinctes.
I. L’assemblée générale ordinaire :
➢ C’est quoi ?
L'assemblée générale ordinaire (AGO), comme son nom l'indique, désigne
une réunion normale et récurrente dans la vie de l'entreprise car elle peut être
organisée autant de fois que nécessaire, mais au moins, une fois par an après
la clôture des comptes c’est-à-dire après l’inventaire de l’année N et dans un
délai de 6mois comme prévu dans l’article 70 de la loi 5-96, ceci dit, il ne
faut pas dépasser le mois de juin de l’année N+1 sans tenir cette assemblée.
➢ Types de décisions prises ?
L’AGO annuelle dite obligatoire, doit être consacrée principalement à
l’approbation par les associés du rapport de gestion, de l’inventaire et des
états de synthèse faits par le gérant ou les gérants.
Il y’en a d’autres décisions, à titre d’exemple :
•Détermination des congés annuels
•Approbation de conventions
•Affectation du résultat financier, répartition des dividendes, constitution
d’une réserve légale, …
•Validation d’une nouvelle stratégie commerciale ...
En général, toutes les décisions qui n’entrainent pas des changements
statutaires.
➢ Qui préside et convoque l’AGO ?
Le gérant de la SARL est chargé de convoquer l’assemblée des associés.
S’il y a plusieurs gérants, les statuts pourront prévoir si ce droit appartient
à chacun des gérants ou s’ils doivent agir ensemble. Si aucune précision
statutaire n’est prévue à cet effet, chacun des gérants aura la possibilité de
convoquer l’assemblée.
En cas de carence de la gérance, ce devoir reviendra au commissaire aux
comptes s’il en existe un ou à un mandataire désigné en justice sur demande
de tout associé, peu importe sa détention dans le capital social.
Les associés ne pourront donc pas convoquer directement l’assemblée des
associés. Après avoir sans succès mis en demeure le gérant de le faire, ils
devront demander la nomination d’un mandataire en justice.
A savoir, les associés qui peuvent demander la réunion de l’AGO doivent
satisfaire deux conditions : Avoir au moins la moitié des parts sociales ou
avoir juste le quart des parts sociales et représenter au moins le quart des
associés. Comme prévu dans les dispositions de l’article 71 de la loi 5-96.
➢ La convocation :
Il est précisé dans l’art 71 que la convocation à une AGO s’agit d’une lettre
recommandée avec accusé de réception et doit comporter le ou les ordres du
jour (la date, l’heure et le lieu de l’assemblée, le sujet.) accompagné s'il en
est besoin, des documents nécessaires, comme dans le cas de la validation
des comptes de l'exercice clos.
Celle-ci doit être de 15 jours minimum entre l’envoi de la convocation et le
jour de l’AGO, sous peine de nullité.
➢ La consultation :
L’art 71 précise que les décisions sont prises en assemblée générale.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler que toutes les décisions ou certaines
d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés, les
statuts fixent les conditions et les délais de cette consultation.
Ainsi en matière de SARL la consultation des associés peut prendre deux
formes :
✓ La consultation en assemblée générale : c’est d’être présent ou
représenté lors de l’assemblée, ceci est obligatoire au cas de l’AGO
annuelle d’approbation des comptes.
✓ La consultation écrite ou par correspondance : Le recours à cette
technique décisionnaire n'est possible que si les statuts ont précisé que,
à l'exception de l'approbation du rapport de gestion, de l'inventaire et
des comptes annuels établis par les gérants, toutes les décisions ou
 certaines d'entre elles pourront être prises juste par correspondance
sans être obligé de se présenter.
Comment se fait cette consultation ?
Chronologiquement, la consultation écrite se déroule ainsi :
→ Le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires
à l'information des associés sont adressés à chacun par lettre
recommandée ;
→ Les associés ont 15 jours à compter de la réception des documents
pour répondre par écrit ;
→ Le gérant dresse un procès-verbal en précisant les documents joints et
leur date d'envoi, l'identité des associés ayant participé à la
consultation et le nombre de voix dont ils disposent. Les réponses
écrites des associés sont annexées au P-V.
➢ La représentation :
Selon l’article 72, un associé peut être représenté par son conjoint si les deux
ne sont pas les seuls associés de la société, ou il peut être représenté par
l’autre associé si l’entreprise comporte deux associés. Un associé peut même
être représenté par un tiers si les statuts de la société le permettent.
➢ Le vote :
AGO
Les décisions prisent lors d’une AGO sont votées à la majorité absolue des
parts sociales en première consultation, soit plus de 50% (à noter qu’il s’agit
bien de 50% des parts sociales et non des personnes présentes)
Si la majorité n’est pas constatée, une seconde consultation permettra à la
majorité des votes émis de s’exprimer, dans le but d’adopter l’ordre du jour.
On qualifie cette majorité de « relative », qui tient compte des associés
présents ou représentés.
AGE :
Toute décision de changement statutaire, exige au moins l’approbation des
associés qui détient au moins les trois quarts du capital social sauf celle de
l’augmentation de capital qui nécessite au moins la moitié des parts sociales.
A savoir également les associés ne peuvent pas demander à un autre associé
d’augmenter sa part sociale même si la majorité le veut comme a été dit dans
l’article 75.
A noter : même si les associés peuvent changer le siège social, ils ne peuvent
pas changer la nationalité de la société.

➢ Le procès-verbal : PV
Le premier acte à observer lors de la tenue d’une assemblée générale est de
signer une feuille de présence. Cet acte obligatoire permettra de confirmer la
présence des associés présents et représentés.

Comme prévu dans l’article 73, Une fois l’assemblée terminée, le président
est dans l’obligation de formaliser celle-ci à travers la rédaction d’un procès-
verbal et sa signature.
Ledit PV doit comporter :
• Date
• Heure de clôture de l’assemblée
• Lieu de la réunion
• Noms et prénoms des associés présents ou représentés avec leurs parts
sociales
• Rapports et documents présentés
• Résumé des délibérations
• Les projets de résolution soumis au vote ainsi que les résultats de vote.

Comment se tient une assemblée générale en cas d’une SARL à associé

unique ?
Selon l’article 76 de la loi 5-96, le rapport de gestion, l'inventaire et les états
de synthèse sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes,
après rapport du ou des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois
à compter de la clôture de l'exercice.
 L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu
et place de l'assemblée générale, sont répertoriées dans un registre.

Partie 3 : La modification du capital social :

Le capital social d’une société est l’apport en fonds que lui font les associés. En
d’autres termes, c’est l’argent qu’une entreprise lève en émettant des actions (ou
parts sociales dans la SARL). Depuis son amendement, la loi de la société à
responsabilité limitée n’exige plus de capital minimum. En d’autres termes, les
associés peuvent décider du capital social qui les arrange. Théoriquement, il
peut être même de 1 dirham. Néanmoins, quel que soit son montant, le capital de
cette société doit se diviser en parts sociales égales. Ce dernier est décidé au
moment de la création de la SARL et à tout moment de la vie de cette société,
les associés peuvent décider soit d’augmenter ou diminuer le capital
On commence par l’augmentation de capital de la SARL selon l’article 77 ET
78 de la loi 5-96
Cette augmentation peut se faire soit par :
➢ Apport monétaire (Par l’émission de nouvelles actions ou parts sociales
Ou bien, par l’augmentation de la valeur nominale des actions
existantes.)
➢ Contribution non monétaire (par des matériels ou bien des machines …)
➢ Compensation de dettes (renoncer à des créances vis-à-vis de la société
(en contrepartie de nouvelles actions ou parts))
➢ Utilisation des réserves ou les bénéfices qui faisaient déjà partie des
fonds propres de la société.
Dans ce cas, le capital est augmenté mais n’est pas considéré comme nouveau.
L’augmentation de capital ne peut être décidée que par une assemblée générale
extraordinaire des associés puisque cette augmentation entraînera la
modification des statuts.
Par contre, si les associés veulent faire une augmentation par incorporation de
bénéfices ou de réserves la moitié des parts sociales est suffisante (Article 75 de
la loi n°5-96).
Mais lorsqu’il s’agit d’une SARL à associé unique, sa décision seule suffit.
Les étapes de la dissolution d’une SARL au Maroc
• Premièrement : Justifier de la libération du capital
Si en numéraire : Déposer les fonds dans un compte bloqué en banque et obtenir
une attestation de blocage ;
Si par compensation de créances : Arrêter les créances par la gérance et la faire
certifier par un expert-comptable (ou le CAC s’il y en a un) ;
Procéder à l’évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports.
• En second lieu : Se réunir en assemblée générale extraordinaire avec
comme ordre du jour l’augmentation de capital ;
• Ensuite : Signer, légaliser et enregistrer Le PV de l’AGE ;
• Après cela : Dépôt du PV de l’AGE au greffe du Tribunal de commerce ;
• En outre, Remplir la déclaration modificative du registre de commerce ;
• Ensuite, Faire la publication dans un journal d’annonces légales ;
• Ne pas oublier, lorsqu’il y a de nouveaux associés une procédure
d’agrément est à prévoir dans le PV d’Assemblée Générale.
Maintenant pour la diminution du capital de la SARL selon l’article 79 de la loi
5-96 :
La réduction de capital peut avoir comme motifs :
a) La résorption de pertes : Lorsque des pertes figurent parmi les fonds
propres de la société, les associés peuvent décider d’imputer ces pertes sur
le capital social dans le but d’aligner le montant du capital à la valeur
réelle de l’actif net.
b) Le Rachat de parts sociales : Suite au non-agrément d’un tiers, la société
peut racheter puis annuler les parts sociales de l’associé désireux de se
retirer de la société
c) La correction d’une surévaluation des apports : Lorsque des apports ont
été surestimés, il est possible de réduire le capital pour pallier cette
anomalie.
La réduction du capital social ne peut amener celui-ci à un montant inférieur au
minimum légal sauf si la société à responsabilité limitée s'est transformée en une
autre forme de société. La transformation en société anonyme est dans ce cas
impossible
La procédure de réduction du capital
A. Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital : Au cas
où un ou plusieurs commissaires aux comptes ont été nommés, le projet
 de réduction du capital leur est communiqué trois mois au moins avant la
date de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire qui doit en
délibérer
B. Décision collective des associés : Toute réduction du capital doit être
approuvée par une assemblée générale extraordinaire
C. Publicité légale : La publicité doit être effectuée dans le délai d'un mois à
compter de l'inscription du procès-verbal de la délibération, au registre du
commerce

Partie 4 : Le contrôle de la SARL :

On peut définir le control de la Sarl par le pouvoir de droit d’exercer une
influence décisive sur la désignation des administrateurs et des gérants par vote
ainsi que sur l’orientation de la gestion.
Alors qu’Il est obligatoire d’avoir un contrôle assuré par un commissaire aux
comptes quand on a une société qui a un chiffre d’affaires, lors de la clôture
d’un exercice social dépassant les cinquante millions de dirhams et même si ce
chiffre d’affaires n’est pas atteint, la nomination d’un commissaire aux comptes
peut être demandé au président du tribunal, statuant en référé, par un ou
plusieurs associés représentant au moins le quart du capital. Et c’est ce qui est
prévu par l’article 80 dans la loi 5-96.
Alors que l’article 81 donne à tous les associés non gérant le droit
d’information en posant par écrit des questions au gérant qui représente
légalement la société soyant l’un des associés ou non sur tout fait de nature à
compromettre la continuité de l'exploitation en présumant que la société poursuit
normalement son activité, alors que ce dernier communique sa réponse aux
commissaires aux comptes. Et comme il est divulgué dans l’article 82, Un ou
plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander
au président du tribunal qui est un magistrat chargé du suivi des procédures
d'exécution, la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un
rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Et si cette demande est
acceptée, l'ordonnance en référé détermine l'étendue de la mission et les
pouvoirs des experts, le gérant dûment appelé. Elle peut mettre les honoraires à
la charge de la société. Ajoutant à cela que le rapport est adressé au demandeur
aux commissaires aux comptes, ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit, en outre, être
annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine
assemblée générale et recevoir la même publicité.
 Ainsi que la nomination des commissaires aux comptes de la SARL exige
certaines conditions qui se traduisent en matière d'incompatibilités qui est l’état
de 2 situations juridiques que la loi a interdit leur coexistence, si cette
coexistence est constatée alors que la justice ordonne le retour à l’état antérieur.
Cet état est présumé par le conflit d’intérêt ,ainsi qu’à leurs pouvoirs, à leurs
obligations, à leur responsabilité, à leur suppléance qui est l’action de replacer
temporairement les actionnaires absents dans leurs fonctions, à leur récusation
par le fait de refuser par soupçon((‫ شبهة‬de partialité un juge ou un arbitre ou bien
un expert dans des cas bien déterminés par la loi, à leur révocation qui est le
résultat d’une décision autoritaire ordonnant la mise à néant des dispositives
ayant constitué une situation juridique, c’est le cas du licenciement, et à leur
rémunération . Ceux sont les conditions faisant l’objet de l’article 83.
Pour terminer ce chapitre par l’article 84 en sachant que Le dividende qui est
considéré comme la part du bénéfice social que l'on attribue à chaque
actionnaire ou associé, alors que la répétition de dividendes qui ne
correspondent pas à des bénéfices réellement acquis, peut être exigée des
associés qui les ont reçus alors qu’elle serait contre ces derniers, cette action en
répétition de dividendes tend justement à rétablir la réalité juridique par la
sommation faite à l'associé qui aurait perçu ces dividendes de les restituer dans
les caisses la société, ainsi que cette répétition de dividendes étant admise à
l'égard des associés, il faudrait s'interroger sur la nature de la sanction que
devrait encourir les dirigeants sociaux qui ont procédé à cette répartition
irrégulière. Alors qu’en droit marocain cette action de répétition se prescrit par
cinq ans à compter de la mise en distribution des dividendes.

Conclusion :
En guise de conclusion, à l’issue de cette étude, pour dire que la SARL est un
modèle de société mixte à cheval entre les sociétés de capitaux et les sociétés de
personnes. En effet, elle répond parfaitement à certaines dispositions législatives
applicable aux sociétés de personnes et celles propres aux sociétés de capitaux.
Enfin pouvons-nous affirmer sans crainte de se tromper que la SARL est la
forme de société par excellence ?