LA SARL

La SARL est une socit intermdiaire entre les sts de personnes et les sts de capitaux. Les sts de capitaux conviennent mieux aux grandes entreprises alors que la SARL rpond mieux aux besoins des petites et moyennes entreprises. La Sarl emprunte les caractres mixtes des socits de personnes et de capitaux

LA SARL (suite)
Les associs de la SARL sont responsables dans la limite de leur apport Elle a un nombre limit dassocis Le nombre limit de ses associs la dispense des lourdes formalits de fonctionnement de la SA. La SARL peut avoir un seul associ (SARL dassoci unique)

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Lassoci unique exerce lui seul les pouvoirs dvolus la collectivit des associs, lAGA Lobjet sociale de la SARL peut porter sur toute activit sauf la banque, le crdit, la capitalisation et les objets illicites ou qui ne sont pas dans le commerce La SARL est commerciale par la forme qque soit son objet

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Le capital social est de 0 dhs (valeur nominal de la PS min 0 dhs. Les parts sociales sont libres totalement la souscription (en numraire ou en nature)

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Le nombre des associs est compris entre 1 et 50. Si le nombre dpasse 50, la SARL doit se transformer en SA dans un dlai de 2 ans ou bien rgularise sinon elle est dissoute Une SARL dAU ne peut avoir pour seul associ une Autre SARL dAU. Cela ne peut que cacher une socit cran cre pour frauder.Si cest le cas , les deux SARL concernes sont dissoutes par jugement du tribunal (6 mois de dlai pour rgulariser)

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Formalits de Constitutions Les statuts doivent comporter les mmes donnes que la SNC Le capital social une fois souscrit est libr totalement et dpos dans les 8 jours suivants dans un compte bloqu auprs dune banque par les fondateurs mandataires de la socit (au cas ou il y a un capital). Ces derniers peuvent retirer les fonds dposs en produisant la banque lattestation dimmatriculation de la socit au RC.

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Si dans un dlai de 6 mois, la SARL nest pas constitue, les apporteurs sont fonds de demander en justice le retrait de leurs apports. La mme procdure de dpt concerne laugmentation de capital Si lapport est en nature, un rapport des commissaires aux apports sera annexs aux statuts. Dans ce cas, les associs restent solidairement responsables de lvaluation des apports en nature pendant 5 ans.

LA SARL (rgles de forme)

Le dpt au greffe du tribunal des statuts doit se faire dans les trente jours suivant la constitution Mme dlai pour les publicits Durant la vie sociale, les socits commerciales sont tenue dans un dlai de 30 jour aprs lAGA, de dposer au greffe du tribunal deux exemplaires des tats de synthse En dehors des dcisions de changement de grant, tous les actes relatifs la modification des statuts , la dissolution, aux dcisions judiciaires et la clture de la liquidation doivent tre dposs au greffe du tribunal et donner lieu publicit Si ces deux formalits ne sont pas respectes, lacte est nul sauf rgularisation ultrieure

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La mme procdure sapplique en cas de dcs dun associ si les associs refusent les nouveaux associs (par hritage) Si un associ dfunt a plusieurs successeurs et quil en rsulte un dpassement du nombre maximum dassocis (50), leur PS sont considres comme dtenues par une seule personne (il faut donc quils soient reprsents par lun dentre eux ou que leurs PS soient cdes lun dentre eux) Les cessions entre associs sont libres

LA SARL (rgles de forme)

La loi a institu les mmes rgles de forme de constitution pour ttes les socits . Ils se rsument la publicit: Le dpt des actes et pices propres au greffe du tribunal du lieu du sige social Linsertion davis ou dannonces dans un journal habilit recevoir les annonces lgal et au bulletin officiel Ces formalits sont de la responsabilit des reprsentants de la socit (fondateurs, grants,associ unique ou mandataire). En cas de liquidation, cest le liquidateur qui est responsable de la publicit.

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Fonctionnement de La SARL La SARL ne peut mettre dautres valeurs mobilires que la part sociale (obligations, actions). Les PS ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables. Ce sont des titres personnels dont la cession obit certaines rgles:toute cession est subordonne laccord de la majorit des associs ( ). Si la st refuse la cession, elle doit acqurir ou faire acqurir les PS dire dexpert dsign dun commun accord entre le cessionnaire et la st et dfaut, par le prsident du tribunal.

LA SARL (rgles de fonctionnement) La SARL est gre par une ou plusieurs personnes physiques: grants Les grants peuvent tre des personnes trangres la st Ils peuvent tre nomms par les statuts ou par acte postrieur Si la dure du mandat du grant nest pas fixe par les statuts, cest 3 ans La socit est engage par les actes des grants et chaque grant nest responsable que de ses actes

LA SARL (rgles de fonctionnement) Le grant ne peut faire concurrencer la st sauf autorisation de la st Toute convention entre la socit et un grant ou un associ doivent tre prsents lAGA sous forme de rapport faits par les grants ou le CC. Pour le vote, la voix de lassoci ou du grant (sil est associ) nest pas prise en compte Responsabilit du grant
Les grants sont responsables envers la socit ou envers les tiers pour les infractions aux dispositions lgales, les violations des statuts et les fautes de gestion

LA SARL (rgles de fonctionnement) Quand il y a plusieurs grants et quil a faute, cest au tribunal de fixer la part contributive de chaque grant dans la rparation du prjudice subi par la socit ou les tiers Les associs peuvent , individuellement ou collectivement, intenter laction sociale en responsabilit contre le grant . Ils sont habilits poursuivre la rparation de lentier prjudice subi par la socit en plus des dommages-intrts

LA SARL (rgles de fonctionnement) Aucune autorisation de lAGA nest obligatoire pour que les associs puissent intenter une action sociale contre les grants Le grant est rvocable (pour juste motif) par dcision des associs (3/4 du capital) Quand la rvocation est dcide sans juste motif, lassoci a droit aux dommages intrts Les grants doivent la fin de chaque exercice tablir le rapport de gestion, linventaire et les tats de synthse. Ces documents sont soumis lAGA se runissant dans les 6 mois suivant la clture

LA SARL (rgles de fonctionnement) Suite la communication de ces documents (15 jrs avant lAGA), chaque associ peut poser des questions par crit ou directement aux grants et avoir une rponse lors de lAGA Lassoci peut , nimporte quelle priode de lanne avoir communication de: *Livres comptables *Linventaire *Les tats de synthse * le rapport de gestion * le rapport des CC (sil y a lieu) * les PV des AGA des 3 dernires annes Avoir communication = avoir une copie (sauf pour linventaire qui doit tre consulte sur place)

LA SARL (rgles de fonctionnement) En prenant connaissance des actes de la socit, un associ peut se faire aider par un conseiller Donc on remarque une grande transparence de la grance, une bonne sparation du patrimoine de la socit et des associs ainsi que la protection des droits des associs minoritaires

LA SARL (les attributions collectives) La collectivit des associs forme lAG charge de se prononcer sur les dcisions importantes de la socit Toutefois, les statuts peuvent limiter les pouvoirs de lAG lexamen du rapport de gestion, linventaire et les tats de synthse.Pour tout le reste, les dcisions peuvent tre prises par consultation crites des associs dans les dlais et conditions fixs par la loi

LA SARL (les attributions collectives) Les Associs sont convoqus aux AG 15 jours avant leur date de runion, par LR avec accus prcisant lordre du jour de lAG Les convocations sont faites par les grants Chaque associ a le droit dassister de participer aux dlibrations de lAGA: Le nombre de voix= Nombre de PS

LA SARL (les attributions collectives) Un associ peut se faire reprsenter par son conjoint sauf si la st ne comprend que 2 poux. De mme pour la SARL 2 membres, un associ ne peut se faire reprsenter par lautre associ. En dehors de ces deux cas extrmes,la reprsentation est libre dans les SARL plus de deux associs. Un associ ne peut se faire reprsenter par une personne trangre la socit que si les statuts le permettent Il ne peut dsigner un mandataire pour voter du chef d1 partie de ses PS et de voter en personne pour le reste de ses PS (vote partiel)

LA SARL (les attributions collectives)

Toute clause contraire la proportionnalit des voix par rapport au nombre de PS, aux reprsentations interdites et linterdiction du vote partiel par mandataire est rpute non crite Les dlibrations des AG sont consigns dans des PV prpars par le prsident de lAG et sign par lui Lors des AG (ou consultations crites), les dcisions sont prises par les associs reprsentant plus de 50% du capital. A dfaut de cette majorit, il y a une 2me convocation et cette fois les dcisions sont prises par plus de 50% des associs PRESENTS quelque soit le nbre des votants.(les statuts peuvent disposer autrement)

LA SARL (les attributions collectives) Les associs ne peuvent pas changer la nationalit de leur socit Toute modification des statuts exige un vote des associs reprsentant les du capital (toute clause des statuts imposant une majorit suprieure est nulle et non avenue) Mais pour une augmentation de capital par incorporation de rserves ou de bnfices, le vote peut tre fait par la majorit des associs reprsentant la moiti du capital Toutes les prrogatives de la collectivit des associs ne sont pas applicables la SARL dA.U

LA SARL (les attributions collectives) Lassoci unique a les pouvoirs lgaux de lAG.Il approuve les comptes de la socit LAU ne peut dlguer ses pouvoirs Pour laugmentation du capital, cest la mme procdure que la cration La diminution du capital est une dcision prise par les des associs sans quelle soit loccasion de porter atteinte lgalit des associs Si cette diminution nest pas justifie par des pertes,les cranciers ayant pris connaissance de cette diminution peuvent faire opposition auprs du tribunal dans le dlai de 30 jrs( partir du

LA SARL (les attributions collectives) Lopposition des cranciers la rduction est Porte devant le tribunal et le juge peut soit: Rejeter lopposition Ordonner le remboursement immdiat des crances Ordonner la constitution de garanties si la st peut en offrir Dans ts les cas, lopration de rduction du capital est gele jusqu rsolution par le tribunal de ce.tte opposition.

LA SARL (les attributions collectives) La grance de la SARL est dsormais assujettie au contrle des commissaires aux comptes sous certaines conditions (CA> 50.000.000 dhs) Sans cette condition, les des associs lors de lAG peuvent nommer un CC ou des associs reprsentant le du CS peuvent demander au tribunal de nommer un CC De mme, des associs reprsentant le du CS peuvent demander au tribunal de dsigner un expert pour prsenter un rapport sur des oprations de gestion incrimines par ces associs.

LA SARL (les attributions collectives) Si laction en rfr aboutit, le tribunal dtermine ltendue de la mission, le pouvoir des experts et fixe leur honoraires la charge de la socit

LA SARL (Dissolution)
La SARL nest pas dissoute par la liquidation judiciaire, linterdiction de grer, lincapacit dun associ ou la mort dun associ Mais si les pertes constates dans les tats de synthses donnent une situation nette de la socit infrieure au du capital social, les associs doivent se runir et dcider la majorit des associs (reprsentant les du CS) dans un dlai de 3 mois suivant la date de lapprobation des comptes de lexercice ayant fait fait apparatre cette perte * soit de la dissolution de la socit *soit de reconstituer le capital social avant la fin de lexercice au moins au du CS *soit de diminuer le capital social sans que le CS soit infrieur au minimum de 100.000

LA SARL (Dissolution) Le tribunal peut accorder la st un dlai de 6 moix max pour la rgularisation de la situation invoque, le tribunal statue sur la dissolution

LA SARL (Transformation)

La transformation d1 SARL en SNC exige laccord UNANIME des associs La transformation d1 SARL en SCS ou en SCA dpend des statuts. Si cest possible,il faut laccord de tous les associs qui acceptent dtre commandits La transformation d1 SARL en SA exige laccord des des associs