LA SNC

La société en nom collectif est une forme sociale ancienne, peu courante aujourd’hui. Elle
peut être choisie par des personnes physiques, pour son caractère fermé, ou par des groupes de
sociétés, pour sa transparence fiscale. Sa constitution entre associés commerçants est soumise
à des conditions de fond et de forme peu nombreuses. Son fonctionnement repose sur une
gérance stable. Les associés sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales et ne
peuvent céder leurs parts qu’avec l’agrément des autres. Les mécanismes de contrôle de la
gestion sont limités. La transformation et la dissolution de la SNC présentent quelques
particularités.
Elle est régie par les articles L 221-1 à l 221-17 du code du commerce. La SNC est une
société commerciale avec pour exception une responsabilité illimitée pour les associés, donc
qui nécessitent une grande relation de confiance entre eux.

La constitution de la SNC
A. Les conditions de fond

Les associés
La société en nom collectif (SNC) est instituée par au moins deux associés, personnes
physiques ou personnes morales. La loi n'a pas prévu de nombre maximum d'associés.
Si une personne morale est associée de la SNC, elle ne peut l’être que par l'intermédiaire de
ses dirigeants. Tout associé d’une société en nom collectif a la qualité de commerçant. Seuls
peuvent être associés d’une SNC les personnes ayant la capacité commerciale.

Exemple : ne peut être associé d'une SNC, un mineur non émancipé, un majeur placé sous
tutelle ou curatelle, une personne ayant été frappée d'une incompatibilité (par exemple un
fonctionnaire sauf autorisation, un avocat, notaire, etc…), d'une déchéance ou d'une
interdiction, une société civile.

Le capital social
Le montant du capital social est librement fixé dans les statuts et La loi ne prévoit pas de
valeur minimale ou maximale pour les parts sociales comme en SARL. Donc ce sont les
associés qui fixent la valeur nominale des parts sociales doivent avoir la même valeur
nominale. La loi n'exige pas de capital minimum. Celui-ci peut être composé d'apports en
numéraire, en nature ou en industrie.

Les apports
Ils peuvent être effectués en numéraire (modalités de libération déterminées par les associés),
en nature (évaluation par les associés) ou en industrie.

Le montant du capital correspond à la somme des apports en numéraire et en nature, les

apports en industrie n’étant pas pris en compte pour la formation du capital.

À noter : Il est interdit pour une SNC d'émettre des valeurs mobilières.

L’objet social
L’objet social d’une SNC peut être civil ou commercial.
Comme pour toute société commerciale, ce sont les statuts qui déterminent l'objet social. La
compétence judiciaire est celle du tribunal du commerce.
Toute activité économique peut être exercée sous forme de SNC, mais certains secteurs sont
interdits. (ex : assurances, expert-comptable, avocat, médecin etc..)

À noter, il y a certaines activités économiques qui ne peuvent être exercées que sous forme de
SNC. La forme juridique de la SNC ou de l'entreprise individuelle est obligatoire pour les
débits de tabac.

B.Les conditions de forme

Les statuts doivent être établis par écrit et signés par tous les associés. Les associés
déterminent dans les statuts la plupart des modalités de fonctionnement de la société. (Tableau
page 220)

Le Fonctionnement de la SNC
A. La gérance de la SNC

Les qualités du gérant

Selon l'article L 221- 3 du code du commerce, le géant Peut être une personne physique ou
morale, (idem que pour les associés en termes de capacités)
La SNC peut comprendre un ou plusieurs gérants.

La nomination et la cessation de fonction du gérant

Les associés peuvent nommer, dans les statuts ou par acte séparé, un gérant (ou plusieurs),
associé ou non, personne physique ou personne morale (dans ce cas, les dirigeants de la
personne morale sont soumis aux mêmes obligations et à la même responsabilité que s’ils
étaient gérants eux-mêmes). Si aucun gérant n’est nommé, tous les associés sont considérés
comme gérants. Les fonctions du gérant cessent s’il démissionne, s’il est empêché (décès,
maladie, incapacité, faillite personnelle) ou s’il est révoqué. Le gérant peut être révoqué par
décision des associés, dans des conditions différentes selon sa qualité.

Il peut aussi être révoqué par décision de justice à la demande d’un associé pour cause
légitime. S’il est révoqué sans juste motif, le gérant peut demander en justice le versement par
la société de dommages-intérêts.
La rémunération du gérant
Les associés déterminent librement la rémunération attribuée au gérant. Elle est soumise à un
régime fiscal et social différent s’il est associé ou non.

Le cumul des fonctions de gérant avec un contrat de travail

Le cumul est possible pour un gérant non associé sous réserve du respect des critères
jurisprudentiels. (Conditions cumulatives)

Le cumul est impossible pour un gérant associé, car, selon la jurisprudence, le statut de salarié
n’est compatible ni avec la qualité de commerçant ni avec l’engagement indéfini et solidaire
aux dettes sociales des associés de SNC.
Les pouvoirs du gérant
Les pouvoirs du ou des gérants se manifestent dans leurs relations avec les associés et les tiers

Exemple : Clause limitative de pouvoirs du gérant de SNC « Dans les rapports entre
associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société.
Toutefois, et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est
convenu que tout achat ou vente d’un immeuble ne pourra être réalisé sans avoir été autorisé
au préalable par une décision collective des associés. »

FOCUS Le cas particulier de la cogérance

Si plusieurs gérants ont été nommés, chaque gérant a le pouvoir d’engager seul la société.
Néanmoins, les statuts peuvent contenir des clauses prévoyant d’autres modalités (ex. : clause
de répartition des pouvoirs entre gérants, clause imposant aux gérants de prendre ensemble
tout ou partie des décisions (clauses inopposables aux tiers). Un gérant peut s’opposer à un
acte envisagé par un autre gérant avant sa conclusion. Cette opposition est sans effet vis-à-vis
des tiers (sauf si le tiers a eu connaissance de cette opposition).

La responsabilité du gérant
Comme tout dirigeant, le gérant de SNC engage sa responsabilité civile, fiscale et pénale

Les associés de la SNC

Les droits politiques des associés

Droit à l’information, ce droit s’exerce selon différentes modalités

Contrairement à la SARL et aux sociétés par actions, la SNC n’a pas l’obligation de déposer
ses comptes annuels au greffe du tribunal de commerce, sauf dans le cas où tous les associés
de la SNC sont des SARL ou des sociétés par actions.

Droit de vote et participation aux décisions collectives. Pour prendre les décisions collectives,
chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales détenues. Les
décisions collectives sont prises selon différentes modalités.

Règles de majorité.
À l’exception de certaines décisions devant obligatoirement être prises à l’unanimité
(agrément des cessions de parts sociales, transformation de la SNC en SAS, décisions
relatives à la révocation d’un gérant associé, continuation de la société malgré la perte de la
qualité de commerçant par un associé), la loi laisse une grande liberté aux associés pour
déterminer les conditions de majorité. Les statuts devront être rédigés avec précision pour
éviter des difficultés d’interprétation. Dans le silence des statuts, l’unanimité est requise.

Exemple : Clause relative aux décisions collectives « En dehors des décisions pour
lesquelles la loi requiert l’unanimité, les décisions collectives n’entraînant pas modification
des statuts sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts
sociales. Les décisions collectives entraînant modification des statuts sont prises par un ou
plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. »

Procès-verbal (PV).
Il doit être établi pour toute décision des associés et contenir le nom des associés présents, les
résolutions examinées et le résultat des votes.

2. Les droits financiers des associés

.
Les bénéfices sont répartis entre les associés à proportion de leurs apports ou selon d’autres
modalités prévues par les statuts. La SNC n’ayant pas l’obligation de constituer une réserve
légale, l’intégralité du bénéfice peut être distribuée.

Droits à la liquidation de la société.

Chaque associé a droit au remboursement de son apport et à un éventuel boni de liquidation.
Les parts sociales détenues par les associés
La nature juridique des parts sociales est identique à celle des parts de la SARL. L’offre au
public des parts sociales est interdite.

Cession des parts sociales.

La loi impose l’agrément à l’unanimité des associés de toute cession de parts sociales. Aucune
clause contraire n’est admise. Les modalités de l’agrément (délai, procédure) sont déterminées
par les statuts. En cas de refus d’agrément, l’associé n’a pas droit au rachat de ses parts. La
cession de parts sociales doit être constatée dans un acte écrit, notifié à la société. Les statuts
modifiés doivent être publiés au RCS et au RNE pour rendre la cession opposable aux tiers.
Cette formalité est particulièrement importante, car, tant qu’elle n’est pas effectuée, l’associé
cédant reste tenu indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Décès d’un associé. En
principe, la SNC prend fin. Toutefois, les statuts peuvent prévoir sa continuation selon
différentes modalités

Les obligations des associés

Outre l’obligation de libérer leurs apports, les associés sont tenus d’une obligation indéfinie et
solidaire aux dettes sociales. Cet engagement fait peser sur chaque associé un risque illimité.
En contrepartie, le capital joue un rôle peu important comme garantie des créanciers. Mise en
demeure préalable. Les créanciers doivent tout d’abord mettre en demeure la société par acte
de commissaire de justice. Si, dans un délai de 8 jours, la société ne paie pas et n’offre pas de
garanties au créancier, celui-ci pourra alors se retourner contre les associés.

Arrivée ou départ d’un associé.

Un nouvel associé est responsable de l’ensemble des dettes existant au jour de son entrée dans
la société, sauf clause contraire, tandis que l’associé sortant reste tenu des dettes antérieures à
son retrait.
Le contrôle de la gestion de la SNC

Hormis l’approbation des comptes et l’intervention d’un CAC, la loi ne prévoit pas d’autre
mécanisme de contrôle, notamment pas de procédure de contrôle des conventions passées
entre la société et le gérant ou un associé.

Contrôle par les associés.

Lors de l’assemblée annuelle, les associés se prononcent sur la gestion dans le cadre de
l’approbation des comptes annuels (contrôle interne).

Commissaire aux comptes (CAC).

Ont l’obligation de nommer un CAC :

• Les SNC dépassant deux des trois seuils suivants

– Total du bilan : 4 M€
– CAHT : 8 M€
– Effectif moyen sur l’exercice : 50 salariés.

• Les SNC qui contrôlent d’autres sociétés ou qui sont contrôlées si elles dépassent ces mêmes
seuils ou si elles sont des filiales significatives. Sur demande motivée d’un ou de plusieurs
associés représentant au moins le tiers du capital, un CAC devra être nommé pour un mandat
de 3 ans.
Un CAC peut être nommé facultativement par décision des associés, selon les modalités
prévues par les statuts ou, à défaut, à l’unanimité, ou par décision de justice à la demande
d’un associé. Le CAC établit un rapport qui est remis aux associés lors de l’assemblée
annuelle.

L’évolution de la SNC
A. La transformation de la SNC

Décision de transformation
La transformation de la SNC est une décision relevant de la compétence des associés. Elle est
prise aux conditions de majorité prévues par les statuts ou, à défaut, à l’unanimité. S’agissant
de la transformation d’une SNC en SAS, la loi impose l’unanimité.

La transformation en SARL et SA est possible. Mais pour la SA cela nécessite le respect de

conditions de création de cette forme.

Évaluation des actifs

En cas de transformation d’une SNC, sans CAC, en société par actions, un rapport sur
l’évaluation des actifs de la société doit être réalisé par un commissaire à la transformation
(CAT) désigné par les associés.
 LA DISSOLUTION

Certaines causes de dissolution sont propres à la SNC