La Société À Responsabilité Limitée (SARL)

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La Société à Responsabilité Limitée (SARL)
Description
La Société à responsabilité limitée (SARL) constitue, avec la SAS, l’une des formes
juridiques les plus prisées par les entrepreneurs.
Ainsi, avant de créer une SARL, il est important de connaître son fonctionnement, ses
caractéristiques ainsi que les formalités à accomplir pour démarrer son activité en
SARL.
Créer ma SARL en ligne
Qu’est-ce qu’une SARL ?

Une SARL, société à responsabilité limitée est une société de personnes, liées par
un fort intuitu personae. En d’autres termes, elle est composée par des personnes
ayant une réelle intention de s’associer.
Cette forme juridique est réglementée par les articles L.223-1 à L.223-43 du code de
commerce.
Ainsi, elle est obligatoirement composée de 2 associés minimum et de 100 associés

maximum, dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports.
Elle permet d’exercer une activité artisanale, commerciale, ou industrielle. En

revanche, elle ne permet pas l’exercice d’une activité libérale.
Quels sont les avantages et les inconvénients de la

SARL ?
La SARL offre à ses créateurs de nombreux avantages mais également quelques
inconvénients.
Les avantages
Tout d’abord, la création d’une SARL permet de bénéficier des avantages suivants :
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Créer une société avec peu d’apport : le montant du capital social est librement
fixé par les statuts et la loi ne prévoit pas de montant minimal ;
La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports effectués
au capital social ;
Une structure propice aux projets familiaux : il est possible d’opter pour une
SARL de famille et de bénéficier du statut de conjoint collaborateur ;
Un fonctionnement encadré par le code de commerce ;
Des charges sociales moins élevées que pour une SAS.
Les inconvénients
La contrepartie à ces nombreux avantages réside dans les inconvénients suivants :
Un fonctionnement rigide eu égard aux disposition du code de commerce ;

Une entrée difficile pour les nouveaux associés : la cession de parts sociales est
soumise à une procédure d’agrément des associés où ils doivent consentir à une
telle cession.
Tableau récapitulatif
Les avantages et inconvénients de ce type de société sont répertoriés dans le tableau

suivant :
Avantages Inconvénients
Responsabilité limitée : protection des
Formalisme lourd et coûteux
patrimoines des associés et des gérants
Protection sociale du gérant majoritaire est
Statut de conjoint collaborateur reconnu moins intéressante que celle du dirigeant
salarié
Gérants affiliés au régime des Entrée difficile pour les nouveaux
travailleurs indépendants investisseurs
A noter : Si l’objet social le permet, la SARL peut recourir à un compte-titres afin de
permettre au gérant de l’entreprise, ou au directeur financier, de faire fructifier les
liquidités à moyen terme en les plaçant dans des valeurs mobilières.
Quelles sont les caractéristiques d’une telle société ?
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Avant de créer une SARL, il est important de connaître ses spécificités concernant :
Les associés et leur responsabilité ;

La composition et le montant du capital social ;
Les droits des associés.
Les associés et leur responsabilité
Dans le cadre d’une SARL, les associés peuvent être des personnes physiques ou
des personnes morales.
Des mineurs émancipés ou non peuvent être associés sous couvert de

l’administration par le représentant légal.
De plus, un ressortissant de l’espace économique européen et de la Suisse peut

s’associer librement. En revanche, le ressortissant d’un pays non européen doit
justifier d’un titre particulier.
Il faut obligatoirement au minimum 2 associés et au maximum 100 associés.
Enfin, la responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport au capital
social. Ainsi, en cas de dettes professionnelles, le patrimoine personnel de l’associé
est protégé des créanciers professionnels.
Attention : en cas de caution personnelle donnée par un associé à une banque, en

cas de dettes, les biens propres de l’associé sont susceptibles d’être engagés.
Le capital social
Pour constituer une SARL, la loi n’impose aucun seuil de capital social. 1€ symbolique
suffit à créer une SARL. Néanmoins, la pratique nécessite un capital social plus élevé.
Ainsi, le montant du capital social est librement fixé dans les statuts par les
associés.
Le capital social est composé des différents apports suivants :
Les apports en numéraire : il s’agit du versement d’une somme d’argent

Les apports en nature : il s’agit de l’apport de biens immobiliers, mobiliers,
corporels , etc. ;
Les apports en industrie : c’est la mise à disposition de connaissances ou de
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techniques. Toutefois, ils ne permettent pas toujours de constituer le capital.
A noter : au moment de la création de la SARL, les apports en nature doivent être

libérés. En revanche, les apports en numéraire doivent a minima être libérés à hauteur
de 20% au moment de la création et le reste dans les 5 ans qui suivent.
Les droits des associés
La qualité d’associé octroie différents droits tels que :
Le droit de participer aux décisions : avec un nombre de voix égal à son nombre
de parts sociales ;
Le droit aux dividendes : ils ont droit à une part du profit réalisé par la société le
cas échéant ;
Le droit de désigner et de révoquer les gérants ;
Les droits d’information.
Comment fonctionne-t-elle ?
Lors de la création d’une entreprise, il est important de s’attarder sur son mode de
fonctionnement, afin d’avoir une vision d’ensemble, et de déterminer si la forme
juridique concernée est adaptée à votre projet.
La prise de décision
Dans une SARL, les décisions importantes (modification des statuts, augmentation de
capital social, etc.) sont généralement prises collectivement, l’assemblée générale des
associés.
Les conditions de vote (règles de majorité et de quorum) en assemblée générale sont

fixées par les articles L223-29 (pour l’AGO) et L223-30 du Code de commerce (pour
l’AGE).
Toutes les décisions prises par les associés doivent faire l’objet d’un procès-verbal
de décision, qui doit par la suite être consigné dans un registre des décisions.
Par ailleurs, afin d’être rendues effectifs, les procès-verbaux des décisions doivent
être transmis au greffe du Tribunal de commerce.
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La gérance de la société
La direction de la société est assurée par un ou plusieurs gérants personnes

physiques, associés ou non, et nommés unanimement par les associés dans les
statuts ou dans un acte séparé.
Dans tous les cas, le gérant doit :
Etre une personne physique ;

Etre majeur et capable ou être un mineur émancipé ;
Etre de nationalité française ou ressortissant de l’Union européenne ou justifier
d’un titre permettant l’exercice de l’activité ;
Ne pas faire l’objet d’une incompatibilité et ne faire l’objet d’une interdiction de
gérer.
L’étendue de ses pouvoirs est fixée librement par les associés dans les statuts, de
même que :
La durée de son mandat ;

Le montant de sa rémunération s’il n’est pas bénévole.
Le gérant, au titre de son rôle de représentant de la société, peut en principe prendre

toutes les décisions respectant l’objet social de la société, exception faite de certaines
conventions pour lesquelles l’approbation des associés est requise.
En d’autres termes, il est en charge de la gestion courante de la société.
Il est responsable envers la société et les tiers pour toute infraction à la législation
concernant les SARL, s’il viole les statuts ou encore s’il commet des fautes de gestion.
Bon à savoir : sous certaines conditions, il est possible de cumuler le statut d’auto-
entrepreneur avec la gérance d’une SARL.
La comptabilité
La comptabilité d’une SARL doit être scrupuleusement tenue, à l’aide du plan

comptable.
Pour ce faire, il est obligatoire de :
Tenir à jour les livres comptables de façon régulière et sincère ;
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Consigner tous les mouvements de patrimoine ;
Déposer les comptes annuels au greffe du tribunal de commerce lors de la
clôture de chaque exercice social.
Bon à savoir : La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire, si

l’entreprise dépasse deux des seuils suivants : 4 000 000€ de bilan, 8 000 000€ de
chiffre d’affaires hors taxe ou plus de 50 salariés.
L’exercice social d’une SARL dure 12 mois. Il n’est toutefois pas nécessaire qu’il
coïncide avec l’année civile. Pendant cette période, plusieurs obligations légales sont
à remplir, et notamment :
L’arrêt et l’approbation des comptes annuels dans un délai de 6 mois suivant la

clôture de l’exercice ;
L’établissement d’un rapport de gestion (facultatif pour certaines SARL) ;
Le versement des dividendes aux associés dans un délai de 9 mois suivant la
clôture de l’exercice.
La dissolution de la SARL
Outre les clauses de dissolution communes à tous les types de sociétés, la SARL peut
également être dissoute :
Lorsqu’elle comporte plus de 100 membres et n’a pas régularisé sa situation

dans un délai d’un an suivant l’entrée du dernier associé ;
Lorsque les associés n’ont pu régulariser leur situation dans un délai de 2 ans
après une perte de la moitié du capital social.
Quelles sont les étapes pour créer une SARL ?

Pour créer une SARL, plusieurs démarches sont à entreprendre :
1. Rédiger les statuts ;

2. Constituer et déposer le capital social en banque ;
3. Désigner les dirigeants de la SARL ;
4. Publier l’avis de création dans un support d’annonces légales ;
5. Déposer un dossier de demande d’immatriculation auprès du guichet unique sur
le site de l’INPI.
Si votre dossier est complet, le guichet unique se charge de le transmettre aux

organes administratifs compétents pour l’immatriculation (le RCS ou au RM) et
vous obtiendrez ainsi votre
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extrait Kbis.
Zoom : Afin d’anticiper les particularités du fonctionnement et d’écarter l’application

des règles supplétives que le Code de commerce peut prévoir, il peut s’avérer
judicieux de recourir aux services d’un professionnel tel que LegalPlace pour créer
votre SARL. Il vous suffit de compléter un questionnaire personnalisé en ligne. Notre
équipe formaliste se chargera ensuite de toutes les démarches, de la rédaction des
statuts jusqu’à l’immatriculation de votre SARL.
Quelle est la fiscalité d’une SARL ?

Par défaut, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) mais il est possible
d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) dans certaines conditions. De plus, cette société
est soumise à la TVA et les dividendes sont également imposés.
L’impôt sur les sociétés par défaut
La SARL est par principe assujettie à l’impôt sur les sociétés, dont les taux pour
2023 sont les suivants :
15% (taux réduit) pour la part de bénéfices comprise entre 0€ et 42 500€ ;
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25% au-delà de 42 500€ de bénéfices.
Le choix de l’impôt sur le revenu
Sous certaines conditions, il est possible d’opter pour l’imposition sur le revenu
pendant les 5 premières années de vie de la société.
Dans cette conjoncture, les associés doivent opter à l’unanimité pour une
imposition à l’IR.
Après les 5 ans, la société est de nouveau soumise par obligation à l’IS.
A noter : les SARL de famille ne sont pas soumises à cette limite de 5 ans et peuvent
opter indéfiniment pour l’IR.
L’imposition des dividendes
L’imposition des dividendes diffère selon la qualité de l’associé.
Ainsi, un associé personne physique disposera d’un choix entre :
La flat tax dont le taux est de 30 % (12.8% au titre de l’impôt sur le revenu et
17.2% au titre des prélèvements sociaux) ;
L’impôt sur le revenu.
L’associé personne morale sera quant à lui imposé de la même manière que la
société.
La TVA
En fonction du montant de chiffre d’affaires (CA) réalisé par la société, 3 régimes de

TVA peuvent s’appliquer.
Voici un tableau récapitulatif indiquant le régime de TVA à appliquer selon le montant

de chiffre d’affaires réalisé.
Régime de TVA Chiffre d’affaires

– Inférieur à 91 900€ pour une activité d’achat/revente
Franchise en base de TVA – Inférieur à 36 800€ pour une activité de prestation de

services
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– Inférieur à 840 000€ pour une activité d’achat/revente
Régime réel simplifié – Inférieur à 254 000€ pour une activité de prestation de
services
Chiffre d’affaires supérieur aux seuils du régime réel

Régime réel normal
simplifié
A noter : Comme toutes les autres sociétés, la SARL doit payer des charges. Il est
notamment question de charges fiscales et sociales, ainsi que des charges liées à
l’exploitation (rémunération du gérant et du personnel, paiement des loyers du bail
commercial, frais de gestion des comptes bancaires, etc.)
Quel est le régime social de son gérant ?

En matière de régime social du gérant de SARL, ce dernier varie selon que :
Le gérant est associé : majoritaire, égalitaire ou minoritaire ;

Le gérant est non associé : rémunéré ou non rémunéré.
Le gérant associé
Si le gérant est associé, son régime social varie selon qu’il soit majoritaire, égalitaire
ou minoritaire :
Le gérant associé est majoritaire (détient plus de 50% des parts sociales) : il est
considéré comme un travailleur non salarié (TNS) et est affilié à la sécurité
sociale des indépendants ;
Le gérant associé est égalitaire ou minoritaire (détient 50% ou moins des parts
sociales) : il est assimilé salarié et donc soumis au régime général de la sécurité
sociale.
Le gérant non associé
A l’inverse, si le gérant est une personne tierce non associée, son affiliation à un
régime social varie selon qu’il soit rémunéré ou non :
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Le gérant est rémunéré : il est assimilé salarié et est donc affilié au régime
général de la sécurité sociale ;
Le gérant est non rémunéré : il ne bénéficie d’aucun statut social et donc
d’aucune protection.
Voici un tableau récapitulatif du régime social et fiscal du gérant selon sa qualité.
Statut du gérant Minoritaire Égalitaire Majoritaire

Statut de Travailleur Non
Régime social Assimilé salarié
Salarié (TNS)
Imposés dans la catégorie des Imposé dans la catégorie
traitements et salaires rémunération de dirigeant
Régime fiscal (si
Abattement pour frais Abattement pour frais
société soumise à
professionnels forfaitaire (10%) ou professionnels forfaitaire
l’IS)
calculé sur frais réels (sur (10%) ou calculé sur frais
justificatifs) réels (sur justificatifs)
Fixé par les statuts, 3 modes de rémunération possibles :
– Versement d’un salaire par la société

Mode de
rémunération – Distribution de dividendes
– Rémunération hybride : salaire + dividendes
A noter : pour les SARL ayant opté pour l’impôt sur le revenu, la rémunération des
dirigeants sera elle aussi assujettie à l’IR.
Comment transmettre une SARL ?

Pour transmettre un SARL, il faut procéder à la cession des parts sociales.
Par principe, dans une SARL une telle cession est soumise à l’agrément des
associés, afin de garder un contrôle sur l’entrée de tiers dans le capital social de
l’entreprise.
Pour être valable, il faut obtenir au moins l’accord des associés représentant la moitié
des parts sociales. Mais les statuts peuvent mentionner une majorité plus importante.
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Ensuite, il faudra réaliser un acte de cession par écrit avec les mentions obligatoires
suivantes :
L’identité du cédant, du cessionnaire et de la société ;

Le nombre de parts cédées ;
Le prix unitaire ;
Les modalités de paiement ;
L’agrément des associés.
A l’issue, les statuts devront être modifiés et l’acte de cession enregistré auprès du
SIE dans un délai d’un mois à compter de la signature de l’acte.
A noter : une cession de part sociales implique de payer des droits d’enregistrement
et des impôts en cas de plus value au taux de la flat tax, 30%.
Tableau récapitulatif des caractéristiques de la SARL

Voici un tableau récapitulatif des principales caractéristiques d’une SARL.
Capital social 1€ minimum

Associés 2 associés minimum et 100 associés maximum
Responsabilité des
Limitée au montant de leur apports
associés
– Personne physique uniquement
Gérant
– Gérant associé ou non associé
– IS par défaut
– Possibilité d’opter pour l’IR pour les 5 première

Fiscalité années d’existence
– TVA et imposition des dividendes
FAQ
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Qu’est-ce qui différencie une SARL d’une EURL ?
La principale différence est que dans une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité

Limitée (EURL), il n’y a qu’un seul associé alors que dans une SARL ils sont au moins
2.
Comment modifier les statuts d’une SARL ?
La modification des statuts d’une SARL suit le même processus que pour les autres
entreprises. Après décision des associés et établissement d’un PV de décision, il est
nécessaire de compléter une demande d’inscription modificative auprès du greffe, en
n’omettant pas de transmettre les pièces justificatives requises.
Quelles différences avec la SARL familiale ?
La SARL familiale est constituée par des membres de la même famille (frères et
sœurs, parents et enfants, etc.). Elle suit le même mode de fonctionnement qu’une
SARL classique, excepté que dans le cadre d’une SARL de famille, il est possible
d’opter pour l’imposition sur le revenu, plutôt que pour l’impôt sur les sociétés.
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Qu’est-ce qu’une SARL ?

Ainsi, elle est obligatoirement composée de 2 associés minimum et de 100 associés

Elle permet d’exercer une activité artisanale, commerciale, ou industrielle. En

Quels sont les avantages et les inconvénients de la

La contrepartie à ces nombreux avantages réside dans les inconvénients suivants :

Un fonctionnement rigide eu égard aux disposition du code de commerce ;

Les avantages et inconvénients de ce type de société sont répertoriés dans le tableau

Quelles sont les caractéristiques d’une telle société ?

Les associés et leur responsabilité ;

Les associés et leur responsabilité

Des mineurs émancipés ou non peuvent être associés sous couvert de

De plus, un ressortissant de l’espace économique européen et de la Suisse peut

Il faut obligatoirement au minimum 2 associés et au maximum 100 associés.

Attention : en cas de caution personnelle donnée par un associé à une banque, en

Le capital social est composé des différents apports suivants :

Les apports en numéraire : il s’agit du versement d’une somme d’argent

A noter : au moment de la création de la SARL, les apports en nature doivent être

Les droits des associés

La qualité d’associé octroie différents droits tels que :

Les conditions de vote (règles de majorité et de quorum) en assemblée générale sont

La direction de la société est assurée par un ou plusieurs gérants personnes

Dans tous les cas, le gérant doit :

Etre une personne physique ;

La durée de son mandat ;

Le gérant, au titre de son rôle de représentant de la société, peut en principe prendre

En d’autres termes, il est en charge de la gestion courante de la société.

La comptabilité d’une SARL doit être scrupuleusement tenue, à l’aide du plan

Pour ce faire, il est obligatoire de :

Tenir à jour les livres comptables de façon régulière et sincère ;

Bon à savoir : La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire, si

L’arrêt et l’approbation des comptes annuels dans un délai de 6 mois suivant la

Lorsqu’elle comporte plus de 100 membres et n’a pas régularisé sa situation

Quelles sont les étapes pour créer une SARL ?

1. Rédiger les statuts ;

Si votre dossier est complet, le guichet unique se charge de le transmettre aux

Zoom : Afin d’anticiper les particularités du fonctionnement et d’écarter l’application

Quelle est la fiscalité d’une SARL ?

L’impôt sur les sociétés par défaut

15% (taux réduit) pour la part de bénéfices comprise entre 0€ et 42 500€ ;

Le choix de l’impôt sur le revenu

L’imposition des dividendes

L’imposition des dividendes diffère selon la qualité de l’associé.

Ainsi, un associé personne physique disposera d’un choix entre :

En fonction du montant de chiffre d’affaires (CA) réalisé par la société, 3 régimes de

Voici un tableau récapitulatif indiquant le régime de TVA à appliquer selon le montant

Régime de TVA Chiffre d’affaires

Franchise en base de TVA – Inférieur à 36 800€ pour une activité de prestation de

Chiffre d’affaires supérieur aux seuils du régime réel

Quel est le régime social de son gérant ?

Le gérant est associé : majoritaire, égalitaire ou minoritaire ;

Le gérant non associé

Voici un tableau récapitulatif du régime social et fiscal du gérant selon sa qualité.

Statut du gérant Minoritaire Égalitaire Majoritaire

Fixé par les statuts, 3 modes de rémunération possibles :

– Versement d’un salaire par la société

– Rémunération hybride : salaire + dividendes

Comment transmettre une SARL ?

L’identité du cédant, du cessionnaire et de la société ;

Tableau récapitulatif des caractéristiques de la SARL

Capital social 1€ minimum