Chapitre 2-2éme Partie

Esprit School of Business
Département Sciences de Gestion

Parcours : Comptabilité
Chapitre 2 : La constitution
des sociétés commerciales
(Deuxième Partie)
Enseignement de : M. Hamdi KALECH,
Public cible : Etudiants de la Troisième Année
Licence en Sciences de Gestion, Parcours :
Comptabilité
Remarque
La présente présentation portera
uniquement sur la troisième
section de ce chapitre intitulée :
« La constitution des sociétés
anonymes (SA) ».
C’est la deuxième partie de ce
chapitre
2
Plan de la présentation
Section III : La constitution des sociétés
anonymes (S.A)
III-1 Aspects juridiques de la constitution
des S.A
III-2 Aspects comptables de la constitution
des S.A
III-2-1 Cas d’une libération intégrale à la constitution
III-2-2 Cas d’une libération partielle des apports
en numéraire
III-2-3 Problèmes liés aux apports en numéraire libérés
par fraction 3
III-1 Aspects juridiques
de la constitution des SA
III-1: Aspects juridiques de la constitution
des SA
La société anonyme est une société
par actions constituée par sept actionnaires
au moins qui ne sont tenus qu’à concurrence
de leurs apports. Article 160 du CSC
Les formalités de constitution d’une société
anonyme sont plus complexes que celles pour les
sociétés de personnes. Il est possible de dégager les
phases suivantes :
1. La rédaction des statuts : Avant toute suscription
du capital un projet de statut signé par les fondateurs,
doit être déposé au greffe du tribunal de première
instance du siège social. Article 163 du CSC 5
des SA (suite)
2. Souscription de la totalité du capital
par les actionnaires matérialisée par l’établissement
d’un bulletin de souscription
Le capital social d’une société anonyme ne peut être
inférieur à 5 000 D si la société
ne fait pas appel public à l’épargne. Lorsque
la société fait appel public à l’épargne son capital
ne peut être inférieur à 50 000 D. Dans les deux
cas, le capital doit être divisé en actions
dont la valeur nominale ne peut être inférieure
à 1 D. Articles 161 et 167 du CSC
6
des SA (suite)
3. Libération des actions
 Les actions d’apport en numéraire doivent être libérées
au moins de ¼ au moment de la constitution de la société
et versées dans un compte bancaire ouvert
au nom de la société. La libération du reliquat doit intervenir
dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour
de la constitution définitive de la société.
Ces actions sont librement négociables dès la libération
du premier quart, Article 165 du CSC
 Les actions rémunérons les apports en nature
sont intégralement libérées dès leurs émissions.
Ces actions ne sont négociables que deux ans après
la constitution définitive de la société. Article 166 du CSC
7
des SA (suite)
4. Réunion de l’Assemblée Générale
Constitutive (A.G.C) : Cette
assemblée approuve la valeur
des apports en nature, désigne
les administrateurs et déclare
la régularité des formalités
de constitution. Articles 171 et 172 du CSC
8
III-2 Aspects comptables
de la constitution des SA
III-2-1 : Cas d’une libération intégrale
à la constitution
Comme les apporteurs du capital,

essentiellement les apporteurs en numéraires
sont généralement nombreux dans une société
anonyme un compte collectif
« 4461 Actionnaires compte d’apport
en numéraire » leurs est ouvert.
Alors que pour les apports en nature on utilise
le compte « 4461 Actionnaires compte d’apport
en nature ».
10
à la constitution (suite)
Exemple
Le 02/01/2014 une société anonyme a été constituée au capital
de 800 000 D divisé en actions de 100 D chacune. Le capital de cette société
est divisé en :
 4800 actions rémunérant des apports en nature. Ces apports
sont constitués par : des constructions non immatriculées
pour une valeur de 280 000 D et du matériel évalué à 200 000 D.
 3200 actions rémunérant des apports en numéraire.
Le 03/01/2014 les actions en numéraire sont intégralement libérées
par le versement des fonds dans un compte bloqué en banque.
Le 28/01/2014 la société étant immatriculée au registre de commerce,
les fonds sont versés dans un compte bancaire ouvert au nom de la société
après déduction des frais de constitution pour 10 000 D.
Travail à faire
Passez les écritures comptables nécessaires à la constitution de cette société.
11
Solution
12
Solution (suite)
13
Solution (suite)
14
III-2-2 : Cas d’une libération partielle
des apports en numéraire
L’actionnaire qui n’a libéré que
partiellement son apport a pris
l’engagement vis-à-vis de la société
de libérer le reste ultérieurement.
La société dispose donc d’une créance
sur l’actionnaire en question. Cette créance
est inscrite au débit du compte
« 109 Actionnaires capital souscrit
non appelé ». 15
des apports en numéraire (suite)
Exemple
Reprenons l’exemple précédent et supposons
que les souscripteurs en numéraire ne se libèrent
que de minimum légal à la constitution. Le 15/09/2014 le
conseil d’administration de la société a appelé
le deuxième quart. Le 30/09/2014 les actionnaires
ont libéré les fonds par un virement bancaire.
Travail à faire
Passez toutes les écritures comptables nécessaires :
Les écritures comptables de constitution de la société
et les écritures comptables d’appel et de libération
(réalisation) du deuxième quart des apports en numéraire. 16
Solution
17
Solution (suite)
18
Solution (suite)
19
Solution (suite)
20
III-2-3 : Problèmes liés aux apports
en numéraire libérés par fraction
Lors de la libération des apports en numéraire.
Deux situations sont possibles :
 L’actionnaire se libère par anticipation
d’une fraction du capital non appelée,
 L’actionnaire ne se libère pas lors de l’appel
des fonds. A ce niveau deux cas peuvent
se présenter :
 Il est retardataire s’il règle après les délais.
 Il est défaillant s’il ne règle pas.
 On va traiter dans ce chapitre ces différents
problèmes cas par cas. 21
 Premier cas : Les versements
anticipés
Les statuts de la société peuvent prévoir
que les actionnaires se libèrent par anticipation
de la fraction du capital non appelé. Ces versements
anticipés sont productifs d’intérêts lorsque les statuts
les prévoient.
La libération anticipée peut s’effectuer
lors de la constitution ou lors des appels ultérieurs.
Dans le cas des versements anticipés il faut enregistrer
le montant versé par anticipation au crédit de compte
« 4463 Actionnaires versements anticipés » au moment
de la libération effective des apports en numéraire déjà
appelés. Ce compte est débité lors des appels ultérieurs.
22
anticipés (suite)
Exemple
Une société anonyme a été fondée le 02/03/2014,
avec un capital de 200 000 D divisé en 1000 actions
d’apport en nature et 1000 actions d’apport en numéraire.
 Les apports en nature sont composés d’un terrain
évalué à 30 000 D, d’une construction évaluée
à 20 000 D, du matériel industriel évalué à 25 000 D
et du matériel de transport évalué à 25 000 D.
 Les apports en numéraire ont été libérés du minimum

légal. A cette date des actionnaires souscripteurs
de 200 actions libèrent intégralement leurs actions.
23
anticipés (suite)
Exemple (suite)
Le 01/06/2014, l’assemblée générale (A.G) de la société
appelle le second quart du capital qui sera versé le même
jour en banque.
Le 01/09/2014, l’A.G appelle la fraction restante
du capital qui sera versée le même jour.
Travail à faire
Passez toutes les écritures nécessaires
pour la constitution du capital de cette société sachant
que les frais de constitution s’élèvent à 2 000 D
et qu’ils sont payés par chèque le 10/03/2014.
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anticipés (suite)
Solution
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anticipés (suite)
Solution (suite)
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anticipés (suite)
Solution (suite)
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anticipés (suite)
Solution (suite)
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Solution (suite)
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Solution (suite)
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anticipés (suite)
Solution (suite)
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anticipés (suite)
Solution (suite)
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anticipés (suite)
Solution (suite)
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anticipés (suite)
Solution (suite)
Ainsi, on remarque qu’après la libération du solde
(3ème et 4ème quart des apports en numéraire) et la constitution
de la totalité du montant du capital social de la société il n’y a plus
de créances sur les actionnaires, le compte « 109 Actionnaires capital
souscrit non appelé » est soldé. De même tous les comptes subdivisions du
compte capital social (1011, 1012 et 1013) sont soldés et il ne reste que le
compte« 101 Capital social ».
34
 Deuxième cas : Les versements
en retard
Lorsque les actionnaires se libèrent après
la clôture du délai de la réalisation des apports fixé
par la société, cette dernière est en droit de leur
réclamer des intérêts de retard calculés à un taux
prévu par les statuts. Ces intérêts sont calculés
à partir de la date limite de libération jusqu’au jour
de versement et ils sont inscrits au débit
des comptes de ces actionnaires et constituent
pour la société des produits financiers enregistrés
au crédit du compte « 753 Revenus des autres
créances ».
35
en retard (suite)
Exemple
Reprenons l’exemple du paragraphe N°1
et supposons qu’au moment de l’appel du deuxième
quart un actionnaire souscripteur de 100 actions
ne libère pas son apport qu’avec 3 mois de retard.
Les statuts de la société prévoient un taux d’intérêt
de retard de 12% l’an.
Travail à faire
Passez les écritures comptables nécessaires à l’appel
et la libération du deuxième quart.
36
en retard (suite)
Solution
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en retard (suite)
Solution (suite)
38
en retard (suite)
Solution (suite)
39
 Troisième cas : La défaillance
des actionnaires
Il peut arriver que certains actionnaires ne tiennent
par leur engagement, et ne libèrent pas les sommes
restant à verser sur le montant des actions
qu’ils ont souscrites. Ces actionnaires sont appelés :
Actionnaires défaillants.
Lorsqu’un actionnaire ne libère pas les sommes
restant à verser la société a le droit de le poursuivre
en justice pour obtenir le paiement. Cependant
cette procédure est lente. Ainsi, la société dispose
d’une autre procédure plus efficace à savoir la vente
des actions de l’actionnaire défaillant.
40
des actionnaires (suite)
Toutefois cette vente doit respecter les règles suivantes :
 La société adresse à l’actionnaire défaillant
une mise en demeure par lettre recommandée
avec avis de réception ;
 Un mois après cette mise en demeure la société

publiera dans un journal d’annonce légal les numéros
des actions proposées à la vente et avisera le débiteur
de la mise en vente par lettre recommandée ;
 Quinze jours au moins après l’envoi de la seconde

lettre, la société pourra vendre les actions
sans autorisation de la justice.
41
La vente des actions cotées est effectuée en bourse, les actions non cotées
sont vendues aux enchères publiques par un intermédiaire en bourse
ou un notaire.
Le produit de la vente reviendra à la société à concurrence des sommes
qu’elles lui sont dues, ses sommes comprennent :
 La fraction du capital appelée mais non libérée par l’actionnaire
défaillant.
 Les intérêts de retard calculés au prorata temporis de la date limite
de libération jusqu'à la date de vente ou d’exécution.
 Le remboursement des frais engagés par la société pour réaliser
la vente.
Si ces sommes excèdent le produit de la vente des titres, l’actionnaire
défaillant restera débiteur de la société et pourra même être poursuivit pour
non-paiement jusqu'à 10 ans. Dans le cas contraire, c’est-à-dire le produit de
la vente excède les sommes, l’actionnaire défaillant profitera de la différence.
42
La comptabilisation de la défaillance
43
Exemple
Reprenons l’exemple du paragraphe N°1 et supposons que lors de l’appel
du troisième quart le 01/06/2015 un actionnaire « D » possédant 60 actions
n’a pas répondu à l’appel. La date limite de libération étant fixée
pour le 20/06/2015. La société procédera à l’exécution en bourse des actions de
l’actionnaire « D » le 20/08/2015 sachant qu’elle a supporté des frais
d’exécution de 150 D et que le taux d’intérêt est de 14% et que les actions
ont été vendues à 70 D l’une.
Le 31/08/2015 la société adresse un chèque pour solde à l’actionnaire « D ».
Travail à faire
1. Passez au journal de la société les écritures comptables d’appel
et de libération du troisième quart
2. Enregistrez toutes les écritures comptables relatives à la défaillance
de l’actionnaire « D ».
3. Calculez et interprétez le résultat de la défaillance de l’actionnaire « D ». 44
Solution
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Solution (suite)
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Solution (suite)
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Solution (suite)
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Solution (suite)
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Solution (suite)
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Solution (suite)
52
Fin de la deuxième partie
de ce chapitre
Merci pour votre attention

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Comme les apporteurs du capital,

 Les apports en numéraire ont été libérés du minimum

 Un mois après cette mise en demeure la société

 Quinze jours au moins après l’envoi de la seconde

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