Esprit School of Business

Département Sciences de Gestion

Parcours : Comptabilité

Chapitre 1: Généralités
sur les sociétés commerciales

Enseignement de : M. Hamdi KALECH

Public cible : Etudiants de la Troisième Année
Licence en Sciences de Gestion,
Parcours : Comptabilité
 Plan du chapitre
Section I : Définition de la société
I-1 Caractéristiques fondamentales d’un contrat
de société
I-2 Les conditions de validité d’un contrat
de société
I-3 La personnalité morale de la société
Section II : La classification des sociétés
II-1 Les sociétés de personnes
II-2 Les sociétés par actions
II-3 Les sociétés à responsabilité limitée
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Section I : Définition
de la société
 Définition de la société
D’après l’article 2 du Code des Sociétés
Commerciales (C.S.C), la société
se définie comme étant : « un contrat
par lequel deux ou plusieurs personnes
conviennent d’affecter leurs apports,
en vue de partager le bénéfice
ou de profiter de l’économie
qui pourraient résulter de l’activité
de la société. » 4
 I-1Caractéristiques fondamentales
d’un contrat de société
De la définition de la société découle trois éléments
fondamentaux du contrat de société,

Caractéristiques fondamentales
d’un contrat de société

1. La mise en 2. Le partage du
3. L’intention de
bénéfice ou la
commun des réalisation d’une
collaborer à la gestion
apports de la société
économie

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 I-1Caractéristiques fondamentales
d’un contrat de société (suite)
1. La mise en commun des apports
L’apport en société est un bien, un droit patrimonial ou le travail
qu’un associé s’engage à mettre à la disposition de la société
en vue de l’exploitation commune.

Les types d’apports en société

(d’après l’article 5 du C.S.C)

1. Les apports 2. Les apports 3. Les apports

en numéraire en nature en industrie

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I-1Caractéristiques fondamentales
d’un contrat de société (suite)

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 I-1Caractéristiques fondamentales
d’un contrat de société (suite)
1. La mise en commun des apports (suite)
Il existe une autre classification des apports en société.
Cette classification est faite d’après le type de la rémunération perçue
par la personne.

Typologie des apports en société

d’après le type de la rémunération

1. Les apports 2. Les apports 3. Les apports

purs et simples à titre onéreux mixtes

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 I-1Caractéristiques fondamentales
d’un contrat de société (suite)
1. La mise en commun des apports (suite)
 Les apports purs et simples
Ce sont les apports effectués par les associés
en échange avec les droits sociaux
(parts sociales, actions).
Cette opération ressemble à une vente,
mais la différence réside dans le fait qu’en cas
de vente le vendeur reçoit un prix et en cas
d’apport l’associé reçoit une part dans le capital
de la société. 9
 I-1Caractéristiques fondamentales
d’un contrat de société (suite)
1. La mise en commun des apports (suite)
 Les apports à titre onéreux
Ce sont des apports rémunérés
par des espèces ou la promesse de payer
un passif (une dette).

Il ne s’agit pas donc d’un véritable

apport constituant le capital social mais
plutôt d’une vente.
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 I-1Caractéristiques fondamentales
d’un contrat de société (suite)
1. La mise en commun des apports (suite)
 Les apports mixtes
Ce sont des apports pour partie pur
et simple et pour partie à titre onéreux.
Il s’agit d’un apport d’actif grevé
d’un passif.
Donc cet apport est rémunéré en partie
par la remise des titres sociaux
(parts sociales ou actions). 11
 I-1Caractéristiques fondamentales
d’un contrat de société (suite)
2. Le partage du bénéfice ou la réalisation
d’une économie et la participation des associés
aux bénéfices et aux pertes
Le but essentiel visé de la constitution d’une société réside
dans la recherche des gains ou des bénéfices qui pourraient
résulter de son activité et qui vont être partagés
entre les associés.
Le mode de partage des bénéfices ainsi que les pertes
est prévu par les statuts tout en se référant à la loi
et en évitant les clauses faisant attribuer les bénéfices
à des associés bien désignés ou d’affranchir les pertes
à un seul associé.
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 I-1Caractéristiques fondamentales
d’un contrat de société (suite)
3. L’intention de collaborer à la gestion
de la société « l’affectio societatis » (‫)نية المشاركة‬
Cette notion se définit comme étant l’intention
des associés de collaborer d’une manière
volontaire, active et sur les mêmes pieds d’égalité
à la gestion des activités de la société et aussi
aux différents risques et périls de cette activité.

 Ainsi, les associés doivent avoir des intérêts

convergents tout en évitant la subordination.
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I-2 Les conditions de validité
d’un contrat de société

Conditions ou règles de validité

d’un contrat de société

1. Les règles 2. Les règles

de fond de validité de forme de validité
d’un contrat d’un contrat

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 I-2 Les conditions de validité
d’un contrat de société (suite)
I-2-1 Les règles de fond de validité d’un contrat de société
Ce sont des règles générales applicables à n’importe quel contrat
(contrat de vente, contrat d’achat, etc.) et leur respect est fondamental
pour la validité d’un contrat.,

Les règles de fond de validité d’un contrat

de société sont :

1. Le 3. L’objet du
2. La capacité
consentement contrat

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 I-2 Les conditions de validité
d’un contrat de société (suite)
I-2-2 Les règles de forme de validité d’un contrat de société

Les règles de forme de validité d’un contrat de société

sont :

1. La rédaction d’un 2. L’immatriculation et la publicité

acte, un écrit des actes constitutifs de la société

L’immatriculation des statuts de La publication de leurs actes

« le contrat de la société doit être
la société et des documents constitutifs par leur
rédigé par un acte sous-seing privé
prévus par la loi au registre de insertion au Journal Officiel
ou un acte authentique. » Article 3
commerce du tribunal de son de la République Tunisienne
du C.S.C
siège social (Article 14 du C.S.C) (J.O.R.T). (Article 15 du C.S.C)
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 I-3 La personnalité morale
de la société
Dès son immatriculation au registre de commerce la société acquiert
une personnalité morale. Cette personne morale est indépendante
de la personne de chacun de ces associés. (Article 4 du C.S.C)
De cette qualité découle plusieurs conséquences. Ainsi, la société a :
 Un nom : Une raison sociale ou une dénomination sociale.
 Un domicile : Un siège social.
 Une existence distincte de celles de ses membres.
Elle est représentée par des personnes qui agissent
pour son compte et en son nom et les tiers peuvent agir en justice
contre elle.
 Un patrimoine distinct de celui de ses associés. Cette règle
est a nuancée pour les sociétés de personne ou les créanciers
peuvent attaquer les biens personnels des associés
si le patrimoine de la société n’est pas suffisant.
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 Section II : La
classification des sociétés
 II La classification des sociétés

Une première classification des sociétés

permet de distinguer entre :

 Les sociétés commerciales :

 Les sociétés civiles : ce une société est commerciale
sont des sociétés lorsque son objet est de faire
qui exercent des activités habituellement des actes de
civiles (Exemple : commerce. Certaines sociétés sont
profession libérale) et qui commerciales quelles que soient
sont régies par le code civil. leurs activités en raison de leur
forme juridique (S.A, S.A.R.L).

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 II La classification des sociétés
(suite)
Remarque
Seules les sociétés commerciales qui vont faire l’objet
de notre cours de comptabilité des sociétés.

Pour distinguer les types des sociétés commerciales,

il faut répondre aux questions suivantes :

 Est-ce que les personnes sont  La responsabilité des

réunies en considération de leurs personnes vis-à-vis des dettes
personnes ou en consécration des sociales est-elle limitée aux
capitaux apportés ? apports ou elle est illimitée ?

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 II La classification des sociétés
(suite)

La réponse à ces deux questions nous permet

de dégager trois types de sociétés commerciales :

Les sociétés
 Les sociétés  Les sociétés
à responsabilité
de personnes par actions
limitée

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 II-1 Les sociétés de personnes
Ces sociétés sont caractérisées essentiellement par :
 La considération de la personne des associés est déterminante
c’est-à-dire les associés se connaissent personnellement
et contractent en considération de leur personne.
C’est l’intuitu-personæ.
 La garantie offerte par la société aux tiers et l’honorabilité
et la compétence personnelle des associés.
 Les associés sont solidairement et indéfiniment responsables
du passif social de la société c’est-à-dire de tous les
engagements de la société envers les tiers.
 Le patrimoine propre des associés responsables ne se distingue
pas nettement du patrimoine de la société.
 Les associés sont connus par les tiers.
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 II-1 Les sociétés de personnes
(suite)
 Les parts d’intérêt que les associés reçoivent
en contre partie de leurs apports
sont en principe incessibles sauf décision
unanime des autres associés.
D’après le code des sociétés commerciales,
les sociétés de personnes comprennent trois types
de sociétés :
 Les sociétés en nom collectif (S.N.C) ;
 Les sociétés en commandite simple (S.C.S) ;
 Les sociétés en participation.
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 II-2 Les sociétés par actions
Pour ce type des sociétés elles sont caractérisées par :
 La personnalité des actionnaires est en principe ignorée
par les tiers.
 Les actionnaires sont réunis en considération des capitaux
engagés et la garantie offerte par la société est essentiellement
son Standing c’est-à-dire l’importance de ces capitaux investis.
 Les actionnaires ne sont pas responsables qu’à concurrence
de leurs apports.
 Les actionnaires reçoivent des actions qui sont librement
négociables.
D’après le code des sociétés commerciales, les sociétés par actions
comprennent deux types de sociétés :
 Les sociétés anonymes (S.A) ;
 Les sociétés en commandite par actions (S.C.A). 24
 II-3 Les sociétés à responsabilité
limitée (SARL)
Ce type des sociétés présente à la fois les caractéristiques
des sociétés de personnes et des sociétés par actions. Ainsi,
elles se rapprochent des sociétés par actions dans la mesure
où la responsabilité de ses associés est limitée à leurs apports.
Alors que le fait que les associés se contractent en raison de leurs
personnes, autrement dit les associés se connaissent, et que les parts
sociales ne sont pas cessibles qu’avec le consentement de la majorité
des associés (au moins ¾ du capital social) le rapproche des sociétés
de personnes.
D’après le code des sociétés commerciales, les sociétés
à responsabilité limitée comprennent deux types de sociétés :
 Les Sociétés à Responsabilité Limitée (S.A.R.L) ;
 Les Sociétés Unipersonnelles à Responsabilité Limitée (S.U.A.R.L).
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 Conclusion
On peut récapituler les caractéristiques de ces trois types des sociétés
commerciales dans le tableau suivant :

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Complément du
cours
 Complément du cours
Synthèse : Tableau comparatif
des différentes formes de sociétés
commerciales en Tunisie à consulter sur
l’espace du cours « Comptabilité
Avancée » sur la plateforme Moodle
28
Merci pour votre
attention