Jawad AMAHMOUL

Droit
Des
Sociétés commerciales

2023

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 Chapitre préliminaire : Droit général des sociétés

10- la définition la plus claire d’une société demeure celle qui a

été donnée par le législateur lui-même. En effet, les dispositions de
l’article 982 du code des obligations et contrats ont défini la société
comme étant : « un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes
mettent en commun leurs biens ou leur travail ou tous les deux à la foi,
en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter ».

11- De cette définition il se dégage que la constitution de toute

société commerciale, quelle que soit sa nature, nécessite la réunion de
quatre éléments fondamentaux qui sont respectivement un contrat, des
apports, la volonté de s’associer ainsi que la recherche des bénéfices à
partager.

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 Section I : Contrat de société

12-La société est avant tout un contrat. Ce contrat est, en principe,

un contrat consensuel qui n’exige l’accomplissement d’aucun formalisme.
La constitution de ce contrat nécessite la réunion des quatre éléments
classiques, qui sont respectivement le consentement, la capacité, l’objet et
la cause.

Paragraphe I : les éléments constitutifs du contrat de société :

I- Le consentement:

13- Le consentement est un élément qui se réalise dès qu’il y a

concordance entre l’offre et de l’acceptation. Cette concordance doit être
parfaite et totale. Elle doit porter sur tous les éléments clés du contrat.

La validité du consentement de l’une des deux parties exige qu’il ne

soit pas entaché d’un vice du consentement.

II- La capacité des associés:

14- Le type de capacité exigée chez les associés d’une société

commerciale diffère en vertu de la nature de la personne morale et de la
qualité attribuée à chacun d’entre ces derniers. Les associés d’une SNC
ainsi que les associés commandités d’une société en commandite doivent
avoir la capacité commerciale. En revanche, seule la capacité de jouissance
est exigée chez les associés commanditaires d’une société en commandite
et ceux des autres sociétés de capitaux. Ces derniers peuvent même être des
mineurs.

15- Les personnes morales de droit public elles ne peuvent devenir

associés dans une société commerciale qu’on la présence d’une autorisation
spéciale délivrée par l’Etat. D’autre part, les collectivités locales ne
peuvent être associées que dans le cadre des sociétés d’économie mixte.

III- L’objet:

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 16- L’objet revêt une signification qui diffère d’un contrat à un
autre. Dans le contrat de société cet élément désigne l’activité qui sera
exercée par la personne morale. La validité de l’objet du contrat de société
est tributaire de la réalisation de trois conditions qui sont respectivement la
détermination, la licéité et la possibilité.

17- La détermination exige que la nature de l’objet soit clairement

et parfaitement précisée. Par conséquent, le contrat sociétal sera considéré
comme étant vicié lorsque l’objet n’y est pas déterminé, ou même lorsque
la détermination souffre d’imprécision.

18- La licéité se rapport, quant à elle, à la conformité de l’objet à la

loi. Pour qu’il soit licite, l’objet ne doit pas être contraire à la loi, comme
lorsqu’il s’agit d’exercer une activité considérée comme étant illicite, et il
ne doit pas non plus dépendre de l’obtention d’une autorisation spéciale ou
un agrément que la personne morale n’a pas.

19- La possibilité comme condition nécessaire à la validité de

l’objet renvoie vers deux situations différentes. La première est une
impossibilité réelle qui se base sur les faits. En effet, l’objet doit être
susceptible d’être exercé de par exploitation d’un hôtel détruit. La seconde
est juridique. Elle exige que l’exercice de l’objet soit possible sur le plan
juridique. Cette condition renvoie notamment vers des situations de
monopole.

IV- La cause:

20- La cause peut être définie comme étant le motif du contrat. Elle
constitue la réponse donnée à la question pourquoi chacune des parties du
contrat de société s’est elle engagée.

21- La cause doit aussi être licite. Cette condition a pour

conséquence de frapper de nullité tout contrat de société ayant une cause
illicite. Ceci est le cas du contrat de société conclu avec la volonté de
soustraire ses propres biens de ses créanciers ou encore d’échapper à une
interdiction d’exercer du commerce.

Néanmoins, l’illicéité d’une cause n’engendre pas automatiquement

la nullité du contrat. La mise en application de cette sanction exige qu’il
ait eu connaissance de la réalisation de cette circonstance cette cause par

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tous les associés.

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 Section II : Les apports

22- L’apport peut être défini comme étant le bien ou la valeur que
l’associé affecte à la société en vue de la constitution de son capital lors de
sa création. Ce dernier peut correspondre soit à une somme d’argent, à un
bien en nature ou à l’engagement de travailler en faveur de l’entreprise.

Paragraphe I : Classification:

23- Les apports sont classés en vertu de leur consistance en trois

catégories. La première est celle des apports en numéraire. La seconde
concerne les apports qui ont la forme de biens en nature, quelle que soit
leur aspect juridique. La troisième se résume en un travail qui sera fourni
en faveur de la personne morale en création.

I - Apport en numéraire :

24- L’apport en numéraire consiste en une somme d’agent qu’un

associé s’engage à remettre à la société. Généralement et afin de facilité la
création d’entreprises sociétales, seule une partie de cette somme doit être
versée lors de la création. La remise du reliquat doit avoir lieu dans un
délai déterminé par la loi et qui diffère en vertu de la nature de la société.

II- Apport en nature :

25- L’apport en nature est constitué d’un bien, quelle que soit sa
nature. Le bien objet de cet apport peut être un bien immobilier ou un
meuble. Dans ce dernier cas il peut s’agir d’un meuble corporel, tel qu’une
voiture des outils ou une machine, ou incorporel tel qu’un fonds de
commerce ou un droit de propriété intellectuelle.

III- Apport en industrie :

26- Le travail fourni en faveur de la personne morale constitue un

apport en industrie. Ce dernier consiste en l’engagement de l’un des
associés de fournir un travail pour le compte de la personne morale.

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 Ce type apport ne doit pas être confondu avec le louage d’ouvrage
ou le contrat de travail. La distinction lui et ces deux actes juridiques peut
être établie sur la base de deux éléments. Le premier est la perception du
salaire qui constitue la contrepartie du travail fourni. Le second est la
présence d’un lien de subordination dans le contrat de travail uniquement.

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 Section III : Le partage des bénéfices et la contribution aux
pertes

27- L’élément qui motive l’adhésion de chaque associé au projet de

création d’une société n’est autre que la recherche de profits. C’est en lui
que demeure le critère qui permet de distinguer la société commerciale des
personnes morales et organisations voisines.

28- La part de chaque associé dans les bénéfices et dans les pertes
doit être proportionnelle à son apport. La proportionnalité est considérée
comme étant une règle d’ordre public à laquelle les parties ne peuvent pas
déroger conventionnellement. Par conséquent, toute clause contraire est
considérée comme étant nulle et rend nul le contrat de société.

29- La portée de cette nullité diffère en vertu de la nature de la

clause. En effet, l’attribution de la totalité des gains à un seul associé est
une clause qui est non seulement nulle, mais qui rend nulle la société. En
revanche, la clause affranchissant un associé de toute contribution aux
pertes serait nulle en elle-même et ne vicierait pas le contrat.

30- La règle de la proportionnalité est aussi soumise à quelques

exceptions. La première se rapporte au cas de l’associé qui apporte son
industrie. Ce dernier peut prétendre à une part supérieure à celle des autres
associés. La seconde exception découle d’une disposition prévue par la loi
sur les sociétés anonymes relative à la possibilité d’émettre des actions de
priorité. Or, ces dernières procurent un certain nombre d’avantage que
n’octroient pas les actions ordinaires.

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 Section IV : L’esprit sociétaire :

31- L’esprit sociétaire dit aussi affectio societatis, incarne la volonté

des associés à collaborer à la création d’une œuvre commune.

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 Section V : La personne morale

32- La constitution d’une société a pour principal effet de permettre

à la structure créée d’acquérir une personnalité morale. Cette acquisition se
fait à compter de son immatriculation au registre du commerce.

33- Une société qui dispose de la personnalité morale est dotée de

plusieurs identifications. Ces dernières consistent en la dénomination
sociale, le siège social et la nationalité qui suit celle du pays de
constitution.

34- L’attribution de la personnalité morale à la société a aussi pour

conséquence principale de la doter d’un patrimoine social autonome et
indépendant. Cette attribution lui permet d’avoir un actif et un passif
distincts des associés, constitué des créances que lui doivent ses débiteurs
et de celles qu’elle doit à ses propres créanciers.

35- Enfin la personnalité juridique permet à la société d’acquérir la

Capacité légale. Cette dernière autorise la société à accomplir tous les actes
juridiques prévus par la loi. La société dispose aussi du droit d’ester en
justice et devient, en contrepartie, susceptible de répondre des
conséquences de ses actes sur le plan de la responsabilité civile et pénale.

Section VI : Classification des sociétés

36- La notion de « société » est intrinsèquement liée à l’activité

commerciale. Le choix de ce mode d’organisation est généralement
interprété comme étant un préalable à l’exercice d’une activité
commerciale.

Quoique fort répandue cette idée est loin d’être vraie. Une société
n’est pas forcement commerciale, elle peut aussi être civile et dédiée à
l’exercice d’une activité non commerciale.

De ce fait, il importe, dans un premier temps, de distinguer entre les

sociétés commerciales et les sociétés civiles et de préciser la détermination
des unes et des autres, pour se focaliser ensuite sur les sociétés
commerciales à travers la détermination de leurs particularités.

10
 Paragraphe I : Les sociétés commerciales et civiles:

Une société peut être commerciale ou civile. Non déplaise à cette

idée reçue qui croit qu’une société est strictement à l’apanage de l’activité
commerciale.

Le choix du type de la société qui sera créée et dotée de la

personnalité morale, abritant en son sein plusieurs personnes juridiques
physiques ou morales se justifie par la nature de l’activité qui sera exercée.
En effet, il est utile de préciser qu’une société est en principe commerciale,
indépendamment même de l’activité qui sera exercée. Que, néanmoins, il
est possible lorsque les fondateurs visent l’exercice d’une activité qui est
considérée comme étant civile, d’opter pour la forme d’une société civile.
Ce choix peut être opéré pour les sociétés professionnelles ou celles
opérant dans le domaine immobilier et dont l’activité se limite en la
location des biens de cette nature.

I- Les sociétés commerciales :

37- toute société est, en principe, commerciale. Cette forme

d’organisation est même considérée comme étant un acte de commerce en
la forme. Cet aspect signifie de ladite qualification est attribuée
indépendamment de la substance, c’est à dire de la nature de l’activité qui
sera exercée.

Pour qu’une société soit considérée comme étant commerciale elle

faut qu’en soit devant l’un des deux cas. Le premier est e fait qu’elle se
donner à l’exercice habituel d’actes de commerce. C’est la substance qui
prime dans ce cas. la second est le fait d’avoir une forme commerciale.

II- Les sociétés civiles :

38- Les sociétés civiles sont celles qui sont dotées d’une forme qui
n’est pas réputée comme étant commerciale et dont l’objet n’a aucun
rapport avec l’exercice du commerce. Ceci est le cas, par exemple, des
sociétés immobilières ou des sociétés professionnelles.

39- Le législateur peut choisir de réduire, voire même d’anéantir la

différence qu’il y a entre les sociétés commerciales et les sociétés civiles.
Cette réduction se concrétise à travers l’instauration de dispositions qui ont

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pour objectif de soumettre les dernières aux mêmes formalités légales
imposables aux premières, telle que l’inscription au registre du commerce.
Cet élargissement unificateur engendre de facto la suppression des
avantages propres aux sociétés civiles qui souvent se trouvent à l’origine
du chois opéré en leur faveur.

III- Les particularités des sociétés commerciales :

40- L’acquisition de la forme de société commerciale par une

personne morale lui permet de bénéficier de plusieurs prérogatives. En
contrepartie, la personne morale qui adopte cette forme se voit contrainte
d’observer de nombres obligations.

a- L’inscription au registre du commerce :

41- Les sociétés commerciales sont soumises à l’inscription au

registre de commerce. Cette formalité vise à mettre à la disposition des
tiers toutes les informations relatives aux différents acteurs économiques.
L’’objectif suprême étant celui de renforcer le crédit et la transparence dans
ce secteur.

b- Eligibilité au redressement judiciaire :

42- Seules les sociétés commerciales, parmi toutes les autres

personnes morales, sont Justiciables des procédures de traitement des
difficultés des entreprises. Les sociétés civiles, qui ne constituent pas une
entreprise, et les autres personnes morales ne peuvent pas en bénéficier.

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 Section VII : Classification des sociétés commerciales

43- La classification des sociétés commerciales peut être faite sur la

base de plusieurs critères. Les plus fréquents sont ceux qui renvoient vers
l’étendue de la responsabilité ou la nature de l’élément prépondérant.

A- Le critère de l’étendue de la responsabilité :

44- Ce critère permet d’établir une distinction entre les sociétés au

sein desquelles la responsabilité des associés est indéfinie et celles dans
lesquelles cette responsabilité est limitée aux apports.

45- Le fait que la responsabilité des membres soit indéfinie a pour

conséquence de rendre chaque membre responsable du passif social
éventuel sans se baser sur la mesure de l’apport qu’il a fourni. La solidarité
permet au créancier de la personne morale la possibilité de réclamer à
chaque associé le paiement de la totalité de la créance. Ce régime est
applicable au niveau des sociétés en nom collectif ainsi que pour les
associés commandités des sociétés en commandite.

46- La responsabilité, dite définie, est celle qui est limitée à

concurrence des apports fournis par chaque associé. Cette forme de
responsabilité fut adoptée dans le cadre de la SARL, de la société anonyme
ainsi que pour les associés commanditaires d’une société en commandite
simple ou par action.

B- Critère de l’élément prépondérant:

47- Ce critère permet de distinguer entre deux catégories

fondamentales de sociétés commerciales. La première catégorie est celle
qui regroupe les sociétés de personnes et la seconde se rapporte aux
sociétés de capitaux.

a- Les sociétés de personnes :

48- Ce sont des sociétés dans lesquelles l’intuitu personae était

d’une grande importance lors de la constitution. L’adhésion au contrat

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sociétal est motivée par la qualité des autres associés.

b- Les sociétés de capitaux :

49- Ce sont les sociétés dans lesquelles la considération par chaque

associé de la personne des autres associés ne joue aucun rôle. En effet, dans
ce type de société le seul élément qui compte est celui de la taille financière
de l’entreprise, le volume de son capital et son activité.

14
 Chapitre I : la Société en nom collectif

50- La société en nom collectif est une société de personnes.

L’élément intuitu personae joue un rôle important lors de sa constitution
pour des raisons qui sont principalement liées à la nature du régime de
responsabilité qui découle de toute adhésion à son capital.

51- La SNC est une société qui est dotée de la personnalité morale.
Elle dispose d’un patrimoine propre qui est distinct de celui des associés.
Cependant, l’écran de la personnalité morale n’est pas assez fort. Il est
donc peu protecteur pour ses associés.

15
 Section I : les associés

52- Comme toute autre société de personnes, la SNC est une société
au sein de laquelle chaque associé prend en considération la qualité des
autres associés lors de la constitution. Sont adhésion au capital est
déterminée en vertu de cet élément.

53- Les associés d’une société en nom collectif ont tous la qualité
de commerçant. Par conséquente, ne peut devenir associé d’une SNC que
celui qui dispose de la capacité de faire le commerce. De même, aucun des
associés ne doit souffrir d’un empêchement quelconque lié à son incapacité
légale, aux cas d’incompatibilité ou au fait qu’il soit frappé de déchéance
commerciale.

54- Tous les associés répondent indéfiniment et solidairement des

dettes sociales. Les créanciers sociaux peuvent en effet demander à
n’importe lequel d’entre eux le paiement de l’intégralité du montant du
passif social. Néanmoins, l’associé qui paie la totalité de la créance aura
tout de même le droit de se retourner contre les autres.

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 Section II : les parts sociales

55- Les parts sociales d’une société de personnes constituent les

unités qui ont de servi de référence à la répartition de son capital social
entre les différents associés en vertu de l’apport fourni à la personne morale
par chacun d’entre eux. Leur nombre et leur valeur, même s’ils peuvent
être déterminés souverainement par les associés, doivent tout de même
obéir aux dispositions régissant le cadre légal du capital social. Leur
cession est soumise à des règles drastiques, à l’image de la force du pacte
social régissant les rapports entre les associés.

Paragraphe I : le Capital social :

56- Aucun capital social minimal n’est exigé en vue de la

constitution d’une SNC. Ceci ne signifie pas pour autant que cette société
peut être constituée sans en avoir un.

Le capital constitue une condition de validité et une mention doit

figurer dans le pacte social. La non-exigence d’un capital minimal permet
seulement aux associés de le déterminer en toute liberté. Cette donne leur
permet de se contenter, le cas échéant, d’un capital symbolique.

Paragraphe II : la cession des parts :

57- La cessibilité des parts sociales d’une SNC est soumise à une
réglementation stricte. Les droits attribués aux associés titulaires des
différentes parts doivent être nominatifs.

La cession des parts sociales est régie par deux régimes juridiques
distincts. La détermination du régime applicable est faite à la lumière de la
nature de la cause qui a engendré la cession.

I - La cession entre vifs :

58- La cession entre vifs est une cession volontaire. Elle est réalisée
par un associé au profit d’un autre associé ou d’un tiers. Cette cession ne
peut avoir lieu valablement qu’avec l’accord unanime de tous les associés.

L’accord unanime des autres associés doit être sollicité

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ultérieurement à l’élaboration de l’acte de cession. ……..

II- La cession en cas de mort :

59- Le décès d’un associé d’une SNC entraîne normalement sa

dissolution. Les statuts peuvent, néanmoins, prévoir la continuation entre
les associés survivants, entre eux seulement, ou même avec les héritiers de
l’associé décédé. Dans ce dernier cas les parts de l’associé décédé sont
considérées comme si ayant été cédées à ses ayants droit.

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 Section III : la Gérance

60- La gérance d’une société en nom collectif peut être confiée à

une seule ou à plusieurs personnes. Ce sont les associés qui procèdent au
choix qu’ils estiment adapté à leur propre conception de gestion au niveau
du pacte social.

La personne à qui la gestion de cette personne morale a été confiée

est dite le gérant. En cas de pluralité les personnes choisies auront la qualité
de cogérants. Disposant de pouvoirs très larges, le gérant peut tout de
même être révoqué après sa désignation dans les conditions qui sont
prévues par la loi.

Paragraphe I : La désignation

61- Les associés d’une société en nom collectif ne sont pas dans
l’obligation de désigner un ou plusieurs gérants dans les statuts ou dans un
acte séparé. Ils peuvent décider de garder le silence sur cette question. Dans
ce derniers cas, tous les associés seront considérés comme étant des
gérants.

62- les gérants peuvent être choisis parmi les associés ou de

l’extérieur du groupement. Le gérant nommé dans le premier cas peut être
statutaire ou non statutaire. Le gérant statutaire est celui qui est désigné par
les statuts. Le gérant non statutaire est celui dont la désignation est établie
par le biais d’un acte distinct.

63- La résolution relative à la désignation du gérant nécessite, en

principe, l’unanimité des associés. Néanmoins, le pacte social peut prévoir
une majorité plus légère.

Paragraphe II- Eviction :

64- L’éviction du gérant d’une société en nom collectif peut être

due à trois causes principales. La première est l’arrivée à terme du mandat.
La seconde découle de l’initiative du gérant lui-même qui choisit de
démissionner. La dernière cause, qui est la plus conflictuelle, est la
révocation.

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 65- La démission du gérant est en principe libre. Cependant, le
gérant statutaire et associé ne peut démissionner qu’avec l’agrément
unanime des autres associés. À défaut la dissolution de la société sera
prononcée.

66- La révocation constitue un droit attribué, à titre exclusif, à

l’assemblée générale. Elle est une décision qui ne peut en aucun cas être
ordonnée par voie judiciaire. Les formalités devant être observées en vue
de la révocation diffèrent en vertu de la nature du gérant. A ce titre, la
distinction est faite entre le cas du gérant tiers, celui du gérant statutaire et
celui du gérant non statutaire.

I- Le Gérant statutaire et associé :

67- Cette révocation ne peut être décrétée qu’à l’unanimité des

autres associés. Cette décision entraîne la dissolution de la société.

68- Cette règle est soumise à de nombreuses exceptions. La

première concerne le cas dans lequel la continuation est prévue par les
statuts. La seconde est le cas dans lequel les autres associés décident la
continuation entre eux.

69- lorsque la décision de continuation est prise, il est procédé au

retrait de l’associé révoqué et à la récupération de ses parts. Le prix de ces
dernières est déterminé à l’amiable entre les associés ou, le cas échéant, à
dire d’expert désigné par le juge des référés saisi sur demande de la partie
la plus diligente.

II- Le Gérant associé non statutaire :

70- La révocation du gérant qui fait partie de cette deuxième

catégorie pourra être faite dans les conditions prévues dans l’acte de
nomination. A défaut de ces dernières, et en cas de silence des statuts, cette
décision exigera l’unanimité des autres associés.

III- Le gérant tiers :

71- Le gérant tiers peut être révoqué en vertu des conditions

prévues par les dispositions statutaires. Cependant, si les statuts ont gardé
le silence sur cette question, cette décision pourra être adoptée à la majorité

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simple des parts.

Quelle que soit sa nature, La révocation doit être motivée. Le défaut

de motif peut entraîner la condamnation de la personne morale au
paiement de dommages-intérêts

Paragraphe III : les pouvoirs des gérants

72- Les gérants d’une société en nom collectif disposent de la

signature sociale. Ils sont les seuls habilités à engager la personne morale
vis-à-vis des tiers.

Les associés non gérants ne peuvent pas s’immiscer dans la gestion.

Ils disposent seulement d’un contre-pouvoir qui leur permet d’exercer un
contrôle sur les actes de gestion accomplis par le gérant.

73- Les rapports liant les gérants aux associés non gérants sont
déterminés et régis par les statuts sociaux. Les gérants sont tenus par les
dispositions de ces derniers et doivent limiter leurs actions aux restrictions
qui y sont exposées.

En revanche, à l’égard des tiers, tous les actes accomplis par le

gérant, qui tendent à la réalisation de l’objet social, sont opposables à la
société. Les clauses statutaires limitatives des pouvoirs du gérant sont
inopposables aux tiers.

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 Section IV : L’assemblée générale

74- L’assemblée générale d’une SNC est l’organe souverain. Même

si n’agissant pas spécialement dans le cadre de la prise de décision, cet
organe est doté des pouvoirs les plus larges.

Les dispositions consacrées aux assemblées générales d’une SNC

n’ont établi aucune distinction entre ces dernières en vertu des pouvoirs qui
leurs sont attribués. Il s’est contenté seulement de recenser les types de
décisions et de déterminer les conditions de majorité et de quorum exigées
en vue de leur adoption.

Paragraphe I : Les pouvoirs de décision :

75- Les pouvoirs de l’assemblée générale se rapportent d’abord à la

nomination et la révocation des gérants. Ils portent aussi sur l’introduction
de modifications des statuts, telle que celles relatives à l’augmentation ou à
la diminution du capital et celles portant sur l’extension ou le changement
de l’objet social.

L’assemblée générale est aussi compétente pour statuer sur les

matières qui ont été soumises à des clauses limitatives de pouvoir.
Généralement, ces dernières concernent les actes qui peuvent hypothéquer
de façon grave l’avenir de la personne morale, tel que la concession d’une
hypothèque ou la souscription d’un emprunt.

76- Les décisions de l’assemblée générale sont prises à l’unanimité.

Néanmoins, les statuts peuvent prévoir une majorité inférieure. Il peut
même être stipulé que le vote ait lieu après recours à une consultation
écrite.

Paragraphe II : Pouvoirs de contrôle :

77- Le contrôle de la gestion dans une SNC est exercé par

l’assemblée générale et, le cas échéant, par le commissaire aux comptes. Ce
contrôle peut aussi être exercé par les associés, à titre individuel, à travers
les mécanismes des questions écrites.

78- L’assemblée générale exerce ses pouvoirs de contrôle dans Les

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six mois qui suivent la clôture de l’exercice social. Au plus tard à la date
indiquée, une assemblée générale doit être tenue en vue d’approuver le
résultat de l’exercice et d’examiner les documents sociaux. Ces derniers
sont, respectivement, le rapport de gestion, l’inventaire et les états de
synthèse. Les précédents documents doivent être communiqués aux
associés, en compagnie du rapport du commissaire aux comptes, le cas
échéant, quinze jours au moins avant la tenue de la réunion.

79- Le droit de communication dont disposent les associés peut

aussi être exercé au moins deux fois par an. Tout associé peut obtenir au
siège social communication copie des documents des documents précités. Il
peut aussi poser aux gérants des questions écrites dans le cadre du contrôle
qu’il est en droit d’exercer sur le contrôle.

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 Section V : Commissaires aux comptes

80- Une société en nom collectif n’est, en principe, pas tenue de

procéder à la nomination d’un commissaire aux comptes. Néanmoins, les
associés peuvent toujours en décider autrement s’ils estiment que cette
nomination sera bénéfique pour la personne morale.

La décision de nomination d’un commissaire aux comptes peut être

prise à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. L’adoption de cette
résolution nécessite une majorité simple des parts sociales.

Cette désignation peut aussi être ordonnée par la juridiction

compétente. La saisine du tribunal peut être effectuée à l’initiative de tout
associé indépendamment des parts sociales dont il est titulaire. Toute fois,
cette nomination devient obligatoire lorsque le chiffre d’affaires annuel
excède 50.000.000 DH.

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 Section VI : La dissolution

81- La dissolution est un acte juridique accompli en vue de mettre

un terme à un autre acte de la même nature. En droit des sociétés, cet acte
marque la mise à mort de la personne morale dont la création a été décrétée
par les associés lors de la signature des statuts.

La dissolution d’une SNC peut être causée par la révocation du

gérant associé statutaire. Néanmoins, les associés peuvent y échapper s’ils
ont décidé à l’unanimité, à l’avance dans les statuts ou au moment de la
révocation, que la société continuera nonobstant cela.

82- La liquidation judiciaire de l’entreprise ou d’un associé peut

aussi engendrer la dissolution. Il en de même en cas de prononciation d’une
mesure d’interdiction commerciale ou lorsque l’un des associés est frappé
d’incapacité. La continuation de la société est aussi possible dans ce cas.
Elle constitue une décision qui doit être adoptée à l’unanimité.

83- Le décès d’un associé engendre aussi la dissolution. Les statuts

peuvent prévoir la continuation entre les associés vivants avec ou sans les
héritiers. Au cas où il y a parmi les héritiers un mineur, la continuation de
la société dépendra de sa transformation en une société en commandite
simple dans laquelle l’associé mineur deviendra commanditaire.

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