Ecole superieure de Technologir de Meknes

DROIT DES SOCIETES

Dr LHAROUAL Mohamed

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 INTRODUCTION
SECTION 1–– LE CONTRAT DE SOCIETE
Le contrat de société est réglementé par le DOC. Dans ses articles 982 à
1063, il définit le contrat de société, pose les éléments de base des sociétés
qu’elles soient civiles ou commerciales.
I – ELEMENTS DU CONTRAT DE SOCIETE
En vertu de l’article 982 du D.O.C., « la société est un contrat par lequel deux
ou plusieurs personnes mettent en commun, leurs biens ou leur travail, ou tous
les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter ».
A – LES ASSOCIES
L’associé est une personne qui a fait un apport, qui participe aux bénéfices et
qui a la volonté de s’associer. Les associés doivent avoir la capacité de
contracter. En ce qui concerne l’aspect quantitatif des associés, le D.O.C. exige au
moins deux personnes pour conclure un contrat de société (nous verrons plus loin que
la SARL unipersonnelle a été prévue par le Dahir de 1997).
B – LES APPORTS
Chaque associé doit faire un apport. L’ensemble des apports des associés
constitue le fonds commun des associés ou « capital social » (art.992 du
D.O.C.).
- l’apport en numéraire : c’est l’apport en argent
- l’apport en nature : c’est l’apport de tout bien meuble ou immeuble corporel
(mobilier, matériel, marchandises) ou incorporel (fonds de commerce,
clientèle) (il est estimé par le commissaire aux apports ;
- L’apport en industrie : c’est la mise à la disposition de son travail, de ses
services ou de ses connaissances techniques ou professionnelles (en
pratique, les apports en industrie sont rares, on leur préfère le contrat de
travail).
C – LES ELEMENTS INTENTIONNELS
Ils sont constitués par :
- l’objet social : (activité envisagée)
- la cause : c’est la raison pour laquelle la société a été constituée, le motif pour
lequel les personnes se sont associées
- la participation aux bénéfices : Par définition, la société a un but lucratif.
- l’affectio societatis
Même si le D.O.C. ne le mentionne pas L’affectio societatis est la volonté des
associés de collaborer sur un pied d’égalité à l’œuvre commune.
II – CONDITIONS DE VALIDITE DU CONTRAT DE SOCIETE
Il existe des conditions de fond et des conditions de forme.
A – CONDITIONS DE FOND
L’article 987 du D.O.C. prévoit que la société est parfaite par le consentement
des parties sur la constitution de la société et sur les autres clauses du contrat :
- le consentement doit être réciproque et exempt de vices ( erreur sur
forme de société ou apport ; dol ; violence )
- les parties doivent avoir la capacité juridique requise
- l’objet et la cause doivent être licites :
B – LES CONDITIONS DE FORME
Lorsqu’une société se créée, elle doit adopter des statuts qui peuvent être
authentiques ou sous-seing privé (statuts peuvent comporter des mentions
facultatives ou obligatoires).
En principe, la société civile n’est soumise à aucune formalité de dépôt au
tribunal, ni de publicité (ex : une société de gestion d’exploitation agricole).
Mais le D.O.C. exige un acte écrit et enregistré ( ex : dépôt des statuts à la
direction des impôts) pour une société civile qui a pour objet des immeubles et
qui doit durer plus de trois ans.
Les sociétés commerciales doivent être immatriculées au registre de
commerce. Il existe également pour ces sociétés des formalités de publicité
dans les journaux d’annonces légales et au bulletin officiel.
II – DISSOLUTION DE LA SOCIETE
Aux termes de l’article 1051 du D.O.C. , la dissolution de la société peut avoir
lieu :
1- Par l’expiration du terme fixé pour sa durée ;
2- Par la réalisation de l’objet
3- Par l’extinction de la chose commune
4- Par le décès de l’un des associés
5- Par la déclaration de faillite ou la liquidation judiciaire de l’un des associés
6- Par la volonté commune des associés
7- Par la renonciation d’un ou plusieurs associés
8- Par autorité de justice dans les cas légaux.
La dissolution de la société entraîne sa liquidation. La liquidation est
l’ensemble des opérations qui, après dissolution d’une société, ont pour objet
la vente des éléments actifs et le paiement des créanciers sociaux en vue de
partager entre les associés l’actif net éventuel.
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Section 2 – CLASSIFICATION DES SOCIETES COMMERCIALES
Le caractère commercial d’une société découle soit de son objet (c’est à dire
de l’accomplissement d’actes de commerce), soit de sa forme.
C’est ainsi que la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes dispose dans son
article 1 que « la société anonyme est une société commerciale à raison de sa
forme et quel que soit son objet ».
De même, la loi n°5-96 sur la société en nom collectif, la société en
commandite simple, la société en commandite par actions, la société à
responsabilité limitée et la société en participation dispose dans son article 2
qu’à l’exception des sociétés en participation, les sociétés susvisées sont
commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet. Les sociétés
en participation quant à elles ne sont commerciales que si leur objet est
commercial.
I – LES SOCIETES DE PERSONNES
Elles sont ainsi appelées car les associés prennent en considération leurs
qualités respectives. Les associés se connaissent et se font confiance. La
société est dominée par l’intuitu personae c’est pourquoi les parts sociales ne
sont cessibles qu’avec le consentement de tous les autres associés et que le
décès ou l’incapacité d’un associé met en principe fin à la société. La
considération de la personne joue également par rapport aux tiers puisque les
associés sont indéfiniment et (parfois solidairement) tenus des dettes de la
société. Ainsi, si la société ne peut honorer ses engagements, les associés
sont poursuivis sur tout leur patrimoine.Les sociétés de personnes
comprennent la société en nom collectif, la société en commandite simple et la
société en participation.
A – LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF
C’est une société dont les associés ont tous la qualité de commerçant et
répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Tous les associés
sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts.
B – LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE
Elle est constituée de deux catégories d’associés (parts sociales) :
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- les associés commandités : qui sont tenus indéfiniment et solidairement
responsables de toutes les dettes sociales (commerçant)
- les associés commanditaires : qui ne répondent des dettes sociales qu’à
concurrence du montant de leur apport.
C- LA SOCIETE EN PARTICIPATION
La loi marocaine reconnaît les sociétés commerciales en participation relatives
à une ou plusieurs opérations de commerce. La société en participation
n’existe que dans les rapports entre associés et n’est pas destinée à être
connue des tiers. Elle reste occulte et n’a pas la personnalité morale car elle
n’est pas immatriculée au registre de commerce.
II – LES SOCIETES DE CAPITAUX
Dans les sociétés de capitaux, la personne des associés est indifférente.
Chaque associé fait un apport et n’est tenu que jusqu’à concurrence de celui-
ci.
A – LA SOCIETE ANONYME
C’est une société commerciale dans laquelle les associés dénommés
actionnaires, ne supportent les dettes sociales qu’à concurrence de leurs
apports.. Son capital est divisé en actions.
B – LA SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTION
C’est une société dont le capital est divisé en actions. Elle est constituée entre
un ou plusieurs commandités qui ont la qualité de commerçant et des
commanditaires qui ont la qualité d’actionnaires. Le nombre des associés
commanditaires ne peut être inférieur à trois.
C – LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
C’est une société commerciale qui constitue un type intermédiaire entre les
sociétés de personnes et de capitaux.
SECTION 3 – LES FORMALITES DE CONSTITUTION
FORMALITE 6 - Publication au journal d'annonces légales et au bulletin
Les Centre Régionaux d’Investissement (CRI) – sortes de guichets uniques - officiel (toutes les sociétés commerciales) avant immatriculation au RC
ont simplifié les formalités de création des sociétés au Maroc. Ils
regroupent les représentants des organismes suivants : OMPIC, CNSS, FORMALITE 7 - Dépôt des actes de création de société et formalités
subdivision des Impôts, Tribunal de Commerce, Inspection du Travail et d'enregistrement (SA, SARL, SNC, SCS, SCA).auprès de la Direction
service de légalisation. Régionale des Impôts représentée au sein du Centre Régional
d'Investissement
Les principales formalités de création des sociétés commerciales sont les
FORMALITE 8 - Inscription à la taxe professionnelle et identifiant fiscal
suivantes :
(IS - IR - TVA).
FORMALITE 1- Établissement d’un certificat négatif auprès de l’ Office Pour les entreprises individuelles : TP , IGR , TVA
Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale représenté au sein du Pour les sociétés commerciales ( à l'exception de la SNC sur option ) :
Centre Régional d'Investissement TP , IS , TVA

FORMALITE 2 - Établissement des statuts - acte notarié ou sous seing
privé (SSP)-
Les statuts peuvent être rédigés :
-Sous seing privé (convention sur papier libre, signée par les parties).
-par un notaire (acte notarié ou authentique), ce qui est obligatoire en cas
d’apports de biens immobiliers.
mentions obligatoires : montant des apports de chaque associé, la forme
juridique de la société, sa durée, sa dénomination, son siége et son objet ;
modalités de fonctionnement de la société, les modalités de vote des
décisions collectives, ainsi que l’organisation de l’administration et de la
direction de la société
FORMALITE 9 – immatriculation au registre de commerce pour toutes
les sociétés commerciales auprès du Tribunal de Commerce représenté
au sein du Centre Régional d'Investissement
FORMALITE 10-Affiliation à la CNSS (toutes les sociétés commerciales)
auprès de la Caisse Nationale de la Sécurité sociale représentée au sein du
Centre Régional d'Investissement
FORMALITE 11 - Déclaration d'existence à l'inspection du travail (toutes
les sociétés commerciales) auprès de l’Inspection du travail représentée au
sein du Centre Régional d'Investissement

FORMALITE 3 - Établissement des bulletins de souscription par le

notaire ou SSP et le cas échéant des actes d'apport (SA, SAS et
SCA).sur base des bulletins de souscription signés par les souscripteurs

FORMALITE 4 - Blocage du montant du capital libéré auprès d’une

banque (SA, SARL, SAS , SNC , SCA).

FORMALITE 5 - Établissement de la déclaration de souscription et de

versement par le notaire ou SSP(SA, SAS et SCA).sur base des bulletins
établis par le notaire et l'attestation de blocage du capital libéré de la banque

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 LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF
I – DEFINITION ET CARACTERISTIQUES
La société en nom collectif est l’exemple type d’une société de personne. Elle
est régie, par la loi 5-96 et par les dispositions du DOC qui ne lui sont pas
contraires. La société en nom collectif est une société dont les associés ont
tous la qualité de commerçant. Tous les associés répondent indéfiniment et
solidairement des dettes sociales.La société en nom collectif est désignée
par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou
plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la
mention " société en nom collectif ".
II – LA CONSTITUTION
A- CONDITIONS DE FOND
La constitution de cette société obéit aux règles générales de constitution des
sociétés.
1 – LA QUALITE DE COMMERCANT
Les associés ayant tous la qualité de commerçant, ils doivent donc avoir la
capacité commerciale ( exclusion pour les mineurs non émancipés et les
majeurs en tutelle ; et pour les personnes qui se trouvent dans une situation
d’incompatibilité, d’interdiction ou celles frappées d’une déchéance
commerciale ) .
Les associés de la SNC peuvent être des personnes morales ou physiques.
2 – APPORTS ET CAPITAL
Les apports peuvent être en nature ou en numéraires. Les apports en industrie
sont possibles, mais ne correspondent pas à la formation du capital (leur
évaluation n’a d’intérêt que pour la répartition des bénéfices ou contributions
aux parts).
Aucun capital minimum n’est exigé et il n’y a pas non plus de montant minimal
des parts sociales.
Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être cédées qu'avec le
consentement de tous les associés. Elles ne peuvent être représentées par
des titres négociables. Il n’y a pas de montant minimal des parts.
B- LES CONDITIONS DE FORME
Les documents de création sont :
1 – Le certificat négatif
2 – Les statuts signés par les associés légalisés et enregistrés
Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer :
1° les prénom, nom, domicile de chacun des associés ou, s'il s'agit d'une
personne morale, ses dénomination, forme et siège ;
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2° la constitution en forme de société en nom collectif ;
3° l'objet de la société ;
4° la dénomination sociale ;
5° le siège social ;
6° le montant du capital social ;
7° l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation
qui lui a été donnée ;
8° le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé ;
9° la durée pour laquelle la société a été constituée ;
10° les prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la
société, le cas échéant ;
11° le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
12° la signature de tous les associés.
L’acte écrit doit être daté et déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu
du siège social et être inscrit au registre de commerce et publié au bulletin
officiel et dans un journal d’annonces légales.
3 – Pièce d’identité de tous les associés
4 – Si l’un des associés est étranger, un extrait de l’acte indiquant son régime
matrimonial
5 – L’autorisation du tribunal si l’un des associés est mineur
6 – Déclaration anticipée de majorité si un des associés est mineur émancipé
7 – contrat de bail enregistré ou attestation de domiciliation auprès d’une
personne morale
8 – Formulaire unique « personnes morales » avec signature légalisée
III - GERANCE
Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui
peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la
désignation par un acte ultérieur.
Le gérant peut être une personne physique ou morale .
A-Pouvoirs du gérant :
- dans les rapports entre associés, et en l'absence de la détermination
de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tout acte de
gestion dans l'intérêt de la société..
- dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les
actes entrant dans l'objet social.
B-Responsabilité des gérants :
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement vis-à-vis
des associés des actes accomplis contrairement à la loi ou aux statuts de la
société.
C-Révocation du gérant :
Elle a lieu sur décision des associés. Si la révocation est décidée sans juste
motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
D-Convention autorisée :
Toute convention intervenant entre une société en nom collectif et l'un de ses
gérants doit être soumise à l'autorisation préalable des associés.Il est interdit
au gérant d'exercer toute activité similaire à celle de la société, à moins qu'il ne
soit autorisé par les associés
IV - L’ ASSEMBLEE DES ASSOCIES
Les associés se réunissent en assemblée au moins une fois par an
.L’assemblée des associés prend à l'unanimité des associés les décisions qui
excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants . Elle approuve le rapport de
gestion, l'inventaire et les états de synthèse de l'exercice établis par les
gérants, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice(soit au
plus tard le 30 juin).
Les associés non gérants ont le droit, 2 fois par an :
- De prendre connaissance au siège des livres, de l’inventaire, des états de
synthèses, du rapport de gestion, le cas échéant du rapport du CAC, des P.V
des AG
- De poser par écrit des questions auxquelles il doit être répondu par écrit
des parts de chacun dans l’héritage du défunt. Dans ce cas, la SNC à un délai
d’une année pour se transformer en une société en commandite simple dans
laquelle les mineurs vont devenir commanditaires. A défaut, la SNC est
dissoute.
En cas de liquidation judicaire, une mesure d’interdiction d’exercer ou une
mesure d’incapacité, prononcées à l’égard d’un associé, la SNC est dissoute à
moins que :
- Sa continuation ne soit prévue dans les statuts
- Que les autres associés ne décident sa continuation à l’unanimité.
La société est également dissoute, en cas de fusion ou pour tout autre motif
prévu par les statuts.
Référence : Dahir n° 1-97-49 (5 chaoual 1417) portant promulgat ion de la
loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite
simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité
limitée et la société en participation (B.O. 1er mai 1997).

V - NOMINATION D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES

La nomination d’un ou des commissaires aux comptes n'est pas obligatoire
pour la SNC sauf dans les sociétés dont le chiffre d'affaire à la clôture de
l'exercice social, dépasse le montant de cinquante (50) millions de dirhams
hors taxe. Si ce seuil n’est pas atteint, la nomination d’un CAC peut être
demandée par un associé au président du Tribunal statuant en référé.
Les associés peuvent nommer à la majorité des associés un ou plusieurs
commissaires aux comptes.

IV- Dissolution de la SNC

La SNC est dissoute en principe par le décès de l’un des associés. Cependant,
les Statuts peuvent toujours stipuler la continuation de la SNC avec les
héritiers de l’associé décédé, et prévoir un agrément pour permettre à l’héritier,
enfants ou conjoints de l’associé survivant, d’être accepté par les autres
associés survivants. Car quand la SNC continue avec les survivants, ces
derniers ne sont que créanciers. Si certains héritiers sont encore mineurs non
émancipés. Ces derniers ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence

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 LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Définition:
La SARL est une société commerciale qui constitue un type intermédiaire entre
les sociétés de personnes et de capitaux. L'acquisition de la personnalité
morale est subordonnée à l'immatriculation au registre de commerce.La
société à responsabilité limitée est constituée par une ou plusieurs personnes
qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports (Article 44 al 1).
Lorsque la société, contrairement aux dispositions de l'article 982 du dahir
formant code des obligations et contrats, ne comporte qu'une seule personne,
celle-ci est dénommée associé unique. L'associé unique exerce les pouvoirs
dévolus à l'assemblée des associés (Article 44 al 3).
Texte régissant la SARL :
La SARL est régie par le Dahir n° 1-97-49 du 5 chaoual 1417 (13 février 1997)
portant promulgation de la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société
en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à
responsabilité limitée et la société en participation ( Bulletin officiel n° 4478 du
23 hija 1417 (1er mai 1997)) et par les dispositions du dahir du 9 ramadan
1331 (12 août 1913) formant code des obligations et contrats, dans la mesure
où elles ne sont pas contraires aux dispositions de ladite loi. Ce texte a été
modifié par la loi n°21-05 promulguée par le dahir n°1-06-21 du 14 février 2006
(B.O. n°5400 du 02 mars 2006).Une autre modification est entrée en vigueur
avec la loi n°24-10 promulguée par le Dahir n°1-11_39 du 2 juin 2011 (B.O. du
30 juin 2011)
Les dispositions des articles 2, 3, 5, 8, 11, 12, 27, 31, 32, 136 à 138, 222 à
229, 337 à 348, 361 à 372 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes
s'appliquent aux sociétés visées par la présente loi, dans la mesure où elles
sont compatibles avec les dispositions qui leur sont propres.
La SARL existe sous deux formes :
- la SARL pluripersonnelle (comprenant au moins deux associés)
- la SARLAU a associé unique (comprenant un seul associé)
SECTION 1 – LA SARL PLURIPERSONNELLE
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I – LES CARACTERISTIQUES
- La SARL est commerciale par sa forme quel que soit son objet.
- elle n'acquiert la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation
au registre du commerce. .
- Le nombre des associés doit être compris entre deux associés et 50.
- Les associés, même gérants, ne sont pas commerçants et peuvent être des
personnes physiques ou morales,
- Les associés ne sont engagés qu'à concurrence de leurs apports (ils sont
cependant solidairement responsables de la valeur attribuée aux apports en
nature et ce, pendant 10 ans).
- Aucun capital minimum n’est exigé depuis la loi 24-10. Le capital est
librement fixé par les associés dans les statuts. Le capital social est divisé en
parts sociales à valeur minimale égale
- Les apports en numéraires doivent être libérés intégralement lors de la
souscription ou à hauteur du quart et le surplus dans les 5 ans..
- Les apports peuvent être en nature (évalués par un commissaire aux
apports )
- Les parts sociales peuvent être transmissibles par voie de succession et
cessibles entre conjoints et parents et ne peuvent être cédées à des tiers
qu'après consentement de la majorité des associés.
- La gestion d'une SARL peut être assumée par une ou plusieurs personnes
physiques responsables individuellement ou solidairement vis-à-vis des tiers ;
- Le gérant peut être révoqué par décision des associés représentant au moins
trois quart (3/4) des parts sociales ;
- La SARL ne peut émettre de titres négociables.
- Interdiction est faite aux gérants ou associés de contracter des emprunts
auprès de la société ou de faire cautionner leurs engagements personnels par
la société.
- Obligation de nommer au moins un commissaire aux comptes dans les
sociétés à responsabilité limitée qui dépassent, à la clôture d'un exercice, un
chiffre d'affaire de 50 millions de DH.
II - CONSTITUTION
La constitution de la SARL pluripersonnelle se fait par la rédaction des statuts
par deux ou plusieurs associés. Dans ces statuts on précise notamment :
- le montant du capital social et sa répartition,
- les apports de chaque associé et les parts sociales auxquelles ces
apports donne droit
 - les modalités de fonctionnement de la société (gérance, contrôle,
assemblée d’associés, cessions de parts sociales, dissolution etc.
Après la signature de ces statuts, les formalités de publicité doivent être
accomplies en vue de l’immatriculation de la société au registre du commerce.
La SARL est constituée dès la signature des statuts par tous les associés. Elle
jouit de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du
commerce.
A – LES CONDITIONS DE FOND
1 – L’objet social
La SARL peut être constitué pour tout objet, à l’exclusion du secteur bancaire,
de l’assurance, de l’investissement. Les sociétés de banque, de crédit,
d'investissement, d'assurance, et d'épargne ne peuvent adopter la forme de
société à responsabilité limitée (Article 44 al 2).
2 – Le nombre d’associés
Il faut au moins 2 associés et cinquante au maximum. Si le nombre d’associés
devient supérieur à cinquante, la société doit, dans le délai, de deux ans, être
transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute, à moins que,
pendant ledit délai, le nombre des associés n'atteigne le nombre autorisé
légalement (article 47).
3 – Le capital social
Le capital de cette société doit être de dix mille dirhams au moins. Il est divisé
en parts sociales égales, dont le montant nominal ne peut être inférieur à dix
dirhams (article 46 al 1).Il peut être constitué sous forme d’apports en
numéraires ou en nature, mais non en industrie (art. 51).
a – les apports en numéraires
Les apports en numéraires doivent être libérés intégralement lors de la
souscription ou à hauteur du quart et le surplus dans les 5 ans. (nouveau)..
b – Les apports en nature
Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est
procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité
par un commissaire aux apports .
c – Les apports en industrie
Les parts sociales ne peuvent pas représenter des apports en industrie.
B – Les conditions de forme
L’article 1 de la loi sur la SARL renvoie pour la procédure de constitution à la
loi 17/95 sur les SA.
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a – la durée
Elle est de 99 ans au plus (prorogée en une ou plusieurs fois)
b – La dénomination sociale
La société est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être
incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention société à responsabilité limitée ou des initiales
SARL ou société à responsabilité limitée d'associé unique.
Les indications susvisées, ainsi que l'énonciation du montant du capital social,
du siège social et du numéro d'immatriculation au registre de commerce,
doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications ou
autres documents émanant de la société et destinés aux tiers (article 45).
c- Les statuts
Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la société, en
personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial.
Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer :
1° les prénom, nom, domicile ou, le cas échéant, s'il s'agit de personnes
morales les dénomination, forme et siège de chacun des associés ;
2° la constitution en forme de S.A.R.L. ;
3° l'objet social ;
4° la dénomination sociale ;
5° le siège social ;
6° le montant du capital social ;
7° l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation
qui lui a été donnée ;
8° la répartition des parts entre les associés et leur libération intégrale ;
9° la durée pour laquelle la société a été constituée ;
10° les prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la
société, le cas échéant
11° le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
12° la signature de tous les associés. (Article 50)
d – le dépôt des fonds
Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans
les huit jours de leur réception, par les personnes qui les ont reçus, dans
un compte bancaire bloqué, et ce lorsque le capital social dépasse cent
mille dirhams.
Ce dépôt peut être effectué par voie électronique et donne lieu à
l’émission par la banque dépositaire d’un certificat sous format écrit ou
sous format électronique.
Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales peut être
effectué par le mandataire de la société, contre remise d'une attestation
du greffe du tribunal justifiant que la société a été immatriculée au
registre du commerce.
La remise de l’attestation d’immatriculation peut être délivrée d’une
façon électronique .
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du
premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement,
soit par mandataire les représentant collectivement, demander à la
banque de retirer les fonds de leurs apports après présentation d’une
attestation de non immatriculation au registre de commerce.(avant, il
fallait passer par le président du tribunal )
e – la publicité
Les formalités de publicité de la constitution sont accomplies à la diligence et
sous la responsabilité des représentants légaux de la société (art. 94 al 1),
selon les règles correspondantes prévues pour les sociétés anonymes (art 1
renvoie à l’art 31 de la loi sur les SA).
Il s’agit notamment de :
- dépôt au greffe du tribunal des statuts, du certificat du dépositaire, de
la déclaration de souscription et de versement, du rapport du
commissaire aux apports, s’il y a lieu, de la déclaration de conformité ;
- demande d’immatriculation au registre du commerce ;
- insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales et au Bulletin
Officiel dans les 30 j à compter de l’immatriculation de la société au
registre du commerce (art 93).
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II - LA GERANCE
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes
physiques. Ce sont soit tous les associés ou certains d’entre eux, ou des non
associés.
A - LE GERANT
1 – NOMINATION
Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés et
la durée de leur mandat fixée par les associés dans les statuts ou par un acte
postérieur, par décision des associés représentant au moins les trois-quarts du
capital social .En l'absence de dispositions statutaires, le gérant, associé ou
non, est nommé pour une durée de 3 ans. (Article 62)
2 - REVOCATION
Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins trois
quarts des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-
intérêts (Article 69 al 1).En outre, le gérant est révocable par les tribunaux
pour cause légitime, à la demande de tout associé (Article 69 al 2).
B - POUVOIRS
- Dans les rapports entre associés : les pouvoirs des gérants sont
déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associé peut
effectuer tout acte de gestion dans l'intérêt de la société (Article 63 al 1).
- Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve
des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés (Article 63 al 2).
La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.En
cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs
prévus ci-dessus .
C – LES CONVENTIONS CONCLUS ENTRE LE GERANT OU UN ASSOCIE
ET LA SOCIETE
1 – LES CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes
physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès
de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou
autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers les tiers (Article 66 al 1).Cette interdiction s'applique aux représentants
légaux des personnes morales associées (Article 66 al 2).Cette interdiction
s'applique également aux conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré
inclusivement, des personnes visées aux alinéas précédents ainsi qu'à toute
personne interposée (Article 66 al 3).
2 – LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la
société et l'un des gérants ou associés font l’objet d’un rapport présenté par le
gérant ou, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes à l'assemblée
générale. L'assemblée générale statue sur ce rapport. Ces dispositions ne sont
pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales.
D– LA RESPONSABILITE
1 – LA RESPONSABILITE CIVILE
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas,
envers la société ou envers les tiers :
- soit des infractions aux dispositions légales applicables aux sociétés à
responsabilité limitée,
- soit des violations des statuts,
- soit des fautes commises dans leur gestion.
2 – LA RESPONSABILITE PENALE
Le gérant d’une SARL encourt une responsabilité pénale dans des cas prévus
par la loi :
Exemples : avoir fait sciemment dans l'acte de société une fausse déclaration
concernant la répartition des parts sociales entre tous les associés, la
libération des parts ou le dépôt des fonds, ou avoir omis volontairement de
faire cette déclaration (Article 113)
IV - LES DROITS DES ASSOCIES
1 – Le droit à l’information : accès aux documents, rapport de synthèse
etc.
10
2 – Le droit de vote/ :Chaque associé a le droit de participer aux décisions et
dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède
(article 72 al 1). Par conséquent, il n’y pas de parts sociales à vote double ou
sans droit de vote.
3 – Les droits financiers
Les associés de la SARL ont droit aux dividendes, aux réserves et aux bonis
de liquidation dans les mêmes conditions que les actionnaires de la SA. Les
droits financiers des associés sont égaux.
4- Les droits patrimoniaux
Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres
négociables(Article 55). Les parts sociales sont librement transmissibles par
voie de succession et librement cessibles entre conjoints, parents et alliés
jusqu'au deuxième degré inclusivement. Toutefois, les statuts peuvent stipuler
qu'une des personnes susvisées ou l'héritier ne peuvent devenir associés
qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils prévoient (Article 56)
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement
de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts
sociales (Article 58).Si la société a refusé de consentir à la cession, les
associés sont tenus dans le délai de trente jours, à compter de ce refus,
d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé comme il est dit à l'article
14. Si, à l'expiration du délai imparti aucune des solutions prévues ci-dessus
n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Les parts sont librement cessibles entre les associés (Article 60)
5- le droit de contrôle : poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de
nature à compromettre la continuité de l'exploitation ou demander au président
du tribunal la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un
rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion (Article 82).
V – L’ASSEMBLEE GENERALE
Les associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la
clôture de l'exercice approuvent le rapport de gestion, l'inventaire et les états
de synthèse établis par les gérants (Article 70).
Toute modification des statuts est décidée par les associés représentant au
moins les trois-quarts du capital social.
VI – LE CONTROLE
Les SARL dont le chiffre d'affaires, à la clôture d'un exercice social, dépasse le
montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes doivent
obligatoirement désigner un commissaire aux comptes au moins. Même si ce
seuil n'est pas atteint, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être
demandée au président du tribunal, statuant en référé, par un ou plusieurs
associés représentant au moins le quart du capital (art. 80).
Les associés représentant au moins les trois-quarts du capital social peuvent
nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.
VII – LES TRANSFORMATIONS DE LA SARL
A - LA MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
En pratique, seule l’AGE des associés ( ¾ du capital social) est compétente
pour décider une augmentation ou une réduction du capital social car cela
concerne la modification des statuts. Mais, en l’absence d’une interdiction
légale, les statuts peuvent prévoir que les associés seront consultés par écrit
pour en décider.
B - LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom
collectif, exige l'accord unanime des associés (Article 87 al1)
La transformation en société en commandite simple ou en commandite par
actions est décidée conformément aux statuts de la société à responsabilité
limitée et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être commandités
(Article 87 al 2)
La transformation est décidée après présentation du rapport du ou des
commissaires aux comptes de la société, le cas échéant, sur la situation de
celle-ci ; à défaut, ils sont désignés par ordonnance du président du tribunal,
statuant en référé, sauf accord unanime des associés et ce, à la demande du
gérant .
11
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la
modification des statuts de la société à responsabilité limitée ; dans ce cas, les
dispositions de l'article 36 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes
sont appliquées (Article 87 al3)
VIII - LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE
- CAS DE NON DISSOLUTION
La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de
liquidation judiciaire, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est
prononcé à l'égard de l'un des associés.
Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation
contraire des statuts (Article 85).
- CAUSES DE DISSOLUTION
Les causes de dissolution sont :
- l’arrivée du terme
- l’extinction de l’objet social
- la volonté des associés (la décision de l’associé unique détenant
toutes les parts sociales)
- lorsque la société a plus de 50 associées depuis plus de deux ans et
n’a pas été transformée en S.A.
- le décès d’un associé si cette cause est prévue par les statuts
- lorsque la situation nette demeure inférieure au quart du capital social
(les associés décident, à la majorité requise pour la modification des
statuts dans un délai de trois mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution
anticipée de la société)
- PUBLICITE
La décision de dissolution de la SARL doit contenir l’indication des
prénom, nom et domicile des liquidateurs et le siège de la liquidation. Cette
décision est soumise aux formalités de publicité par dépôt (au greffe) et
par publication (au JAL et au BO) dans les 30 jours à dater de ladite
décision.
SECTION 2 – LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE A ASSOCIE société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou
UNIQUE en société anonyme.
- DECES DE L’ASSOCIE UNIQUE
La SARLAU comporte un associé unique. La société continue avec l’héritier du défunt. S’ils sont plusieurs, ils deviennent
associés et continuent la société comme SARL pluripersonnelle.
- QUALITE DE L’ASSOCIE - DISSOLUTION DE LA SOCIETE
L’associé unique peut être une personne physique ou morale.Une société à Les causes de dissolution de toute société sont applicables à la SARLAU.
responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société à L’associé unique peut aussi décider de la dissolution de la SARLAU.
responsabilité limitée composée d'une seule personne (Article 49 al 1)
- CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Les statuts doivent être établis par écrit, datés et signé par l’associé unique. Ils
doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature et les mêmes
mentions obligatoires que celle requises des statuts de la SARL
pluripersonnelle. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le
commissaire aux apports est désigné par l'associé unique.
Les formalités de publicité de la constitution doivent être accomplies par
l’associé unique : dépôt au greffe, immatriculation de la société au registre du
commerce, insertion dans un JAL et au BO.
- GERANCE
L’associé unique peut se nommer gérant ou désigner une autre personne
comme gérant. La gérance doit être exercée par une personne physique. Si
l’associé unique est une personne morale, elle doit désigner un représentant
permanent. Celui-ci peut se nommer aux fonctions de gérant ou désigner une
autre personne physique comme gérant.
Les statuts fixent la rémunération, la durée du mandat et les pouvoirs des
gérants.
- COMMISSAIRE AUX COMPTES
L’associé unique nomme obligatoirement un commissaire aux comptes si le
chiffre d’affaire à la clôture de l’exercice dépasse 50 millions de dhs.
- ASSEMBLEES D’ASSOCIES
l’associé unique exerce seul toutes les prérogatives reconnues aux associés et
aux assemblées dans les SARL ayant plusieurs associés
- CESSION DES PARTS SOCIALES
L’associé unique peut céder à un tiers ses parts sociales. Cette cession doit
être constatée par un écrit.
- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
Elle est décidée après présentation du rapport d’un CAC sur la situation de la
société. L’associé unique peut décider seul de transformer la société en

12
 LA SOCIETE ANONYME
C’est le type même de société de capitaux ; elle présente les caractéristiques
suivantes :
- c’est une société commerciale par la forme, quel que soit son objet, mais
les actionnaires ne sont pas des commerçants ;
- c’est une société de capitaux dont le capital est divisé en actions ;
- la responsabilité des associés est limitée à concurrence de leurs apports ;
- la cession des titres est libre ;
- la personne des actionnaires est sans importance ; ils sont anonymes ;
- le contrôle de la société est obligatoire ; il est réalisé par un commissaire
aux comptes ;
La société anonyme est régie par la loi n° 17-95 relative aux sociétés
anonymes, promulguée par le Dahir du 30 août 1996 modifiée par la loi n°20-
05 (dahir du 23 mai 2008)
A – LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE ANONYME
La loi du 30 août 1996 a réglementé la constitution des sociétés anonymes en
distinguant celles qui font appel public à l’épargne et celles qui ne le font pas.
En pratique, la constitution avec appel public à l’épargne est rare et complexe,
car le mécanisme constitutif est plus compliqué.
1- LES CONDITIONS DE FOND
Il faut d’abord remplir les conditions de droit commun des sociétés (
consentement non vicié, capacité, objet, cause, affectio societatis etc.).
D’autres conditions spécifiques sont requises pour les sociétés anonymes, il
s’agit de :
a – Le nombre d’actionnaires
Le nombre d’actionnaires est d’au moins cinq. Il n’y a pas un nombre maximum
d’actionnaires, mais dès qu’il dépasse 100, la société est légalement
considérée comme faisant appel public à l’épargne.
b – Le capital social
Le capital social minimum est de 300 000 DHS (il est de 3 millions de DHS
pour les sociétés faisant appel public à l’épargne).
13
Le capital est divisé en actions dont la valeur nominale est fixée par les statuts
et ne peut être inférieure à 50 DHS (1O DH si appel public à l’épargne).
Le capital social doit être intégralement souscrit. Le capital peut n’être libéré
que du quart lors de la constitution. Les actions en numéraires doivent être
libérées dans les 3 ans au maximum.
Le capital social est constitué par les apports des associés. Cet apport peut
être fait en argent ou en nature. Les apports en nature doivent être libérés
immédiatement . Les apports en nature sont évalués par un commissaire aux
apports pour éviter toute surévaluation.
Les apports en industrie sont interdits.
2 – LES CONDITIONS DE FORME
– La souscription du capital social
– Le dépôt des fonds :
– Constatation du versement :Les souscriptions et versements doivent être constatés
par une déclaration des fondateurs déposé au greffe du tribunal du lieu du siège social. Le
dépositaire établit un certificat constatant la réalité des versements effectués par chaque
actionnaire.
– La signature des statuts : les statuts doivent obligatoirement être signés
par tous les futurs actionnaires
Selon l’article 2 de la loi, les statuts doivent obligatoirement mentionner :
- la forme de la société
- la durée qui ne peut excéder 99 ans
- la dénomination sociale
- le siège social
- l’objet social
- le montant du capital social.
Selon l’article 12 de la loi, d’autres mentions sont obligatoires :
- le nombre d’actions émises et leur valeur nominale
- en cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières
auxquelles est soumis l’agrément des cessionnaires
- l’identité des apporteurs en nature, l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux et le
nombre d’actions remises en contre partie de l’apport
- les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la
société ;
- les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la
répartition du boni de liquidation.
Les statuts désignent les premiers organes nécessaires au fonctionnement de la société, à savoir,
les premiers administrateurs, les premiers membres du directoire, les premiers membres du
conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes.
Les statuts doivent être enregistrés, ce qui donne une date certaine aux documents
En outre, les fondateurs et les premiers dirigeants doivent déposer au greffe du tribunal:
1) une déclaration de conformité;
2) l' original ou une expédition des statuts;
3) une expédition du certificat de souscription et de versement des fonds indiquant les
souscriptions au capital social ainsi que la part des actions libérée par chaque actionnaire;
4) la liste légalisée des souscripteurs ,le nombre des actions souscrites et le montant des
versements effectués par chacun d' eux;
5) le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant;
6) une copie du document de désignation des premiers membres des organes d' administration, de
gestion ou de direction et des premiers commissaires aux comptes, lorsque ladite désignation
intervient par acte séparé.
– L’immatriculation
la demande d’immatriculation de la société au registre du commerce est déposée au greffe du
tribunal du lieu du futur siège social.
– La publicité après l’immatriculation
Après immatriculation au registre du commerce, la constitution de la société fait l'objet d' une
publicité au Bulletin officiel et dans un journal d' annonces légales, dans un délai ne dépassant
pas les trente jours au moyen d’un avis( dont le contenu est spécifié au nouvel art 33 de la loi )
- Le retrait des fonds
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par le mandataire du
conseil d' administration ou du directoire contre remise du certificat du greffier du tribunal attestant
l' immatriculation de la société au registre du commerce.
B – L’ADMINISTRATION ET LA DIRECTION DE LA S.A.
La loi de 1996 accorde aux actionnaires le choix entre deux systèmes
d’administration de la société anonyme :
- la formule traditionnelle avec un conseil d’administration et un Président
- la formule nouvelle avec un conseil de surveillance et un Directoire
1 - LA SOCIETE A CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration est chargé de l’administration de la société et le
Président en assume la direction
a – Le Conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil d’administration
a-1 – Composition
La société anonyme est administrée par un conseil d' administration composé
de trois membres au moins et de douze membres au plus .Les
administrateurs sont nommés par l' assemblée générale ordinaire. Mais, les
premiers administrateurs sont nommés par les statuts.
14
a-2 – Conditions de nomination
- Les incapacités et les incompatibilités
Les administrateurs, personnes physiques ou morales, sont soumis aux
conditions de capacité et aux règles d' incompatibilité prévues par les lois
en vigueur et, le cas échéant, par les statuts (déchéance).
Le mandat d' administrateur est incompatible avec les fonctions de
commissaire aux comptes de la société (la même).
Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa
nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent
Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat
de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à
la société par contrats de travail ne peut dépasser le tiers des membres du
conseil d' administration.
- La qualité d’actionnaire (actions de garantie)
Chaque administrateur doit être propriétaire d'un nombre d' actions de la
société, déterminé par les statuts.
a-3 Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est déterminée par les statuts sans
pouvoir excéder 6 ans en cas de nomination par les assemblées générales, et
3 ans en cas de nomination par les statuts.
Les administrateurs sont rééligibles sauf stipulations contraires des statuts. Ils
peuvent être révoqués à tout moment par l' assemblée générale ordinaire,
sans même que cette révocation soit mise à l' ordre du jour.
a-4 – rémunération :Les administrateurs sont rémunérés par des jetons de
présence. Il s’agit d’une somme fixe annuelle fixée chaque année par
l’AGO, et que le conseil répartit entre ses membres. Ils peuvent être complétés
par des rémunérations exceptionnelles pour des missions particulières.
a-6 – Attributions du Conseil = Pouvoirs d’administration
*pouvoir général (modifié)
- Le conseil d' administration détermine les orientations de l’activité de
la société et veille à leur mise en œuvre.
- Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
d' actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute
 question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses Le Conseil d’Administration est un organe collégial (3 à12). Les
délibérations les affaires qui la concernent. administrateurs exercent leurs fonction d’une manière collective, collégiale, au
- Le CA procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. sein du CA

*le pouvoir d’autorisation (art 70)
- L’autorisation du conseil d'administration est nécessaire pour les cautions, avals et
garanties donnés par les sociétés anonymes.
- Le Conseil d’administration peut être amené à autoriser des conventions réglementées
- la loi 20-05 a ajouté que « la cession par la sociétés d’immeubles par nature, ainsi que la
cession totale ou partielle des participations figurant à son actif immobilisé font l’objet d’une
autorisation du conseil d’administration ».
b- convocation
Le conseil d' administration est convoqué par:
- le président, aussi souvent que la présente loi l' a prévu et que la bonne marche des affaires
sociales le nécessite
- le ou les commissaires aux comptes en cas d' urgence, ou s'il y a défaillance de la part du
Pt, (la présence du CAC est obligatoire si le CA doit arrêter les comptes de l’exercice écoulé)
- le directeur général ou le tiers au moins des administrateurs s'il ne s'est pas réuni depuis
plus de deux mois.

c – délibérations
*le pouvoir limité de transfert du siège social - Le conseil d' administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses
Le conseil d' administration peut décider le transfert du siège social dans la même préfecture ou membres sont effectivement présents.
province. Toutefois, cette décision doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale
extraordinaire.
- Chaque administrateur dispose d’une voix (vote par tête et non par action comme dans
AGO).
- la loi 20-05 prévoient désormais que les statuts de la société peuvent prévoir que seront
*le pouvoir de nomination et de révocation réputés présents aux réunions du conseil d’administration et des assemblées générales les
Le CA désigne un certain nombre d’organes sociaux : personnes qui participent aux dites réunions par des moyens de visioconférence. Toutefois
- il coopte les administrateurs ; les réunions du conseil d’administration ne peuvent se tenir par des moyens de
- il nomme et révoque le directeur général visioconférence pour la nomination ou la révocation du président du conseil d’administration,
- il nomme et révoque un ou plusieurs directeurs généraux délégués sur proposition du du directeur général ou d’un directeur général délégué.
directeur général - A moins que les statuts n'exigent une majorité plus forte, les décisions sont prises à la
- Il peut constituer en son sein des comités techniques chargés d’étudier les questions qu’il leur majorité des membres présents ou représentés et, sauf disposition contraire des statuts, la
soumet ; Le conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs voix du président est prépondérante en cas de partage égal des voix.
activités sous sa responsabilité avec le concours, s'il l' estime nécessaire, de tiers,
actionnaires ou non. Les délibérations du conseil d' administration sont constatées par des procès-verbaux établis par
le secrétaire du conseil (nommé par le CA sur proposition du Pt) sous l'autorité du président et
* Le pouvoir de convocation signés par ce dernier et par au moins un administrateur.
Le conseil d' administration convoque les assemblées d' actionnaires, fixe leur ordre du jour,
arrête les termes des résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leur présenter sur ces
résolutions. B – LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE (modifié)
* la préparation et présentation de documents sociaux à l’AGO La direction générale de la société est assumée :
A la clôture de chaque exercice :
- il dresse un inventaire des différents éléments de l' actif et du passif social (le bilan) - soit par le Président du conseil d’administration, avec le titre de président
- il établit les états de synthèse annuels directeur général ;
- Il présente à l' AGO un rapport de gestion relatant les opérations et la situation financière - soit par une autre personne physique nommée par le conseil
de la société. d’administration et portant le titre de directeur général
* Le fonctionnement du Conseil Dans les conditions prévues par les statuts, le CA choisit entre ces deux
modalités d’exercice. Lorsque la direction générale de la société est assumée

15
par le Président du Conseil d’administration, les dispositions relatives au
directeur général lui sont applicables.
Dans le silence des statuts, la direction générale est assumée par le Président
du Conseil d’administration (article 67 nouveau).
1 – Le directeur général
a – Nomination et révocation du directeur général
- c’est obligatoirement une personne physique nommée par le conseil
d’administration
- Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Si la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des
dommages et intérêts sauf si le directeur général assume les fonctions du
président du conseil d’administration.
- Lorsqu’un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions
ne peut excéder celle de son mandat
- Le CA détermine sa rémunération
b – Pouvoirs du directeur général
- Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux
assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration et dans la limite
de l’objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
- Il représente la société dans ses rapports avec les tiers( ex :signature
des contrats, acceptation des LDC, émission des chèques, rpstation de
Sté en justice etc.)
2 – Les directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut donner
mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le directeur général
avec le titre de directeur général délégué.
Le conseil d'administration, détermine sa rémunération.
Il est révocable à tout moment par le conseil d’administration
3 – Le Président du conseil d’administration
- Il représente le conseil d’administration.
- Il fixe l’ordre du jour du conseil d’administration en tenant compte des
demandes d’inscription émanant des administrateurs
16
- Il organise et dirige ses travaux, dont il rend compte à l’assemblée
générale.
- Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en
particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs
missions
2 – LA SOCIETE A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
Ce système nouveau a été introduit au Maroc par la loi du 30 août 1996. Il
remédie aux lacunes du système classique, en ce sens qu’il sépare la direction
assumée par le Directoire, du contrôle assumé par le Conseil de surveillance.
a – Le directoire
a-1 Composition (  ou  5 )
La société anonyme est dirigée par un directoire composé d' un nombre de
membres fixé par les statuts, qui ne peut être supérieur à cinq. Toutefois,
lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, les statuts
peuvent porter ce nombre à sept.
Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à un million cinq cent mille dirhams, les
fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées par une seule personne appelée « le
directeur général unique ».
Les membres du directoire ou le directeur général unique sont obligatoirement des personnes
physiques (A peine de nullité de la nomination). Ils n’ont pas besoin d’être actionnaires. Ils peuvent
être des salariés de la société.
a-2 Nomination
- Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance
qui confère à l'un d'eux la qualité de président. Donc le Président du
Directoire n’est pas élu par ses collègues mais désigné par le CS
- Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du
directoire
- Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans des limites
comprises entre deux et six ans. En cas de silence des statuts, la durée
du mandat est de quatre ans.
a – 3 Cessation des fonctions /Les membres du directoire peuvent être
révoqués par l' assemblée générale et si les statuts le prévoient par le conseil
de surveillance (Article 80 modifié).

a-4 Rémunération /L' acte de nomination fixe le montant et le mode de la
rémunération de chacun des membres du directoire (art 82).
a-5 Attributions
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la société; il les exerce dans la limite de l' objet
social et sous réserve de ceux qui sont expressément attribués par la loi au
conseil de surveillance et aux assemblées d' actionnaires (Article 102 ).
Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique, représente la
société dans ses rapports avec les tiers. Le Pt du Directoire se borne à exécuter les
décisions prises par les autres organes et en particulier le directoire.
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d' un conseil de
surveillance.
b – Le Conseil de Surveillance
b1 Composition ( 3 à 12)
Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de
douze membres au plus. Ce dernier nombre est porté à 15 lorsque les actions
de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs (Article 83).
b2 Nomination
- Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les statuts, et
au cours de la vie sociale, par l' assemblée générale ordinaire (art.87 )
- La durée de leurs fonctions ne peut toutefois excéder six ans dans les
deux cas (art.87 )
- Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles sauf clause contraire des statuts.
- Ils peuvent être révoqués à tout moment.
- Les membres du conseil de surveillance sont, obligatoirement actionnaires et doivent déposer
dans les caisses sociales des actions de garanties
- Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire (Une personne
morale peut être nommée au conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de
désigner un représentant permanent (Art 88)
- Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés
de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Il détermine, le cas échéant, leur
rémunération. A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du
conseil de surveillance sont des personnes physiques (art.90).
b3 - Rémunération
Les membres du conseil de surveillance sont rémunérés par des jetons de présence, dont le
montant global est défini par l’AG et qui est réparti par le Conseil entre ses membres (comme il
veut) (art.92)les membres du CS ne peuvent en aucun cas être salariés de la société
17
b5 - Fonctionnement
- Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion
de la société par le directoire (Article 104). Il contrôle la régularité de la
gestion (et non des comptes)
- Il a un droit de communication et un pouvoir d’investigation ( il reçoit
les rapports trimestriels du directoire, les rapports après clôture de chaque
exercice, il présente à l’AG ses observations sur ces rapports)
- Il nomme les membres du directoire et propose à l’Assemblée leur
révocation
- Il convoque l’AG (art. 116 al 1)
- Il autorise les conventions intervenues entre la société et l’un de ses
dirigeants (art.55)
- Il autorise les cessions d’immeubles, cautions, avals.
Les statuts peuvent accroître le rôle du CS.
E – LES ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES
Les assemblées d' actionnaires qui se tiennent au cours de la vie sociale sont
générales ou spéciales.
1 – LES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires. Elles
représentent l' ensemble des actionnaires. Les décisions des assemblées
générales s'imposent à tous, même aux absents, incapables, opposants, ou
privés du droit de vote.
a- L’assemblée générale extraordinaire(AGE)
L' assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions;
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins,
sur première convocation, la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le
droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une
date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la
majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés (visioconférence
possible).
b- L’assemblée générale ordinaire (AGO)
L' assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que la
modification des statuts et la gestion courante. Elle ne délibère valablement sur
première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart
des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
visioconférence possible).
L' assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les
six mois de la clôture de l' exercice
L' assemblée générale ordinaire est convoquée par le conseil d' administration ou le conseil de
surveillance; à défaut, elle peut être également convoquée par :
1) le ou les commissaires aux comptes;
2) un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout
intéressé en cas d' urgence, soit d' un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du
capital social;
3) les liquidateurs.
2 – LES ASSEMBLEES SPECIALES
Les assemblées spéciales ne réunissent que les titulaires d' une même
catégorie d' actions. Elles statuent sur toute décision intéressant la catégorie d'
actions dont leurs membres sont titulaires.
E - LES DROITS DES ACTIONNAIRES
L’une des prérogatives essentielles des actionnaires est le droit de vote (droit
politique). Les actionnaires ont également le droit à l’information et bénéficient
de droits financiers et patrimoniaux.
1 – LE DROIT DE VOTE
En principe, tout actionnaire a le droit de participer aux AGE et le cas échéant
aux AGO. Pour les AGO, les statuts peuvent exiger un nombre minimum
d’actions, sans qu’il puisse être supérieur à 10 . Les actionnaires qui ne
réunissent pas le nombre requis peuvent se réunir pour atteindre le minimum
prévu par les statuts et se faire représenter par l' un deux.
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2I- L’INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Certains renseignements doivent être adressés ou mis à la disposition des
actionnaires périodiquement avant la tenue de l’assemblée. D’autres sont mis
à leur disposition en permanence et des communications spéciales sont
imposées aux sociétés cotées en bourse.
3 – LES DROITS FINANCIERS
Sur le plan financier, l’actionnaire dispose de trois prérogatives
– LE DROIT AUX DIVIDENDES
- LE DROIT AUX RESERVES
– LE DROIT AU BONI DE LIQUIDATION
– LES DROITS PATRIMONIAUX :Les actions sont un élément du patrimoine
de l’associé qui peut les céder à tout moment. Il existe certaines limites à ce
principe(ex :les actions de garantie des administrateurs ou clauses d’agrément
ou de préemption).
F - LE CONTROLE DE LA SOCIETE ANONYME PAR LE COMMISSAIRE
AU COMPTE
Il doit être désigné dans chaque société anonyme, un ou plusieurs
commissaires aux comptes chargés d' une mission de contrôle et du suivi des
comptes sociaux. Toutefois, les sociétés faisant appel public à l' épargne sont
tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes ; il en est de
même des sociétés de banque, de crédit , d' investissement, d' assurance, de
capitalisation et d' épargne.
1- NOMINATION
a- Condition
Les CAC doivent être choisies parmi les personnes physiques inscrites au
tableau de l' ordre des experts-comptables (profession réglementée par Dh 08-
01-1993).
b- Incompatibilités
Ne peuvent être désignés comme commissaires aux comptes :
1) les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d' avantages particuliers ainsi que les
administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou du directoire de la société ou de l' une
de ses filiales ;
2) les conjoints, ascendants et descendants jusqu'au 2e degré inclusivement des personnes
visées au paragraphe précédent;
3) ceux qui reçoivent des personnes visées au paragraphe 1 ci-dessus, de la société ou de ses
filiales, une rémunération quelconque à raison de fonctions susceptibles de porter atteinte à leur
indépendance ;
4) les sociétés d' experts-comptables dont l' un des associés se trouve dans l' une des situations
prévues aux paragraphes précédents.
5) deux ou plusieurs experts comptables faisant partie de la même société d’expert-comptables ou
d’un même cabinet
c- Mode de désignation et durée
Les premiers commissaires aux comptes sont nommés par les statuts pour un
exercice. Au cours de la vie sociale, ils sont nommés pour trois exercices par l'
AGO.
2 - MISSIONS
Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'
exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier, les valeurs et les
livres, les documents comptables de la société et de vérifier la conformité
de sa comptabilité, aux règles en. vigueur.
Le ou les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil
d' administration ou du directoire et du conseil de surveillance, aussi
souvent que nécessaire les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ; et tous
faits leur apparaissant délictueux dont ils ont eu connaissance dans l' exercice
de leur mission.
Devoir d’alerte :En présence de faits qui sont de nature à compromettre la
continuation de l’exploitation, les CAC doivent demander des explications au
Président du Conseil d’administration ou au directoire, puis au Conseil
d’administration ou Conseil de Surveillance et informer l’Assemblée générale
des actionnaires et le Président du Tribunal (art. 546 et 547 du Code de
commerce).
Le ou les commissaires aux comptes établissent un rapport dans lequel ils
rendent compte à l' assemblée générale de l' exécution de la mission qu'elle
leur a confiée.
Dans leur rapport à l' assemblée générale, le ou les commissaires aux
comptes :
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1) soit certifient que les états de synthèse sont réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat de l' exercice écoulé ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ;
2) soit assortissent la certification de réserves ;
3) soit refusent la certification des comptes.
Le ou les commissaires aux comptes peuvent toujours, en cas d' urgence,
convoquer l' assemblée générale dans les conditions prévues à l' article 116
(alinéas 2 et 3).
3 – RESPONSABILITE
Le ou les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l' égard de la
société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et
négligences par eux commises dans l' exercice de leurs fonctions.
Les CAC sont responsables pénalement en cas de non révélation de fait
délictueux dont ils auraient eu connaissance, de violation des règles
d’incompatibilités, du secret professionnel et de la confirmation ou information
mensongère.
F - TRANSFORMATIONS DES SOCIETES ANONYMES
Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au
moment de la transformation, elle a au moins un an d'existence et si elle a
établi et fait approuver par les actionnaires les états de synthèse de l' exercice
(Article 216).
F - LA DISSOLUTION ET LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE ANONYME
La décision de dissolution de la société peut provenir de l’AGE ou par décision
de justice
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque
cause que ce soit . Sa dénomination sociale est suivie de la mention « société
anonyme en liquidation » .
Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant
après remboursement du nominal des actions est effectué entre les
actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital
social.