Sas Transformation

TRANSFORMATION D’UNE S.A.S EN S.A.R.
L
1. Rapport du président
2. Communication du projet de transformation de la société au commissaire aux
comptes
Société ---.1
Monsieur le Commissaire aux comptes de
la société
Objet : Communication du projet de transformation en SARL
Monsieur le Commissaire,
Nous avons l’honneur de vous faire connaitre que la situation actuelle de notre société
justifie sa transformation en une société à responsabilité limitée, cadre juridique plus simple
et mieux adapté à cette situation.
Pour se faire, nous envisageons donc de réunir une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires pour décider la transformation de notre société en société à responsabilité
limitée.
Nous vous adressons, ci-joint les divers projets qui seront soumis à l’approbation de cette
assemblée, à savoir :
- Le projet de transformation ;
- Texte de résolutions ;
- Statuts de la société sous sa forme nouvelle de SARL.
Nous nous permettons de vous préciser que nous souhaiterions convoquer cette assemblée
au siège social le ------ à ------2 heures.
Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir établir le rapport prévu par l’article 691
AUDSCGIE3, aux termes duquel vous devrez attester que l'actif net est au moins égal au
capital social.
Nous restons à votre disposition pour vous communiquer tout renseignement que vous
pourriez souhaiter.
Nous vous prions d’agréer, Monsieur le commissaire, de croire à notre profond respect.
Le président
Monsieur ------------------4
1
Papier entête de la société
2
Indiquer la date et l’heure
3
Article 691 AUDSCGIE
« La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société. Le rapport atteste
que l'actif net est au moins égal au capital social...»
4
Indiquer les noms et prénoms du président
3. Avis de convocation à l’assemblée générale extraordinaire appelée à décider la
transformation de la société en société en responsabilité limitée
La Société ---5,
Société par actions simplifiée, au capital de ---6
Siège social ---7 F CFA
RCCM N° --- 8
AVIS DE CONVOCATION L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE APPELEE A

DECIDER DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE EN
RESPONSABILITE LIMITEE
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, au siège social, le

------ à ------9 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1. Projet de transformation de la société en SARL ;

2. Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle (SARL) ;
3. Nomination d’un gérant ;
4. Fin du mandat de commissaire aux comptes ;
5. Dispositions transitoires ;
6. Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités légales.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister
personnellement à cette assemblée ou s’y représenter par un autre actionnaire ou par son
conjoint.
Les propriétaires des actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification
de leur identité.
Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social.
Tout actionnaire peut voter par correspondance. Un formulaire de vote par correspondance,
ou un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, et ses annexes,
seront remis ou adressés, aux frais de la société, à tout actionnaire qui en fait la demande
par lettre recommandée avec demande d’avis de réception conformément à l’article 538
alinéa 1 et 2 de l’AUDSCGIE10
5
Dénomination sociale
6
Indiquer le capital
7
Indiquez le montant du capital social
8
Indiquez le numéro
9
10
Art 538 de l’AUDSCGIE « Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire de son choix.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une
assemblée, sans autre limite que celles résultant des dispositions légales ou clauses statutaires fixant le nombre
de voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.
La procuration doit comporter :
1°) les nom, prénoms et le domicile ainsi que le nombre d'actions et de droit de vote du mandant ;
2°) l'indication de la nature de l'assemblée pour laquelle la procuration est donnée ;
3°) la signature du mandant précédée de la mention « Bon pour pouvoir » et la date du mandat.»
Les demandes de formulaires déposées ou reçues au siège social après le --- 11 ne seront pas
satisfaites.
Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et
réciproquement.
Le Président
Monsieur------------------.12
11
Indiquer le délai maximum de retrait des formulaires par l’actionnaire
12
Indiquez nom et prénom
4. Lettre individuelle de convocation à l’assemblée générale extraordinaire à
adresser à chaque actionnaire
Société---13
Le---14
Monsieur ----------15
Actionnaire de la société
-----16
Objet : convocation à l’assemblée générale extraordinaire
Monsieur,
Nous avons l’honneur de porter à votre connaissance que la prochaine réunion des
actionnaires en assemblée générale extraordinaire est prévue le ------ à ------17 heures au
siège social à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Au cas où vous ne pourriez pas assister personnellement à cette assemblée, vous voudrez
bien utiliser :
- Soit de pouvoir ci-joint et le remettre à votre mandataire ou nous le retourner au

siège social, après l’avoir rempli et revêtu de votre signature précédée de la mention
manuscrite « Bon pour pouvoir » ;
- Soit le formulaire de vote par correspondance également joint à la présente et nous
le retourner dument rempli.
Nous vous rappelons que le vote par procuration est exclusif du vote par correspondance et
réciproquement.
Sont annexés au présent pouvoir tous les documents et renseignements prévus par les
textes légaux et réglementaires.
Veuillez agréer, Monsieur, l’expression de nos meilleurs sentiments.
Le Président
Monsieur --------------18
13
Papier à en-tête de la société
14
Indiquer la date
15
Indiquer les noms et prénoms de l’actionnaire
16
Indiquer la dénomination sociale
17
Indiquer la date et le l’heure
18
6
5. Lettre de convocation à l’assemblée générale extraordinaire à adresser au
commissaire aux comptes
Société---19
Le---20
Monsieur ----------21
Commissaire aux comptes de
la société ------22
Objet : convocation à l’assemblée générale extraordinaire
Monsieur le Commissaire,
Nous avons l’honneur de vous informer que les actionnaires de la société sont convoqués à
une assemblée générale extraordinaire le ------ à ------23 heures au siège social à l’effet de
délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Conformément aux dispositions de l’article 691 AUDSCGIE24, nous vous invitons à assister
à cette assemblée.
Veuillez agréer, Monsieur, l’expression de nos meilleurs sentiments.
Le président
Monsieur --------------25
19
Papier à en-tête de la société
20
Indiquer la date
21
Indiquer les noms et prénoms du commissaire aux comptes
22
Indiquer la dénomination sociale
23
24
25
7
6. Rapport du président à l’assemblée générale extraordinaire appelée à décider
la transformation de la société en société à responsabilité limitée
Société ---26
Rapport du président à l'assemblée générale extraordinaire décidant d'une

transformation de la société en société à responsabilité limitée
Mesdames, Messieurs
Nous vous avons convoqués en assemblée générale extraordinaire conformément aux

prescriptions légales, règlementaires et statutaires, pour vous demander de décider la
transformation de notre société en société à responsabilité limitée, et de prendre toutes
décisions en conséquence.
Cette opération a essentiellement pour but de choisir un cadre juridique plus simple et mieux
adapté à la situation actuelle de notre société et de diminuer certaines charges de
fonctionnement du fait d’un formalisme moins complexe.
Notre société remplit les conditions préalables requises pour pouvoir opérer cette
transformation, et nous avons ainsi constaté qu’en ce qui concerne les règles de fond à
conserver, rien ne s’oppose à ladite transformation.
Nous vous précisons que cette transformation n’entrainera aucune conséquence

dommageable pour aucun d’entre vous, notamment au niveau de la responsabilité des
associés, qui restera limitée au montant de leurs apports.
C’est pourquoi, nous vous avons convoqués en assemblée générale extraordinaire qui devra
statuer à la majorité prévue par la loi.
Votre commissaire aux comptes, Monsieur ------27, dans le rapport qu’il était et qu’il vous
présente aujourd’hui, atteste que nos capitaux propres sont au moins égaux au capital
social.
Par conséquent, notre capital social sera désormais divisé en ------28 parts de ------29 F
chacune entièrement libérées, qui seront réparties, proportionnellement entre les titulaires
actuels des actions, en échange et contre annulation desdites actions.
Nous vous avons soumis un projet de texte de statuts que vous avez pu apprécier.
Le fait de la transformation de la société par actions simplifiée en société à responsabilité

limitée modifie bien entendu le mode d’administration ; conscient, qu’il vous revient de
désigner le nouveau dirigeant social, je me propose pour la circonstance, comme candidat
pour le poste de gérant de la société, car connaissant bien notre société puisque j’en
assurais la direction en qualité de président.
26
27
Noms et prénoms
28
Nombres de parts
29
Indiquer le montant
8
Par contre, il n’apparait pas que la mission d’un commissaire aux comptes soit nécessaire et
nous vous proposons de mettre fin, à l’occasion de cette transformation de société, au
mandat de votre commissaire aux comptes, Monsieur ------ 30 sus-nommé.
La transformation de votre société s’effectuerait régulièrement et sans création d’un être

moral nouveau en vertu de l’article 99 et 181 Alinéa 231 AUDSCGIE32..
Elle prendrait effet à compter de votre décision de ce jour, et la durée de l’exercice social en
cours ayant commencé le ------33 pour être clos le ------34 ne serait pas modifiée du fait de
l’adoption de la forme à responsabilité limitée.
Les comptes de cet exercice seraient établis, présents et contrôlés dans les conditions fixées
par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
Cependant le commissaire aux apports et nous, ferons à l’assemblée des associés les
rapports prévus par les anciens statuts et les dispositions de la loi relative aux sociétés par
actions simplifiée, mais ces rapports ne porteraient que sur la période courue depuis
l’ouverture de l’exercice jusqu’à ce jour.
Ces dispositions transitoires vous seront expliqués dans le texte des résolutions qui vous sera
soumis tout à l’heure.
Si vous êtes d’accord, nous vous demandons de vouloir bien approuver la transformation de
la société en société à responsabilité limitée et d’adopter les nouveaux statuts qui vous sont
soumis.
Conformément à la loi, il va vous être donné lecture du rapport du commissaire aux

comptes.
Ensuite, il vous sera donné lecture du projet de texte des résolutions établi conformément à
l’ordre du jour et que nous vous remercions par avance de vouloir bine adopter.
Fait à ------ Le -----35-
Le président
Monsieur --------------36
30
Noms et prénoms
31
Article 181 Al 2 AUDSCGIE
« La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Elle ne
constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux mêmes conditions de forme et de délai que celle-ci. »
32
Article 99 AUDSCGIE
« La transformation régulière d'une société en une société d'une autre forme n'entraîne pas la création d'une
personne juridique nouvelle. Il en est de même de la prorogation de sa durée ou de toute autre modification
statutaire ».
33
Indiquer la date
34
Indiquer la date de clôture e l’exercice
35
Indiquer le lieu et la date de signature de l’acte
36
9
7. Rapport spécial du commissaire aux comptes à l'assemblée générale
extraordinaire appelée à décider la transformation de la société en société à
responsabilité limitée
Société ---37
Rapport spécial du commissaire aux comptes à l'assemblée générale

extraordinaire appelée à décider la transformation de la société en société à
responsabilité limitée
Mesdames, Messieurs
Vous avez été réunis en assemblée générale extraordinaire afin de vous prononcer sur la
transformation de votre société en société à responsabilité limitée.
Le rapport du président de votre société vous a exposé les motifs de cette décision, que
nous estimons parfaitement légitimes.
D’autre part, votre société répond aux conditions préalables requises pour pouvoir opérer
cette transformation.
Conformément aux dispositions de l’article 691 AUDSCGIE38, nos investigations dans les
comptes de votre société nous permettent d’attester, qu’à la date de la transformation, l'actif
net est au moins égal au capital social.
En conséquence, nous ne voyons pas d’objections à ce que votre assemblée générale

extraordinaire approuve la proposition de transformation de votre société en société à
responsabilité limitée.
Fait à ------, Le ------39
Le Commissaire aux comptes
Monsieur ---------------------40
37
Papier entête du commissaire aux comptes
38
39
Indiquer le lieu et la date de signature de l’acte
40
10
8. Délibération de l’assemblée générale extraordinaire décidant de la
transformation de la société en société à responsabilité, de l’approbation des
statuts de la SARL et de la nomination de son gérant.
Société ---41
Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire décidant de la

transformation de la société en société à responsabilité, de l’approbation des
statuts de la SARL et de la nomination de son gérant
L’an---, le --- ---à --- heures,42
Les actionnaires de la société --- 43, société par actions simplifiée au capital de --- 44 F CFA,
dont le siège est à ---45, RCCM N°….46, se sont réunis au siège social 47 en assemblée générale
extraordinaire, à la suite de la convocation qui leur a été faite par lettre recommandée en
date du ---48 envoyée par le Président.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée, à leur entrée, par les actionnaires
présents ainsi que par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents
conformément à l’art 533 alinéa 1 de l’AUDSCGIE49
L’assemblée procède immédiatement à la composition de son bureau.
Monsieur ---,50 président de la société, préside la séance.
Messieurs--- et ---51, les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-
mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés aux fonctions
de scrutateurs en vertu de l’article 530 de l’AUDSCGIE52
Monsieur ---53 est désigné comme secrétaire de la séance.
41
42
Indiquer l’année, la date et l’heure
43
44
Montant du capital social
45
Indiquez l’adresse du siège
46
Numéro du RCCM
47
Ou en un autre lieu choisi, renseignez l’adresse du lieu
48
Date
49
Art 533 al 1 de l’AUDSCGIE « La feuille de présence est emmargée par les actionnaires présents et par les
mandataires, au moment de l'entrée en séance »
50
Nom et prénom du PCA
51
Noms et prénoms des actionnaires présents et acceptant ….
52
ART 530 de l’AUDSCGIE « Les deux (2) actionnaires représentant le plus grand nombre d'actions par eux-
mêmes ou comme mandataires, sont nommés scrutateurs, sous réserve de leur acceptation. »
53
Nom et prénom du secrétaire désigné pour la séance
11
Après avoir constaté la composition du bureau, Monsieur le président communique à
l’assemblée la feuille de présence dont il résulte que --- 54 actionnaires, représentant---55
actions, sur les ---56 actions composant le capital social, sont présents ou régulièrement
représentés.
Il constate que l’assemblée, réunissant le quorum requis par la loi, est légalement constituée
et peut valablement délibérer.
Monsieur le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée :
1. Les statuts de la société.

2. Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, auxquelles sont
joints les récépissés postaux.
3. La feuille de présence à laquelle est jointe la liste des actionnaires.
4. Les pouvoirs des actionnaires représentés.
5. Le rapport du président.
6. Le rapport du commissaire aux comptes.
7. Le projet des résolutions qui seront soumises à l’assemblée.
8. Copie de la lettre de convocation adressée sous la forme recommandée au
commissaire aux comptes avec le récépissé postal.
Monsieur le président rappelle à l’assemblée que le son rapport, ceux du commissaire aux
comptes, et le projet des résolutions ont été tenus à la disposition des actionnaires dans les
délais prescrits par l’article 525 alinéa 1 de l’AUDSCGIE 57.
L’assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis Monsieur le président rappelle les différents points à l’ordre du jour :
58
 -----
 -----
54
Nombre d’actionnaires
55
Nombre d’actions
56
Nombre total des actions de la société
57
ART 525 AL 1 DE l’AUDSCGIE « En ce qui concerne l'assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a
le droit, par lui-même ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter à l'assemblée
générale, de prendre connaissance au siège social :
1°) de l'inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs lorsqu'un conseil
d'administration a été constitué ;
2°) des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d'administration ou de l'administrateur général qui
sont soumis à l'assemblée ;
3°) le cas échéant, du texte de l'exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements
concernant les candidats au conseil d'administration ou au poste d'administrateur général ;
4°) de la liste des actionnaires ;
5°) du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix (10) ou
cinq(5) dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l'effectif de la société excède ou non deux
cents salariés.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit pour l'actionnaire de prendre connaissance emporte celui de
prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s'exerce durant les quinze (15) jours qui précèdent
la tenue de l'assemblée générale »
58
Préciser ici les différents points de l’ordre du jour
12
Monsieur le président déclare alors la discussion ouverte. Il ajoute que le commissaire aux
comptes ainsi que les conseils et responsables de l’entreprise sociale, qui assistent à
l’assemblée, sont à la disposition des actionnaires pour donner toutes les explications qu’ils
désirent obtenir.
La discussion s’engage alors.
DEBAT
---59
Après cet échange de vues, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le président
soumet successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION : TRANSFORMATION

L’assemblée générale après avoir entendu la lecture :
- Du rapport du président ;
- Du rapport du commissaire aux comptes, établi en application de l’article 691
AUDSCGIE60 et attestant que l'actif net est au moins égal au capital social ;
Après constatation que toutes les conditions sont remplies, décide conformément à l’article
853-6 de l’AUDSCGIE la transformation de la société en société à responsabilité limitée, et
ce à compter de ce jour, par le seul fait de l’approbation ci-après de statuts de la société,
sous sa nouvelle forme.
Cette transformation régulièrement réalisée n’entrainera pas la création d’une personne

morale nouvelle.
La société sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés à
responsabilité limitée, et par ses nouveaux statuts, les nouveaux organes de gestion
(gérance) se substituant aux anciens (présidence) dont les fonctions prendront fin.
La société, conservant sa personnalité juridique, continue donc d’exister sous sa forme

nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels
des actions composant le capital social qui deviendront les propriétaires des parts sociales
substituées auxdites actions et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite,
tant de ces parts que de celles qui seraient créées ultérieurement.
Sa dénomination, son objet, sa durée et son siège ne sont pas modifiés.
Le capital social reste maintenu à ------61 F CFA.
59
Résumer ici l'essentiel des débats en suivant l’ordre de présentation des différents rapports.
60
61
Indiquer le montant du capital
13
Il sera désormais divisé en ------62 parts de ------63 F CFA chacune, toutes de la même
catégorie et entièrement libérées, qui seront réparties entre les titulaires actuels des ------ 64
actions composant le capital social, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont
détenteurs c’est-à-dire à raison d’une part pour une action.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité 65.

DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée générale, en conséquence de la décision de transformation de la société en
société à responsabilité limitée qui précède, et après avoir entendu la lecture, et pris
connaissance du texte établi par le président et des statuts de la société sous sa forme
nouvelle ; décide d’en approuver purement et simplement dans son ensemble et dans
chacune de ses parties.
Elle constate spécialement que les parts sociales, qui se substituent aux actions, ont été
réparties entre les actionnaires dans la proportion de leurs droits.
Ce nouveau texte des statuts, dument certifié par les membres du bureau, demeurera
annexé au procès-verbal de l’assemblée.
TROISIEME RESOLUTION : NOMINATION D’UN NOUVEAU GERANT
L’assemblée générale nomme en qualité de gérant de la société Monsieur ------67 et ce pour

une durée non limitée.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement par une délibération des associés.
Monsieur ------68 présent à la réunion déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être
conférés et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité à cet égard.
QUATRIEME RESOLUTION : FIN DE MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
L’assemblée générale, constatant que les seuils fixés par les textes pour justifier la présence
d’un commissaire aux comptes n’étant pas atteintes, décide de mettre fin au mandat de M.
------70 commissaire aux comptes de la société sous son ancienne forme, et ce à compter de
ce jour, sous réserve de ce qui sera dit ci-après au titre des dispositions transitoires.
CINQUIEME RESOLUTION : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
62
Indiquer le nombre de parts
63
Indiquer le montant
64
Nombre des actions composant le capital à la date de la transformation
65
Ou « par ... voix contre ... ». Ou « par … voix pour » ou « par …abstention »
66
67
Indiquer les noms prénoms profession et domicile du gérant
68
Indiquer les noms et prénoms
69
70
Noms et prénoms du commissaire aux comptes
71
14
L’assemblée générale déclare que la durée de l’exercice social en cours, qui doit être clos le
31 Décembre -----72, ne sera pas modifiée du fait de l’adoption de la forme à responsabilité
limitée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées
par les nouveaux statuts et les dispositions de l’Acte Uniforme OHADA relatif au droit
Comptable et à l’Information Financière.
En outre, le président et le commissaire aux comptes de la société sous sa forme par actions
simplifiée feront, à l’assemblée des associés, les rapports prévus par les anciens statuts et
les dispositions de la loi relatives aux sociétés par actions simplifiée ; mais ces rapports ne
porteront que sur la période courue du ------ au ------ 73, c’est à dire du jour d’ouverture dudit
exercice jusqu’au jour de la transformation.
Ces rapports seront soumis au droit de communication des associés dans les conditions
fixées par les nouveaux statuts.
L’assemblée des associés sera consultée conformément aux règles desdits statuts ; elle
statuera sur les comptes et sur le quitus à accorder auxdits administrateurs et commissaire
aux comptes.
Les bénéfices de l’exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des
statuts de la société sous sa forme à responsabilité limitée.
Toutefois, pour cet exercice, le gérant de la société sous sa forme responsabilité limitée
n’aura droit à la rémunération qui lui est allouée que proportionnellement au temps restant à
courir, du jour de la transformation jusqu’au ------74, jour de la clôture de cet exercice.
Corrélativement, et pour le même exercice, le président de la société sous sa forme actions

simplifiée aura droit, le cas échéant, aux rémunérations qui lui étaient allouées par les
anciens statuts et les décisions d’assemblées générales d’actionnaires, proportionnellement
au temps couru du ------75, date d’ouverture dudit exercice, jusqu’au jour de la
transformation.
SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS A DONNER POUR LES FORMALITES DE

PUBLICITE LEGALE
L’assemblée générale constate que la transformation de la société en société à responsabilité
limitée est définitivement réalisée et donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un
extrait certifié conforme au procès-verbal qui constatera ces délibérations à l’effet
d’accomplir toutes formalités légales et règlementaires de publicité afférentes aux résolutions
ci-dessus adoptées notamment les conditions fixées par l’article 265 AUDSCGIE77.
72
Indiquer l’année
73
Indiquer la période
74
Indiquer le jour
75
Indiquer la date
76
77
« La décision de transformation donne lieu à :
1°) une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'État partie du siège social et le cas
échéant des États parties dont le public est sollicité en cas d'appel public à l'épargne ;
2°) un dépôt au registre du commerce et du crédit mobilier de l'État partie du siège social de deux (2) exemplaires
15
Plus rien n’étant à délibérer la séance est levée à -----79- heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture,
par les membres du bureau pour servir et valoir ce que de droit.
Le président
Les scrutateurs Le secrétaire
du procès-verbal de l'assemblée ayant décidé la transformation et du procès-verbal de la décision ayant désigné les
membres des nouveaux organes sociaux ;
3°) une inscription modificative au registre du commerce et du crédit mobilier.
Les nouveaux statuts, la déclaration de régularité et de conformité et, le cas échéant, deux (2) exemplaires du
rapport prévu, selon le cas, à l'article 187-1, 375 ou 691 du présent Acte uniforme sont également déposés au
registre du commerce et du crédit mobilier de l'État partie du siège social.
La mention de la transformation doit être signalée au bureau charge des hypothèques si la société est propriétaire
d'un ou plusieurs immeubles soumis à la publicité foncière. »
78
79
Indiquer l’heure
16
9. Insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales pour la
transformation d’une SAS en SARL80
Société---81
Société par actions simplifiée au capital de--- 82 F CFA
Siège social---83
RCCM N°---84
AVIS DE TRANSFORMATION D’UNE SAS EN SARL

(Article 265 AUDSCGIE)
Conformément à l’article 265 AUDSCGIE85 et ainsi qu’il résulte d’une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le ------86, la société a été
transformée en société à responsabilité limitée, à compter du même jour, sans création d’un
être moral nouveau.
Il n’a été apporté aucune modification à la dénomination de la société, à l’objet, au siège, à

la durée, au capital ------87 à la date de l’exercice social.
80
Article 265 « La décision de transformation donne lieu à :
1°) une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'État partie du siège social et le
cas échéant des États parties dont le public est sollicité en cas d'appel public à l'épargne ;
2°) un dépôt au registre du commerce et du crédit mobilier de l'État partie du siège social de deux (2)
exemplaires du procès-verbal de l'assemblée ayant décidé la transformation et du procès-verbal de la
décision ayant désigné les membres des nouveaux organes sociaux ;
Les nouveaux statuts, la déclaration de régularité et de conformité et, le cas échéant, deux (2) exemplaires
du rapport prévu, selon le cas, à l'article 187-1, 375 ou 691 du présent Acte uniforme sont également déposés
au registre du commerce et du crédit mobilier de l'État partie du siège social.
La mention de la transformation doit être signalée au bureau charge des hypothèques si la société est
propriétaire d'un ou plusieurs immeubles soumis à la publicité foncière. »
81
Dénomination sociale et, le cas échéant, sigle.
82
Indiquer le montant
83
Indiquer le lieu
84
Indiquer le numéro du RCCM
85
1°) une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'État partie du siège social et le cas
échéant des États parties dont le public est sollicité en cas d'appel public à l'épargne ;
86
Indiquer la date
87
17
Le capital social sus-indiqué, entièrement libéré, est réparti en parts sociales entre les
associés dans la proportion de leurs droits.
De cette décision, il résulte les modifications à publier :
Mention ancienne
Forme : société par actions simplifiée
Capital : ------88 F CFA divisé en ------ 89actions de ------ 90
F CFA chacune, toutes
souscrites en numéraires et intégralement libérées.
Présidence :
Monsieur ------91
Commissaire aux comptes :
Monsieur ------92
Nouvelle mention
Forme : société à responsabilité limitée
Capital : ------ 93F CFA divisé en ------94 parts de ------ 95F CFA chacune.
Gérant :
Monsieur ------96
Le président
Monsieur ------------97
BON POUR AVIS
88
89
Indiquer le nombre des actions
90
Indiquer le montant
91
Nom et prénom
92
Ou société --- s’il s’agit d’une personne morale
93
Indiquer le nouveau capital
94
Indiquer les nouvelles parts
95
Indiquer le nouveau montant
96
Indiquer les noms et prénoms du gérant
97
18
10. Déclaration de régularité et de conformité en cas de transformation d’une SAS
en SARL
Société---98
TRANSFORMATION D’UNE SAS EN SARL

Déclaration de régularité et de conformité
Le soussigné :
Monsieur ---99
Agissant en qualité de président de la Société--- 100, société par actions simplifiée au capital
de---101 F CFA, dont le siège social est à --- 102, immatriculée au Registre du commerce et du
crédit mobilier sous le N°---103
Font les déclarations suivantes à l’appui de la demande d’inscription modificative au Registre

du Commerce et du Crédit Mobilier déposée au greffe du tribunal de commerce de ------104
avec les présentes, en suite de la transformation de ladite société en société à responsabilité
limitée :
1. Suite à un rapport rendu en date du ------105, le président de la société, réuni

régulièrement a : d’une part a envisagé de soumettre à une assemblée générale
extraordinaire à convoquer comme dit ci-après, la transformation de la société, et
d’autre part la réduction de son capital social ;
Après avoir constaté que la société répondait aux conditions préalables requises pour
qu’elle puisse opérer sa transformation en société à responsabilité limitée et que,
pour ce qui concernait les règles de fond à observer, rien ne s’opposait à cette
transformation, a décidé de la proposer à une prochaine assemblée générale
extraordinaire des actionnaires appelée à statuer à la majorité et dans les conditions
prévues à l’article 693 AUDSCGIE106.
Cette décision a été prise sur le rapport prescrit par l’article 691 AUDSCGIE107, du
commissaire aux comptes de la société, en date du ------ 108 et attestant que l'actif net
est au moins égal au capital social.
98
Ente de la société
99
Nom, prénom, domicile
100
101
102
Adresse du siège social
103
Indiquer le numéro d’immatriculation
104
Indiquer le greffe
105
Indiquer la date
106
« La transformation d'une société anonyme en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme »
107
108
Indiquer la date
19
2. Aux termes d’une délibération en date du ------109, l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, régulièrement convoquée et ayant délibéré aux conditions de
validité prévue par la loi pour la modification des statuts, sur le rapport du président
et du commissaire aux comptes a :
- décidé la transformation, avec effet du même jour, de la société en société à

responsabilité sans création d’un être moral nouveau ;
- approuvé les statuts de la société sous sa forme nouvelle ;
- nommé le gérant de la société appelé à se substituer au président.
L’insertion légale de la transformation de la société en société à responsabilité limitée a été

publiée dans le journal habilité à recevoir les annonces légales dénommée « ------ ».
Sont déposés au greffe avec la présente déclaration :
- deux copies, certifiées et enregistrées, du procès-verbal de la délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du ------ ayant décidé la
transformation de la société en société à responsabilité limitée ;
- deux exemplaires du rapport du commissaire aux comptes.
Sont présentés en même temps au greffe pour dépôt au Registre du Commerce et du Crédit
Mobilier :
- la demande, en trois exemplaires, signés par le gérant de la société sous sa forme

nouvelle, d’inscription modificative au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier
de ------110 consécutive à la transformation ;
- un numéro du Journal habilité à recevoir les annonces légales contenant
l’annonce légale la transformation de la société ;
- et enfin, le récépissé du greffe concernant le dépôt des documents visés au ci-
dessus
Comme conséquences des déclarations qui précèdent, les soussignés ès-qualités, affirment
sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que l’opération de transformation
sus-énoncée a été décidée et réalisée en conformité à l’Acte Uniforme OHADA relatif au droit
des Sociétés Commerciale et de groupement d’intérêt économique.
Fait à ------111
En trois exemplaires le ------112
109
Indiquer la date
110
Indiquer la ville
111
Indiquer le lieu de signature de l’acte
112
Indiquer la date
20
11. Dépôt du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de
transformation au greffe du tribunal de commerce
Société ---113
Le---114
Monsieur le Greffier du tribunal de
Commerce de ---115
Objet : Lettre de transmission du procès-verbal de transformation en SARL
Cher Maître,
Conformément à l’article 265 Alinéa 2 et 3 AUDSCGIE116, nous avons l’honneur de vous

adresser sous ce pli deux exemplaires certifiés conformes par notre président du procès-
verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de notre société, tenue le--- 117
et ayant décidé la transformation en SARL.
En rémunération de vos frais, nous vous 118 joignons, en un chèque N° ---119 tiré sur ---120 à
votre ordre, la somme de ---121 F CFA
Veuillez agréer, cher Maître, l’expression de notre profond respect.
Pièce jointe :
- 2 exemplaires du procès-verbal de l’A.G.E. du---122 ;

- 1 chèque123 ;
Le président
113
114
Indiquer la date
115
Adresse complète du greffe
116
117
Préciser la date
118
Ou sommes disposés à verser dans vos caisses en espèce la somme de --- F CFA contre reçu.
119
Indiquer le numéro du chèque
120
Indiquer la banque
121
Indiquer le montant
122
Préciser la date
123
Si le paiement est fait par chèque ou si non, indiquer le moyen de paiement utilisé
21
Monsieur ---------------124
12. Demande d'inscription modificative au Registre du commerce et du crédit
mobilier (RCCM) en cas de transformation SAS en SARL125
Société---.126
Le---127
Greffier du tribunal de Commerce de ---128
Objet : Demande d’inscription modificative après transformation en SARL
Monsieur le Greffier,
Nous vous prions de procéder aux formalités modificatives requises au registre du commerce
et du crédit mobilier, du fait de la réalisation définitive de la transformation en SARL de notre
société.
Nous sollicitons donc la modification du registre du commerce et du crédit mobilier de notre

société, afin de traduire la réalisation définitive de ladite transformation. À cet effet, nous
joignons le dossier requis pour l’accomplissement de cette formalité, qui comprend les pièces
listées ci-dessous.
 Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société

ayant approuvé la transformation en SARL.
 Un exemplaire des statuts mis à jour.
 Un exemplaire de la déclaration de régularité et de conformité de la transformation en

SARL.
124
125
Article 265 « La décision de transformation donne lieu à :
1°) une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'État partie du siège social et le cas échéant
des États parties dont le public est sollicité en cas d'appel public à l'épargne ;
2°) un dépôt au registre du commerce et du crédit mobilier de l'État partie du siège social de deux (2) exemplaires du
procès-verbal de l'assemblée ayant décidé la transformation et du procès-verbal de la décision ayant désigné les
Les nouveaux statuts, la déclaration de régularité et de conformité et, le cas échéant, deux (2) exemplaires du rapport
prévu, selon le cas, à l'article 187-1, 375 ou 691 du présent Acte uniforme sont également déposés au registre du
commerce et du crédit mobilier de l'État partie du siège social.
La mention de la transformation doit être signalée au bureau charge des hypothèques si la société est propriétaire d'un
ou plusieurs immeubles soumis à la publicité foncière. »
126
127
Indiquer la date
128
Indiquer les informations complète du greffe
22
 Une attestation de parution d’un avis de transformation en SARL dans un journal
habileté à recevoir les annonces légales.
Nous vous prions d’agréer, Monsieur le Greffier, nos salutations distinguées.
Le président
Monsieur ----------129
129
23

Sas Transformation

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TRANSFORMATION D’UNE S.A.S EN S.A.R.

Objet : Communication du projet de transformation en SARL

AVIS DE CONVOCATION L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE APPELEE A

Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, au siège social, le

1. Projet de transformation de la société en SARL ;

Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social.

La procuration doit comporter :

Objet : convocation à l’assemblée générale extraordinaire

1. Projet de transformation de la société en SARL ;

- Soit de pouvoir ci-joint et le remettre à votre mandataire ou nous le retourner au

Veuillez agréer, Monsieur, l’expression de nos meilleurs sentiments.

Objet : convocation à l’assemblée générale extraordinaire

1. Projet de transformation de la société en SARL ;

Veuillez agréer, Monsieur, l’expression de nos meilleurs sentiments.

Rapport du président à l'assemblée générale extraordinaire décidant d'une

Nous vous avons convoqués en assemblée générale extraordinaire conformément aux

Nous vous précisons que cette transformation n’entrainera aucune conséquence

Le fait de la transformation de la société par actions simplifiée en société à responsabilité

La transformation de votre société s’effectuerait régulièrement et sans création d’un être

Conformément à la loi, il va vous être donné lecture du rapport du commissaire aux

Fait à ------ Le -----35-

Rapport spécial du commissaire aux comptes à l'assemblée générale

En conséquence, nous ne voyons pas d’objections à ce que votre assemblée générale

Fait à ------, Le ------39

Le Commissaire aux comptes

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire décidant de la

L’an---, le --- ---à --- heures,42

L’assemblée procède immédiatement à la composition de son bureau.

Monsieur ---,50 président de la société, préside la séance.

Monsieur ---53 est désigné comme secrétaire de la séance.

Monsieur le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée :

1. Les statuts de la société.

L’assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Puis Monsieur le président rappelle les différents points à l’ordre du jour :

4°) de la liste des actionnaires ;

La discussion s’engage alors.

PREMIERE RESOLUTION : TRANSFORMATION

Cette transformation régulièrement réalisée n’entrainera pas la création d’une personne

La société, conservant sa personnalité juridique, continue donc d’exister sous sa forme

Sa dénomination, son objet, sa durée et son siège ne sont pas modifiés.

Le capital social reste maintenu à ------61 F CFA.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité 65.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité 66.

TROISIEME RESOLUTION : NOMINATION D’UN NOUVEAU GERANT

L’assemblée générale nomme en qualité de gérant de la société Monsieur ------67 et ce pour

Cette résolution est adoptée à l’unanimité 69.

QUATRIEME RESOLUTION : FIN DE MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Cette résolution est adoptée à l’unanimité 71.

CINQUIEME RESOLUTION : DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Corrélativement, et pour le même exercice, le président de la société sous sa forme actions

Cette résolution est adoptée à l’unanimité 76.

SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS A DONNER POUR LES FORMALITES DE

Plus rien n’étant à délibérer la séance est levée à -----79- heures.

Les scrutateurs Le secrétaire

AVIS DE TRANSFORMATION D’UNE SAS EN SARL

Conformément à l’article 265 AUDSCGIE85 et ainsi qu’il résulte d’une délibération de

Il n’a été apporté aucune modification à la dénomination de la société, à l’objet, au siège, à

3°) une inscription modificative au registre du commerce et du crédit mobilier.

De cette décision, il résulte les modifications à publier :

BON POUR AVIS

TRANSFORMATION D’UNE SAS EN SARL

Font les déclarations suivantes à l’appui de la demande d’inscription modificative au Registre

1. Suite à un rapport rendu en date du ------105, le président de la société, réuni