CONSEIL D'administration (Arrangé)

TABLE DES MATIERES
42. Lettre de convocation au conseil d'administration par le président.................................................2

43, Lettre collective de convocation au conseil d'administration par le tiers au moins des
administrateurs......................................................................................................................................4
44. Lettre d'un administrateur donnant mandat à un autre administrateur de le représenter à une
séance du conseil d'administration........................................................................................................5
44. Modèle de bulletin de vote au conseil d'administration..................................................................7
45. Procès-verbal de délibération du conseil d'administration sur convocation du président...............8
46. Procès-verbal de délibération du conseil d'administration sur convocation d'un groupe
d'administrateurs.................................................................................................................................10
47. Délibération du conseil d'administration arrêtant l'ordre de sortie par roulement des
administrateurs par voie de tirage au sort...........................................................................................12
48. Lettre de démission d'un administrateur..................................................................................14
49. Délibération du conseil d'administration nommant un administrateur par cooptation.................16
50. Lettre de démission du Président du Conseil d’Administration......................................................19
51. Délibération du conseil d'administration reconduisant les fonctions de son président.................21
52. Délibération du conseil d'administration élisant un nouveau président........................................22
53. Délibération du conseil d'administration désignant un président par intérim...............................26
54. Délibération du conseil d'administration aux fins du choix d'un représentant permanent............28
56. Délibération du conseil d'administration donnant mandat à toute personne d'agir en son nom et
pour son compte pour un objet déterminé..........................................................................................30
57. Délibération du conseil d'administration décidant la création d'un comité d'études en son sein..32
58. Délibération du conseil d'administration autorisant son président à passer un acte excédant ses
pouvoirs statutaires..............................................................................................................................34
59. Délibération du conseil d'administration autorisant son président à donner des cautions, avals ou
garanties...............................................................................................................................................36
60. Délibération du conseil d'administration autorisant son président à donner caution, aval ou
garantie pour un engagement déterminé............................................................................................38
61. Lettre d'un administrateur ou d'un directeur générai avisant le président du conseil
d'administration d'un projet de convention à laquelle H est intéressé................................................42
62. Délibération d'un conseil d'administration autorisant une convention visée à l’article 438 de
l’AUDSCGIE...........................................................................................................................................43
63. Lettre du président du conseil d'administration avisant le commissaire aux comptes de la
conclusion d'une convention visée à l’article 438 de l’AUDSCGIE........................................................45
CONSEIL D'ADMINISTRATION
42. Lettre de convocation au conseil d'administration par le président
Observations :
Il sera préférable d'envoyer cette lettre sous la forme de lettre recommandée avec accusé de réception.
Les textes laissent toute liberté aux statuts pour déterminer les régies relatives à la convocation des
administrateurs au conseil, sauf l'exception résultant d'une carence du président. Selon le cas, la convocation
pourra donc être verbale ou écrite ; cependant, afin d'éviter toutes contestations et pour conserver une trace de
la convocation, les statuts prévoient souvent que les administrateurs sont convoqués par le président du conseil
d'administration par lettre recommandée avec accusé de réception.
Soulignons que le ou les commissaires aux comptes de la société doivent être (en même temps que les
administrateurs) également convoqués sous cette forme au conseil d'administration, que leur présence soit
obligatoire (cas où le conseil doit arrêter les comptes de ¡'exercice écoulé : L. 24 juiti. 1966, art. 231), ou
seulement souhaitée par les dirigeants de la société.
Enfin, les membres du comité d'entreprise doivent être convoqués sous la même forme que les administrateurs, à
toutes les séances du conseil d'administration auxquels ils assistent avec voix consultative.
Société … (1)
Monsieur ... (2)
(3) -
(4) ...
Monsieur ... (5)
Conformément à l’article 453 alinéa 2 de l’Acte Uniforme relatif aux Sociétés

commerciales et GIE, J’ai l’honneur de porter à votre connaissance que la prochaine
réunion du conseil d’administration aura lieu le ... à ... heures à ... (6).
Ce conseil, auquel vous êtes prié d’assister, délibérera sur l’ordre du jour suivant :
1. … (7)
2. ... (7)
3. ... (7)
4. ... (7)
Je vous prie d’agréer ...

... (2)
Président du conseil d’administration
_____________________________________________________
1) Papier à en-tête de la société.

2) Nom, prénoms.
3) Qualité : administrateur, commissaire aux comptes, membre du comité d’entreprise ...
4) Adresse précise.
5) Ajouter, selon le cas, « l’administrateur » ou « le commissaire aux comptes » ou « le délégué ».
6) Préciser le lieu de la réunion prévu aux statuts : siège social, siège administratif.
7) Indiquer ici de manière précise l’ordre du jour de la réunion.
43, Lettre collective de convocation au conseil d'administration par le tiers au
moins des administrateurs
Observations :
Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs peut
convoquer le conseil en indiquant ¡'ordre du jour (décr. 23 mars 1967, article 83, al. 2).
Selon le cas, la lettre sera collective et signée de tous les administrateurs ayant décidé la convocation, ou
individuelle et signée par l'administrateur mandaté par le groupe d'administrateurs intéressé à cette convocation.
Monsieur ... (1)
(2) ...
(3) ...
Monsieur ... (4)
En application de l’article ... des statuts et conformément à l’article 453, alinéa 3, de

l’acte Uniforme relatif aux Sociétés Commerciales et GIE, les administrateurs
soussignés (5), représentant plus du tiers (6) des membres du conseil, ont l’honneur de vous
convoquer à la réunion du conseil d’administration qui délibérera sur l’ordre du jour suivant :
(7) ...
Cette réunion aura lieu le ... à ... heures à ... rue ... n° ... •
Veuillez agréer ...
... (8)
(9)
__________________________________________________
1) Nom, prénoms.
2) Qualité : administrateur, commissaire aux comptes, membre du comité d’entreprise ...
3) Adresse précise.
4) Ajouter, selon le cas, « l’administrateur », le « commissaire aux comptes », « le délégué ».
5) Ou « l’administrateur soussigné mandaté à cet effet par un groupe d’administrateurs ».
6) Ou « le tiers ».
7) Indiquer de façon précise l’ordre du jour*établi.
8) Indiquer, selon le cas : les noms des administrateurs ou le nom de l’administrateur chargé de les
représenter.
9) Signature du groupe d’administrateurs ou de l’administrateur chargé de les représenter.
44. Lettre d'un administrateur donnant mandat à un autre administrateur de le
représenter à une séance du conseil d'administration
Observations :
Dans le cas où un administrateur serait empêché d'assister à une séance du conseil à laquelle II a été
régulièrement convoqué, il peut donner par lettre, ou par télégramme, mandat à un autre administrateur de le
représenter à la réunion, à moins que les statuts de la société ne prévoient une clause en sens contraire (décr. 23
mars 1967, art. 83-1).
L’administrateur représenté aura intérêt à préciser dans le mandat dans quel sens il entend voter sur chaque
point inscrit à l'ordre du jour.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d'un seul pouvoir.
Monsieur A... (1)
Administrateur de la Société ...(Dénomination sociale)
(2) ...
Monsieur B... (1) Administrateur de la Société ... (2) ...
Monsieur l’administrateur,
Conformément à l’article 456 alinéa 1 de l’Acte uniforme relatif aux Sociétés

Commerciales et GIE, j’ai l’honneur de vous demander de bien vouloir me représenter à la
séance du conseil d’administration prévue pour le ... à ... heures à ... (3).
L’ordre du jour de la réunion, tel qu’il ressort de la lettre de convocation, que j’ai reçu le ...,
est le suivant :
1. ...
2. ...
3. ...
Je vous remercie de voter en mon nom ... (4).
Je vous prie de croire, ...
... (1)
Administrateur
_____________________________________________
1) Nom, prénoms.
2) Adresse.
3) Lieu de la réunion
4) Éventuellement : « favorablement sur les points ... de l’ordre du jour et défavorablement sur les points ... de ce
même ordre du jour ».
44. Modèle de bulletin de vote au conseil d'administration
Observations :
Dans la formule de bulletin de vote proposée ci-dessous, il y aura lieu de faire figurer la mention « président du
conseil d'administration », sur les bulletins dont il se servirait, à moins qu'une disposition expresse des statuts
prévoie que la voix du président n'est pas prépondérante.
Société ... (1) en abrégé…(sigle)…au Capital de…et immatriculé au N°...
Bulletin de vote au conseil d’administration réuni le ...(date)
Vote exprimé sur la ...e résolution :
POUR (2)
_______________________________________
1) Dénomination, sigle, forme, capital, siège, numéro

2) Pour chaque résolution, un autre bulletin sera remis à d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
L’administrateur, portant la mention << contre ».
45. Procès-verbal de délibération du conseil d'administration sur convocation du
président
Observations :
Les procès-verbaux de délibération du conseil d'administration doivent être conservés dans des registres dont la
tenue obéit à des règles rigoureuses.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Lors de chaque séance, les
administrateurs présents ou représentés doivent apposer leur signature sur un registre spécial ; ce « registre des
présences » est différent du registre des délibérations.
L’an ..., le ... à ... heures,
Les administrateurs de la Société ... (1), société anonyme au capital de ... F, dont le siège
social est à ... rue ... n° ..., se sont réunis audit siège (2) sur convocation de leur président
adressée à chacun d’eux par lettre recommandée postée le ... (3) à l’effet de délibérer sur
l’ordre du jour suivant : ... (4)
Sont présents et ont émargé le registre des présences :
M. ... (5)
M...
(6)….
Est régulièrement représenté en vertu d’un mandat spécial donné par lettre qui sera
conservée dans les archives de la société (7) :
M. ... (5) par M. ... (6)
Sont absents ou excusés :
M. ... (5)
M….
Monsieur le président constate que le conseil réunit la présence effective de la moitié (8) des
administrateurs et que par conséquent il peut valablement délibérer. Monsieur le président
ouvre la séance assisté de M. ...(Nom et prénom), secrétaire.
1. Il rappelle à ses collègues que la dernière réunion du conseil s’est tenue le ... et qu’il
convient d’en approuver et signer le procès-verbal. Le conseil adopte et approuve,
après lecture, le procès-verbal de la précédente réunion.
2. Monsieur le président aborde ensuite les différents points inscrits à l’ordre du
jour : ... (9)
... (10)
Plus rien n’étant à délibérer, la séance est levée à ... heures.
De tout ce qui précède il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé,
conformément à l’article 459 alinéa 1 de l’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés
Commerciales et GIE par ... (11) pour servir et valoir ce que de droit.
______________________________________________
1) Dénomination sociale et éventuellement sigle.

2) Ou « au siège administratif » ou ... (indiquer tout autre lieu figurant sur la convocation).
3) Ou « sur convocation verbale » ou « par lettre ordinaire du ... ».
4) Énoncer les différents points à l’ordre du jour tels qu ’ils figurent sur la convocation.
5) Nom, prénoms.
6) Cet alinéa est à supprimer si les statuts interdisent la représentation.
7) Ajouter éventuellement : « Assistaient en outre à la réunion M. ... » (toute personne convoquée,
notamment directeur général, commissaire aux comptes, membres du comité d’entreprise si la société
en possède ...).
8) Ou de plus de la moitié.
9) Chaque point fait en général l’objet d’un exposé suivi. Les décisions représentées à moins que les statuts
ne prévoient une majorité supérieure. -
10) Si des décisions requièrent des formalités de publicité (par exemple, une modification dans la présidence
ou la direction générale de la société), ajouter après la dernière résolution : « Tous pouvoirs sont
donnés au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent procès-verbal à l’effet
d’accomplir toute formalité de publicité requise par la loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées. »
11) Le procès-verbal doit être signé du président de séance et d’au moins un administrateur. Si le président
de séance est empêché, il doit être signé de deux administrateurs au moins.
46. Procès-verbal de délibération du conseil d'administration sur convocation
d'un groupe d'administrateurs
L’an ... le ... à ... heures,
le conseil d’administration de la Société ... (1), société anonyme au capital de ... F, dont le
siège social est à ... rue ... n° ..., s’est réuni audit siège (2) sur convocation de MM. ... (3)
administrateurs, conformément aux dispositions de l’article 83 du décret 67-236 du 23 mars
1967 et de l’article ... des statuts, par lettre recommandée postée le ... (4), à l’effet de
délibérer sur l’ordre du jour suivant :
... (5)
Sont présents et ont émargé au registre de présence : M. ... (3)
conservée dans les archives de la société :
M. ... (3) par M. ... (3)
La séance est présidée par M. ... (3), doyen d’âge des administrateurs ayant procédé à la
convocation. M. ... (3) est désigné comme secrétaire de la séance.
Rappelant préalablement le texte de l’article 453 alinéa 3 de l’AUDSCGIE qui prévoit que
le tiers au moins des membres du conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du
jour de la séance, convoquer le conseil lorsque celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux
mois, Monsieur le président constate que la dernière séance du conseil remonte au ...(date
de la dernière séance), et que des mesures urgentes et importantes, énoncées dans l’ordre
du jour de la présente séance, doivent être prises.
Aussi, dans l’intérêt de la société, le tiers au moins des administrateurs de la société ont pris
l’initiative de convoquer le conseil à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour susmentionné.
Monsieur le président précise alors que le conseil réunissant la présence effective de la

moitié (6) des administrateurs peut valablement délibérer sur les différents points inscrits à
l’ordre du jour : ...
Le conseil, après en avoir délibéré, prend à ... les décisions suivantes (7) : ... (8)
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par les
administrateurs (9).
____________________________________________________

2) Ou « au siège administratif » ou « à ... » (indiquer tout autre lieu figurant sur la convocation).
3) Nom, prénoms.
4) Ou « par lettre ordinaire du ... ».
5) Énoncer les différents points à l’ordre du jour tels qu’ils figurent sur la convocation.
6) Ou « de plus de la moitié ».
7) Chaque point fait en général l’objet d’un exposé suivi d’une discussion pour se terminer par un vote. Les
décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés à moins que les statuts ne
prévoient une majorité supérieure.
8) Si des décisions requièrent des formalités de publicité ayant pour effet par exemple une modification
dans la présidence ou la direction générale de la société, ajouter après la dernière résolution : « Tous
pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du présent procès-verbal à
l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité requises par la loi et afférentes aux décisions ci-dessus
adoptées. »
9) Afin d’éviter toutes contestations, il sera préférable de faire signer tous les administrateurs présents à la
séance.
47. Délibération du conseil d'administration arrêtant l'ordre de sortie par
roulement des administrateurs par voie de tirage au sort
Observations :
Les statuts peuvent prévoir qu'une fois le premier conseil renouvelé en entier (lors de l'assemblée générale
ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les
mandats des premiers administrateurs) le conseil se renouvellera chaque année ou tous les 2 ans, à raison d'un
nombre de membres suffisant pour que le renouvellement soit total au bout de 6 ans. Généralement et afin
d'appliquer cette règle les premiers membres sortants sont désignés par tirage au sort. Si une telle cause figure
dans les statuts on pourra s'inspirer de la formule ci-dessous.
Sont présents et ont émargé le registre des présences : M. ... (5)
... (6)
M. ... (5) par M. ... (7)
M. ... (5)
... (8)
ouvre la séance assisté de M. ..., secrétaire.
Il rappelle à ses collègues que la dernière réunion du conseil s’est tenue le ... et qu’il
convient d’en approuver et signer le procès-verbal. Le conseil adopte et approuve, après
lecture, le procès-verbal de la précédente réunion. Monsieur le président précise ensuite que
le premier conseil a été renouvelé en entier par l’assemblée générale ordinaire annuelle des
actionnaires réunie le ..., qu’aux termes de l’article ... des statuts le conseil doit ensuite être
renouvelé chaque année ou tous les deux ans à raison d’un nombre de membres suffisant
pour que le renouvellement soit total au bout de six ans. Les premiers membres sortants
doivent être désignés par tirage au sort lors d’une réunion du conseil.
Après en avoir délibéré, le conseil, tenant compte du nombre des administrateurs, décide
que le renouvellement sera effectué tous les ans (10) à raison de... administrateurs (11) par
renouvellement.
Le conseil procède ensuite au tirage au sort prévu à l’article ... des statuts duquel il résulte
que les mandats des administrateurs expireront lors de l’assemblée générale ordinaire
annuelle qui statuera sur les comptes des exercices :
19. pour M. ... (12)
19. pour M. ... (12)
19 (13)
Plus rien n’étant à délibérer, la séance est levée à ... heures. De tout ce qui précède il a été
dressé le présent procès-verbal qui a été signé, conformément à l’article 459 alinéa 1 de
l’AUDSCGIE par ... (14) pour servir et valoir ce que de droit.
________________________________________________________

5) Nom, prénoms.
6) Ajoutez éventuellement : « M. ... représentant permanent de la Société .... »
en possède ...).
10) Ou « tous les deux ans ».
11) Ou « à raison de ... administrateurs pour les deux premiers renouvellements et de ... administrateurs
pour le dernier ».
12) Nom, prénoms de l’administrateur.
13) Éventuellement : « 19.. pour la Société ... représentée par M. ... ».
48. Lettre de démission d'un administrateur
Observations :
A la différence de la « démission d'office » (innovation de la loi de 1966) qui consiste en une « obligation » de
démissionner pour l'administrateur, ne pouvant plus remplir ses fonctions pour une cause juridique quelconque
(vente de ses actions, interdiction, âge limite, etc.), la démission volontaire d'un administrateur en cours de
mandat est un acte essentiellement unilatéral. On peut admettre que la démission unilatérale et volontaire d'un
administrateur peut être rétractée par lui tant que l'organe compétent pour le révoquer ou le remplacer n'a pas
accepté implicitement ou explicitement cette dernière.
Dans les sociétés dans lesquelles la cooptation est autorisée, et si elle est possible conformément à la loi,
l'administrateur démissionnaire pourra se rétracter tant que le conseil d'administration n'aura pas accepté sa
démission. Si la démission est donnée sans motif et à contretemps, il engage sa responsabilité.
M. ... (1)
Administrateur
(2)
M. ... (1)
Président-directeur général Société ...
(2)
Monsieur le président,
J’ai l’honneur de porter à votre connaissance la décision que j’ai prise de démissionner du
mandat d’administrateur qui m’avait été confié le ...
Je me permets de vous préciser que cette décision m’est dictée pour les motifs suivants : (3)
Je vous remercie de bien vouloir convoquer (4) ... aux fins d’acceptation de ma démission et
de nomination de mon successeur.
Je vous prie de croire, Monsieur le président, à ...
(5)
Administrateur
____________________________________________________________
1) Nom, prénoms.
2) Adresse.
3) Exposé bref des raisons ayant entraîné la démission.
4) Le « conseil d’administration » ou « l’assemblée des actionnaires » selon le cas.
5) Signature de l’administrateur démissionnaire.
49. Délibération du conseil d'administration nommant un administrateur par
cooptation
Observations :
La cooptation d'administrateur par le conseil d'administration n'est permise qu’à la suite de démission ou de décès
d'administrateurs. Deux hypothèses peuvent alors se présenter :
 Le nombre d'administrateurs restant en fonctions est égal ou supérieur au minimum statutaire. Le

conseil peut procéder à une nomination à titre provisoire, soumise à la ratification de la plus prochaine
assemblée ordinaire des actionnaires.
 Le nombre d'administrateurs restant en fonctions est inférieur au minimum statutaire, le conseil doit
procéder à des nominations à titre provisoire dans le délai de trois mois de la vacance, à moins qu'il
estime préférable de convoquer une assemblée qui nommera de nouveaux administrateurs.
Toutefois, il est à noter que lorsqu'à la suite de décès ou de démission le nombre des administrateurs se trouve
inférieur à trois, minimum légal, le ou les deux administrateurs demeurés en fonctions ne peuvent procéder à des
cooptations. Ils doivent faire compléter le conseil par une assemblée générale.
social est à ... rue ... n° .... se sont réunis audit siège (2) sur convocation de leur président
M. ... (5)
... (6)
M. ... (5) par M. ... (7)
M. ... (5)
... (8)
Il précise à ses collègues que la dernière réunion du conseil s’est tenue le ... et qu’il convient
d’en approuver et signer le procès-verbal. Le conseil adopte et approuve, après lecture, le
procès-verbal de la précédente réunion. Monsieur le président rappelle l’article ... des statuts
relatifs à la nomination par cooptation des administrateurs par suite de vacance provoquée
par un décès ou une démission.
Il évoque ensuite le décès (10) de M. A... (5) qui a rendu vacant un siège d’administrateur et
l’opportunité dans l’intérêt de la société de nommer un nouvel administrateur pour l’occuper
(11), conformément à l’article 429 alinéa 1 de l’AUDSCGIE
Il propose, à cet effet, au conseil, la nomination de M. B...
(4) à titre provisoire.
Après échange de vues le conseil décide à l’unanimité (12) de nommer M. B... (5) (13)
administrateur, à titre provisoire, en remplacement de M. A... sous réserve de la ratification
de cette nomination par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
M. B... exercera ses fonctions conformément à l’article ... des statuts pour une durée de ...
années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le compte de l’exercice
correspondant au temps restant à courir du mandat de M. A...
M. B... remercie le conseil de la confiance qu’il lui a témoignée en le nommant à ces

fonctions qu’il accepte sous réserve de la ratification de cette nomination par la plus
prochaine assemblée générale ordinaire.
Il déclare en outre n’être frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance

susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité, acquise par la loi et afférente
aux décisions ci-dessus adoptées.
conformément à l’article 459 alinéa 1 de l’AUDSCGIE par... (14) pour servir et valoir ce
que de droit (15).
_________________________________________

5) Nom, prénoms.
6) Ajouter éventuellement : « M. ... représentant permanent de la Société .... »
8) Ajouter éventuellement : « Assistaient en outre à la réunion M. ... toute personne convoquée,
en possède ... ».
10) Ou « la démission ».
11) Si la vacance entraîne un nombre d’administrateurs inférieur au minimum statutaire, remplacer cet
alinéa par le texte suivant : « Il précise ensuite que le décès de M. ... a rendu vacant un siège
d’administrateur et que le nombre des administrateurs restant, tout en étant supérieur (ou égal) au
minimum légal, est inférieur au minimum statutaire et que conformément à la loi, le conseil a l’obligation
de procéder à la nomination provisoire d’un nouvel administrateur ».
12) Ou à toute autre majorité, la préciser ici.
13) Profession et adresse.
15) L’administrateur nommé fera précéder sa signature de la mention manuscrite : « Bon pour acceptation
des fonctions d’administrateur à titre provisoire. »
50. Lettre de démission du Président du Conseil d’Administration
Observations :
Outre les conditions particulières tenant à sa position d'administrateur, le président du conseil d'administration du
fait des fonctions qu'il exerce doit s'entourer des plus grandes précautions pour donner sa démission pour éviter
de voir engager sa responsabilité.
En conséquence, le président, qui désire donner sa démission, a intérêt à en informer tous les administrateurs
individuellement (et toutes les personnes assistant habituellement aux séances du conseil). Il invitera ceux-ci à se
réunir au conseil d'administration pour pourvoir à son remplacement en observant les règles statutaires prévues
pour la convocation du conseil d'administration.
président-directeur général
M- ... (1).
Président-directeur général
(2)
M. ... (1)
Administrateur (3)
(2)
M. ... et cher administrateur,
J’ai l’honneur de porter à votre connaissance ma décision de démissionner des fonctions de

président-directeur général du conseil d’administration que j’occupe au sein de notre société
depuis le ..., date de ma nomination par le conseil d’administration.
Cette position m’a été dictée pour les raisons suivantes : ... (4)
Je vous remercie de bien vouloir assister à la réunion du conseil d’administration qui aura
lieu à ... le ... à ... heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
 démission du président-directeur général ;

 nomination d’un nouveau président-directeur général ;
 pouvoirs et rémunération du président-directeur général.
... (5)
Je vous prie de croire, M.... et cher administrateur (3) à ...

Président du conseil d’administration Directeur général
_____________________________________________
1) Nom, prénoms.
2) Adresse personnelle.
3) Ou « commissaire aux comptes » ou « délégué du comité d’entreprise » (éventuellement).
4) Exposer brièvement les raisons de la démission.
5) Indiquer, éventuellement, les autres points de l’ordre du jour.
51. Délibération du conseil d'administration reconduisant les fonctions de son
président
Observations :
Le président du conseil d'administration est élu par le conseil d'administration pour une durée qui ne peut excéder
celle de son mandat d'administrateur.
A l'expiration des fonctions du président, le conseil d'administration doit se prononcer sur son renouvellement.
Éventuellement le conseil d'administration modifiera les pouvoirs et la rémunération du président.
M. ... (5)
M…
(6)….
M. ... (5) par M. ... (6)
M. ... (5)
... (8)
ouvre la séance assisté de M ……………………..secrétaire.
lecture, le procès-verbal de la précédente réunion. Monsieur le président fait remarquer que
les fonctions auxquelles il a été élu par le conseil d’administration dans sa séance du ... sont
arrivées à expiration le ... ; il demande en conséquence au conseil de se prononcer sur sa
situation. Après échange de vues, le conseil décide à l’unanimité (10) moins une voix,
Monsieur le président s’abstenant (11), de reconduire son président dans ses fonctions pour
la durée de son mandat d’administrateur.
Monsieur le président exercera ses pouvoirs conformément à l’article 480 de l’AUDSCGIE
(12) (13).
Ses conditions de rémunération seront identiques à celles déterminées par le conseil

d’administration dans sa séance du ... (14).
Monsieur le président remercie le conseil d’administration de la confiance qu’il lui a

renouvelée en le reconduisant dans ses fonctions qu’il a acceptées.
... (15)
... (18)
__________________________________________________

5) Nom, prénoms.
notamment directeur général, commissaire aux comptes, membres du comité d'entreprise si la société
en possède ... ).
10) Ou à toute autre majorité, l’indiquer.
11) Il est de tradition qu’un administrateur ne vote pas une résolution le concernant et ce ajïn d’éviter toutes
contestations.
12) Ajouter le cas échéant : « et à la délibération du conseil d’administration du ... ».
13) Si les pouvoirs sont modifiés remplacer cet alinéa par « Pour l’exercice de ses fonctions, Monsieur le
président disposera des pouvoirs suivants : ... ».
14) Si d’autres conditions de rémunération sont envisagées remplacer cet alinéa par : « Pour l’exercice de
ses fonctions Monsieur le président recevra une rémunération de ... F. »
15) Si un directeur général a été nommé en même temps que le président et sur la proposition de ce
dernier, les fonctions de celui-ci doivent également être renouvelées à la demande du président. Si tel
est le cas on ajoutera : « Il demande au conseil de renouveler sa confiance à M. ..., directeur général,
nommé sur sa proposition par le conseil d’administration dans sa séance du .... »
16) « Accédant à cette demande le conseil décide de reconduire dans ses fonctions M. ... comme directeur
général. L’étendue de ses pouvoirs, le montant de sa rémunération seront identiques à ceux déterminés
par le conseil d’administration dans sa séance du .... »
18) Le président, et éventuellement le directeur général, reconduits, feront précéder leur signature de la
mention manuscrite : « Bon pour acceptation de renouvellement des fonctions de président du conseil
d’administration - directeur général » pour le premier, et « Bon pour acceptation de renouvellement des
fonctions de directeur général » pour le deuxième.
52. Délibération du conseil d'administration élisant un nouveau président
Observations :
Lorsqu'il s'agit du décès du président, le conseil sera généralement convoqué par un groupe d'administrateurs
(hypothèse envisagée dans le procès-verbal ci-dessous) ou par le vice-président du conseil s'il en existe un ou par
toute personne dans les attributions de laquelle figure la convocation du conseil d'administration en cas de décès
du président (se reporter, dans ce cas aux statuts).
L’an le ... à ... heures,
Le conseil d’administration de la Société ... (1), société anonyme au capital de ... F, dont le
siège social est à ... rue ... n° ..., s’est réuni audit siège (2) sur convocation de MM. ... (3)
administrateurs, par lettre recommandée postée le ... (4), à l’effet de délibérer sur l’ordre du
jour suivant : ... (5)
Sont présents et ont émargé le registre de présence :
M. ... (3)
conservée dans les archives de la société :
M. ... (3) par M. ... (3)
La séance est présidée par M. ... (3), doyen d’âge des administrateurs ayant procédé à la
convocation. M. ... (3) est désigné comme secrétaire de la séance.
Le président de séance précise que le conseil, réunissant la présence effective de la moitié

(6) des administrateurs, peut valablement délibérer sur les différents points inscrits à l’ordre
du jour.
Il porte alors à la connaissance du conseil que ... (7). Constatant qu’il y a lieu d’élire séance
tenante un nouveau président, le président de séance demande s’il y a des administrateurs
candidats à ces fonctions.
M. ... (3) et M. ... (3) déclarent être candidats (8).
Le conseil procède alors au vote à scrutin secret. Les résultats sont les suivants :
1er tour : M. ..., n. voix M. ..., n. voix ... (9)

M. ... (3), administrateur, est élu président du conseil d’administration et, conformément à la
loi, assumera les fonctions de directeur général de la Société ...
Pouvoirs du président-directeur général
Conformément à la loi, le président du conseil d’administration assume les fonctions de

directeur général de la société, en application de l’article 465 alinéa 1 et 2 de
l’AUDSCGIE.
A cet effet, le conseil lui confère, de façon énonciative et non limitative, les pouvoirs suivants
(10) :
 nommer et révoquer tous agents, employés et ouvriers, fixer les conditions de leur
admission et de leur renvoi, ainsi que les traitements, salaires, remises et
gratifications ;
 diriger et surveiller toutes les affaires sociales ;
 signer la correspondance ;
 effectuer tous achats de matériel, d’outillage, de matières premières, de
marchandises et autres ;
 passer et accepter tous traités et marchés, à forfait ou autrement, rentrant dans
l’objet de la société. Faire toutes soumissions, prendre part à toutes adjudications ;
fournir tous cautionnements, avals ou garanties ;
 toucher les sommes dues à la société ; payer celles qu’elle pourra devoir ; régler et
arrêter tous comptes ;
 contracter et résilier toutes assurances ;
 souscrire, endosser, accepter, négocier et acquitter tous effets de commerce ;
 faire ouvrir à la société, dans tous les établissements de crédits ou banques, tous
comptes courants et d’avances sur titres ; créer tous chèques et effets pour le
fonctionnement de ces comptes ;
 exercer toutes actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant ; représenter la
société dans toutes opérations de redressement ou de liquidation judiciaire (ou
amiable) ;
 faire tous traités et transactions : consentir tous acquiescements, ainsi que toutes
subrogations et antériorités, et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions
et autres droits, avant ou après paiement ;
 aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pièces, constituer tous
mandataires spéciaux, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour
l’administration générale des affaires de la société et l’exécution des décisions du
conseil.
 A l’égard des tiers, le président a tous pouvoirs dans les limites de l’objet social et
dans celles stipulées ci-dessus en ce qui concerne les cautionnements, avals et
garanties.
Nomination d’un directeur général
M. le président fait connaître au conseil qu’il lui paraît souhaitable qu’un directeur général lui
soit adjoint pour l’assister dans ses fonctions et il propose au conseil de nommer à ce poste
M. ... (3).
Accédant à cette demande, le conseil nomme M. ... (3) directeur général de la société pour
une durée égale à celle des fonctions du président (11).
Sur la proposition du président, le conseil d’administration délègue à M.... les pouvoirs, qu’il
exercera concurremment avec le président et sous sa responsabilité et dans les mêmes
limites que celui-ci. ...
Rémunération du président et du directeur général
Le conseil décide de fixer à ... F les émoluments annuels du président-directeur général en

rémunération de ses fonctions et responsabilités.
Le conseil décide de fixer à ... F les émoluments annuels du directeur général et d’allouer
(12) : au président une rémunération proportionnelle égale à ... % des bénéfices nets
annuels, au directeur général une rémunération proportionnelle égale à ... % des bénéfices
annuels.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité requise par la loi et afférente
l’AUDSCGIE par ... (13) pour servir et valoir ce que de droit (14).
____________________________________________________

2) Ou « au siège administratif » ou « à... » (indiquer tout autre lieu figurant sur la convocation).
3) Nom, prénoms.
4) Ou « par lettre ordinaire du ... ».
6) Ou « de plus de la moitié ».
7) Relater brièvement les circonstances du décès (et hommage au disparu).
8) Ou remplacer par « aucun administrateur ne déclare être candidat ».
9) Éventuellement : « ... e tour ... ».
10) L’énumération des pouvoirs sera à supprimer si les statuts la contiennent.
11) Ou : « pour une durée de... ». Si le directeur général est un administrateur, la durée de ses fonctions ne
peut excéder celle de son mandat.
12) Éventuellement.
14) Le président et, éventuellement, le nouveau directeur général, feront précéder leurs signatures de la
mention manuscrite suivante : « Bon pour acceptation des fonctions de président du conseil
d’administration - directeur général » pour le premier et « Bon pour ... de directeur général » pour le
deuxième.
53. Délibération du conseil d'administration désignant un président par intérim
Observations :
La durée de la délégation prévue à l'article 112 de la loi du 24 juillet 1966 sera limitée à la reprise effective de ses
fonctions par le président, en cas d'empêchement, ou à l’élection du nouveau président en cas de vacance par
décès.
M. ... (5)
M……
... (6)
M. ... (5) par M. ... (7)
M. ... (5)
... (8)
La séance est ouverte sous la présidence de M. ... (5) administrateur, assisté de M. ... (5)
secrétaire.
Le président de séance constate que le conseil réunit la présence effective de la moitié (9)
des administrateurs et que par conséquent il peut valablement délibérer.
lecture, le procès-verbal de la précédente réunion.
Le président de séance a le regret de porter à la connaissance du conseil que M. ... (5),

président-directeur général de la société, est dans un état de santé tel qu’il l’empêche
d’exercer ses fonctions (10) et qu’en conséquence il y a lieu de déléguer un des membres du
conseil dans ses fonctions comme le dispose l’article 468 de l’AUDSCGIE.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer M.... (5), administrateur, dans les
fonctions de président- directeur général pour une période de ... mois à compter de ce jour
(11), le tout conformément à l’article ... des statuts et à l’article 112 de la loi du 24 juillet
1966.
Pendant toute la durée de la délégation, M. ... (5) aura les mêmes pouvoirs que ceux
exercés antérieurement par le président.
M.... (5) déclare accepter ces fonctions et être en condition de les remplir.
Le conseil prend acte de sa déclaration et décide de lui allouer la rémunération suivante : ...
Le président de séance Le secrétaire
L’administrateur délégué
(13)
__________________________________________

4) Enoncer les différents points à l’ordre du jour tels qu’ils figurent sur la convocation.
5) Nom, prénoms.
en possède ...)
10) Ou « a le regret de porter à la connaissance du conseil que M. ..., président-directeur général, est
décédé », ou encore « que M. ..., président-directeur général, sera dans l’impossibilité d’exercer ses
fonctions du ... au ... en raison de ... » (indiquer ici le motif : absence par exemple).
11) Ou, s’il s’agit d’un décès, jusqu’à l’élection du nouveau président.
13) Le procès-verbal sera revêtu de la signature du président de séance et de celle de l’administrateur
délégué, cette dernière étant précédée de la mention manuscrite « Bon pour acceptation des fonctions
de président ».
54. Délibération du conseil d'administration aux fins du choix d'un représentant

permanent.
Observations :
C'est généralement le conseil d'administration qui désigne le représentant permanent, néanmoins les statuts
peuvent confier ce pouvoir au président-directeur général.
M. ... (5)
... (6)
M. ... (5) par M. ... (7)
M. ... (5)
... (8)
Il précise à ses collègues que la dernière réunion du conseil s’est tenue le ... et qu’il convient
d’en approuver et signer le procès-verbal. Le conseil adopte et approuve, après lecture, le
procès-verbal de la précédente réunion.
Monsieur le président rappelle au conseil que la société a été nommée administrateur de la

Société X ... (1), société anonyme, au capital de ... F, dont le siège est à ..., immatriculée au
registre du commerce et des sociétés sous le n° ..., et identifiée au répertoire .... sous le
n° ..., par décision des actionnaires de cette société en date du
Conformément à la l’article 421 alinéa 1 de l’AUDSCGIE, il y a lieu de procéder à la

désignation de la personne physique qui représentera à titre permanent la société dans
l’exercice de ses fonctions d’administrateur. Après discussion, le conseil décide de nommer,
pour toute la durée de son mandat d’administrateur, M. ... (10) comme son représentant
permanent auprès de la Société X... (1).
Le conseil charge en outre son président d’informer la Société X... (1) de cette désignation
par lettre recommandée avec accusé de réception à laquelle sera jointe une copie certifiée
conforme du procès-verbal de la présente séance.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits certifiés conformes du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité acquise par la loi et afférente
Plus rien n’étant à délibérer, la séance est levée à ... heures. De tout ce qui précède, il a été
_____________________________________________

5) Nom, prénoms.
en possède ...).
10) Il s’agira de toute personne : président-directeur général, administrateur, personne extérieure à la
société, etc.
56. Délibération du conseil d'administration donnant mandat à toute personne
d'agir en son nom et pour son compte pour un objet déterminé
Observations :
L'article 90 du décret du 23 mars 1967 donne au conseil d'administration la possibilité de mandater toute
personne (administrateur, actionnaire, tiers) pour une mission ou un objet particulier. Si le mandataire est un
administrateur, la rémunération exceptionnelle qu'il pourra percevoir sera à ce titre soumise à la procédure des
conventions réglementées.
M. ... (5)
... (6)
M. ... (5) par M. ... (7)
M. ... (5)
... (8)
lecture, le procès-verbal de la précédente réunion. Monsieur le président expose aux
membres du conseil que : ... (10)
Conformément à l’article 437 alinéa 1 de l’AUDSCGIE (11), Monsieur le président

demande au conseil la désignation d’un mandataire chargé de ... (12).
Après en avoir délibéré le conseil décide de mandater à cette fin M. X... (13). Pour sa
mission particulière, M. X... recevra ... (14).
l’AUDSCGIE par ... (15) pour servir et valoir ce que de droit. ... (16)
________________________________________________

5) Nom, prénoms.
en possède ...).
10) Exposer de manière succincte le point particulier de l’activité de la société nécessitant la désignation du
mandataire. Par exemple, dans une société immobilière il pourra s’agir d’une étude de terrain, etc.
11) Éventuellement.
12) Préciser ici l’objet du mandat.
13) Nom, prénoms, qualité ou profession, adresse.
14) Indiquer la nature des sommes, leur montant, etc. Si le mandataire est administrateur supprimer la
phrase et la remplacer par : « M. X... étant administrateur, le conseil décide de lui allouer pour cette
mission particulière une rémunération exceptionnelle de ... F qui sera portée aux charges d’exploitation
et soumise conformément à la loi et par application de l’article ... des statuts à la procédure des
conventions autorisées. Le conseil charge son président d’aviser le commissaire aux comptes dans les
délais réglementaires.»
16) Le mandataire fera précéder sa signature de la mention manuscrite : « Bon pour acceptation de
mission.»
57. Délibération du conseil d'administration décidant la création d'un comité
spécial d'études en son sein
Observations :
L'administration des grandes sociétés entraîne souvent la nécessité de créer des « comités d'études » auxquels
appartiennent des cadres supérieurs et un ou plusieurs administrateurs. L'article 90, alinéa 2, du décret du 23
mars 1967 donne au conseil la faculté de créer de tels comités dont l'activité essentielle sera de donner son avis
sur les questions soumises à son examen par le président ou le conseil d'administration lui-même. Les
rémunérations exceptionnelles qui seraient perçues par un administrateur membre d'un tel comité obéissent aux
mêmes règles que pour les rémunérations perçues par un administrateur pour l'accomplissement d'une mission
particulière.
M. ... (5)
... (6)
M. ... (5) par M. ... (7)
M. ... (5)
... (8)
Monsieur le président expose au conseil les raisons pour lesquelles il lui semble nécessaire
de créer un comité chargé d’étudier et de donner un avis sur toute question qui serait
soumise à son examen.
Le conseil, après avoir entendu son président, décide de créer, conformément à l’Article
437 alinéa 2 de l’AUDSCGIE un comité d’études composé des membres suivants :
M. ... (10)
M. ... (10)
La présidence du comité est confiée à M. ... (10).
Le comité sera réuni à l’initiative de son président par écrit ou verbalement en tout lieu fixé
par la convocation.
Le comité, en liaison avec le président-directeur général, réglera les conditions de son

fonctionnement interne, selon les études qu’il aura à effectuer.
Il sera chargé d’examiner toute question que lui soumettra le président du conseil
d’administration ou le conseil d’administration lui-même, d’émettre tout avis motivé sur cette
question sans que cet avis lie de quelque manière le président du conseil d’administration ou
le conseil d’administration.
... (11)
- (12) »
conformément à l’article 459 alinéa 1 de l’AUDSCGIE par ... (13) pour servir et valoir ce
que de droit.
____________________________________________________

4) Énoncer les différents points à l'ordre du jour tels qu 'ils figurent sur la convocation.
5) Nom, prénoms.
en possède ...).
10) Indiquer : nom, prénoms, qualité ou profession, adresse.
11) Ajouter éventuellement : « Les délibérations du comité seront constatées par des procès-verbaux qui
seront établis soit sur un registre spécial, soit sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, et
dans tous les cas signés par les membres présents. »
12) Si le conseil d’administration alloue une rémunération aux membres du comité, préciser ici : nature,
montant des rémunérations. Si un administrateur est membre du comité, la rémunération qu’il perçoit à
ce titre est soumise à la procédure des conventions réglementées.
58. Délibération du conseil d'administration autorisant son président à passer un
acte excédant ses pouvoirs statutaires
Observations :
Il est fréquent, en pratique, que les pouvoirs de direction générale du président soient insuffisants, soit qu'il
s'agisse d'un oubli, soit que le conseil d'administration ait volontairement limité ces pouvoirs sur le plan intérieur,
et que pour passer un acte déterminé le président ne dispose pas des pouvoirs nécessaires. Le conseil autorise
son président à passer l'acte et pourra à cette occasion redéfinir les pouvoirs de direction générale de ce dernier
(et éventuellement ceux du directeur général, s'il en existe un).
social est à ... rue ... n° .... se sont réunis audit siège (2) sur convocation de leur président
M. ... (5)
... (6)
M. ... (5) par M. ... (7)
M. ... (5)
... (8)
Monsieur le président expose au conseil que conformément à l’objet de la société il envisage
de ... (10).
Il précise que les pouvoirs de direction générale qui lui ont été conférés par le conseil
d’administration lors de sa séance du ... ne lui permettent pas la passation de cet acte. Il
demande en conséquence au conseil de l’y autoriser. Le conseil, après avoir délibéré,
autorise le président à ... (10) et à accomplir toute formalité utile et nécessaire à la bonne
réalisation de l’acte présentement autorisé.
que de droit.
___________________________________________

5) Nom, prénoms.
6) Ajoute A éventuellement : « M. ... représentant permanent de la Société .... »
en possède ...).
10) Énoncé de l’acte ou de l’opération concerné.
59. Délibération du conseil d'administration autorisant son président à donner
des cautions, avals ou garanties
Observations :
Le président du conseil d'administration peut être autorisé par le conseil à donner les cautions, avals ou garanties
au nom de la société pour une durée qui ne peut être supérieure à une année (décr; 23 mars 1967, art. 89], Le
conseil peut également fixer un montant au-dessus duquel la caution, aval ou garantie ne peut être donné, pour
un engagement déterminé, sans une nouvelle autorisation. A l'égard des administrations fiscales et douanières
cette limitation de montant ne joue pas.
Le président ainsi autorisé a la faculté de déléguer ce pouvoir.
Les administrateurs de la Société « ... » (1), société anonyme au capital de ... F, dont le
siège social est à ... rue ... n° ..., se sont réunis audit siège (2) sur convocation de leur
président adressée à chacun d’eux par lettre recommandée postée le ... (3) à l’effet de
délibérer sur l’ordre du jour suivant : ... (4)
... (6)
M. ... 5 par M. ... (7)
M. ... (5)
... (8)
ouvre la séance assistée de M. ..., secrétaire.
lecture, le procès-verbal de la précédente réunion. Le conseil, après avoir entendu son
président, et conformément aux dispositions de l’article 449 de l’AUDSCGIE alinéa 2
autorise le président, avec faculté pour celui-ci de délégation, à donner la caution, l’aval ou
la garantie de la société jusqu’à un plafond d’engagement de ... F (10). Cette autorisation est
donnée pour une durée de ... (11) quelle que soit la durée des engagements cautionnés,
avalisés ou garantis. Un état de ces engagements arrêtés à la clôture de l’exercice en cours
sera fourni au conseil lors de la séance où il arrêtera les comptes de cet exercice.
_______________________________________________

5) Nom, prénoms.
en possède ...).
10) Ajouter éventuellement : « et à condition que chaque caution, aval ou garantie donné ne dépasse pas la
somme de ... F ».
11) Maximum 1 an.
13)
60. Délibération du conseil d'administration autorisant son président à donner
caution, aval ou garantie pour un engagement déterminé
Observations ;
Lorsque le montant des engagements dépasse le plafond fixé par le conseil, l'autorisation du conseil est requise
pour chacun de ces engagements.
... (6)
M. ... (5) par M. ... (7)
M. ... (5)
... (8)
Monsieur le président constate que le conseil réunit la présence effective de la moitié des
ouvre la séance assistée de M. ..., secrétaire.
Monsieur le président informe le conseil qu’il est sollicité de donner la garantie de la société
en faveur d’engagements qui seront pris par ... (10). Cette garantie prendrait la forme d’un
cautionnement à concurrence d’un montant maximum de ... F. Cette caution serait donnée
en faveur de ... (11).
Le président rappelle que l’autorisation spéciale du conseil doit être donnée pour ce
cautionnement, qui dépasse le plafond de l’autorisation qui lui a été donnée globalement
pour l’année en cours. Il précise que la société a intérêt à donner cette garantie : ... (12).
Après en avoir discuté, le conseil, conformément à l’article 449 alinéa 1 de l’AUDSCGIE,
autorise son président à faire cautionner par la société l’engagement ci-dessus précisé à
concurrence d’un montant maximum de ... F. ... (13)
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé,
que de droit.
_________________________________________

5) Nom, prénoms.
en possède ...).
10) Préciser le nom et le siège social de l’entreprise ou de la société dont les engagements seront garantis.
11) Préciser le nom de l’organisme bénéficiaire de la garantie.
12) Fournir ici les précisions sur cet intérêt.
13) Éventuellement, on précisera les garanties données à la société elle-même par un tiers en contrepartie
de ce cautionnement, ou encore la contrepartie que l’entreprise cautionnée fournit à la société. On
pourra également préciser que ce cautionnement ne sera donné que si certaines conditions sont réunies,
conditions que l’on précisera alors.
de séance est empêché, il doit être signé de deux administrateurs au moins
15)
60 a. Schéma des formalités requises en cas de convention soumise à
réglementation (art. 440 de l’AUDSCGIE)
I. — CONVENTION PASSÉE EN COURS D’EXERCICE
II. — CONVENTION PASSÉE AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS ET QUI SE

POURSUIT AU COURS DU DERNIER EXERCICE
1. La convention ne fait l’objet d’aucune modification : (7)
a) Le commissaire aux comptes doit être informé par le président du conseil

d’administration dans le délai d’un mois à compter de la clôture du dernier exercice.
b) Le conseil d’administration et l’assemblée n’ont pas à renouveler leur autorisation et
ratification.
2. La convention fait l’objet d’une modification : (7)
Une nouvelle autorisation et une nouvelle ratification sont nécessaires (v. procédure ci-
dessus).
_____________________________________________
1) Administrateur, directeur général

2) L'intéressé ne prend pas part au vote; on ne tient pas compte de sa voix pour le calcul du quorum et de
la majorité.
3) La décision (d’autorisation ou de rejet) doit être expresse et motivée ; elle doit figurer dans le procès-
verbal de réunion du conseil d’administration.
4) Cet avis doit être donné par le président du conseil d’administration, de préférence sous forme de lettre
recommandée.
5) L’intéressé ne prend pas part au vote, ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du
quorum et de la majorité.
6) En cas de refus, et seulement dans ce cas, les conséquences, préjudiciables à la société, de la
convention peuvent être supportées par l’intéressé et par les autres membres du conseil
d’administration.
7) On doit, semble-t-il, considérer comme faisant l’objet d’une modification les conventions dans lesquelles
intervient un changement dans les clauses de cette convention et qui nécessite un nouvel accord des
parties.
61. Lettre d'un administrateur ou d'un directeur général avisant le président du
conseil d'administration d'un projet de convention à laquelle il est intéressé
Observations :
Dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article 438 de l’AUDSCGIE est applicable, l'administrateur
ou le directeur général intéressé doit en aviser le conseil d'administration afin que ce dernier puisse être réuni
pour autoriser (ou non) ladite convention.
M. ... (1)
(2) ...
(3)
M. ... (1)
(4)
Monsieur le président,
J’ai l’honneur de vous aviser que la convention projetée entre la société et moi-même (5)
tombe sous le coup de l’article 438 alinéa 1 de l’AUDSCGIE et qu’en conséquence elle
nécessite l’autorisation préalable du conseil.
Veuillez agréer ...
____________________________________________
1) Nom, prénoms.
2) Qualité : administrateur, directeur général.
3) Adresse.
4) Siège.
5) Ou « telle entreprise ou société ... dont je suis le ... » (gérant, propriétaire, associé indéfiniment
responsable, administrateur, directeur général, membre du directoire, membre du conseil de
surveillance).
6)
62. Délibération d'un conseil d'administration autorisant une convention visée à
l'article 438 de l’AUDSCGIE
Observations :
Lorsque le président du conseil d'administration a été averti, par l'administrateur concerné, d'une convention
soumise à l'article 101, il doit convoquer le conseil d'administration pour délibérer sur l'autorisation à donner {ou
à refuser) pour la conclusion de la convention visée.
... (6)
M. ... (5) par M. ... (7)
M. ... (5)
... (8)
ouvre la séance assistée de M ………………secrétaire.
Le président expose que la société a formé le projet de passer un contrat ayant pour objet
(10) ... avec M. A... (11) (12).
Que, par lettre du ... M. A... lui a régulièrement donné avis de ce projet de convention dont
la réalisation n’est possible qu’avec l’autorisation du conseil.
Le conseil, après avoir pris connaissance du projet et en avoir délibéré, décide à ... (13), M.
A..., ne prenant pas part au vote, d’autoriser son président à conclure la convention précitée,
à charge pour lui d’en aviser les commissaires aux comptes conformément à l’article 440
alinéa 3 de l’AUDSCGIE
conformément à l’article 459 alinéa 1 de l’AUDSCGIE, par ... (14) pour servir et valoir ce
que de droit.
________________________________________________

4) Énoncer les différents points à l'ordre du jour tels qu'ils figurent sur la convocation.
5) Nom, prénoms.
en possède ...).
10) Donner ici les détails précis sur la convention projetée.
11) Nom, prénoms, domicile de l’administrateur ou du directeur général intéressé.
12) Ou, selon le cas : « avec la Société ... (dénomination sociale, forme, capital, siège, n° de Registre du
commerce et des sociétés, etc.) dont M. A... (nom, prénoms, domicile) l’un des administrateurs (ou
directeur général) de notre société est... (selon le cas gérant, administrateur, propriétaire, associé
indéfiniment responsable, directeur général, membre du conseil de surveillance, membre du directoire)
».
13) Indiquer la majorité des voix en tenant compte que l’administrateur intéressé ne prend pas part au vote
et que ses actions ne sont pas prises en considération pour le calcul du quorum et de la majorité.
de séance est empêché, il doit être signé de deux administrateurs au moins. Article 459 alinéa 1 de
l’AUDSCGIE
63. Lettre du président du conseil d'administration avisant le commissaire aux
comptes de la conclusion d'une convention à l’article 438 de l’AUDSCGIE
Observations :
C'est dans le délai d'un mois à compter de la conclusion des conventions que le président en avise le commissaire
aux comptes. Article 440 alinéa 3 de l’AUDSCGIE.
M. ... (1)
(2)
M. ...
Commissaire aux comptes
(3)
Monsieur le commissaire aux comptes,
J’ai l’honneur de vous informer que par délibération du ...le conseil d’administration de notre
société m’a autorisé
à passer avec ... (4) ... la convention dont vous trouverez ci-joint une copie (5).
Ladite convention étant l’une de celles visées à l’article 438 de l’AUDSCGIE je vous
serais obligé de bien vouloir en tenir compte dans votre rapport spécial destiné à l’assemblée
générale ordinaire à laquelle il sera demandé d’en approuver les termes et les clauses.
Veuillez agréer,
_______________________________
1) Nom, prénoms.
2) Siège social.
3) Adresse.
4) Nom de la société ou de l’administrateur en cause.
5) Ou « un résumé des éléments essentiels, la convention n’ayant pas donné lieu à la rédaction d’un acte
écrit ».

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TABLE DES MATIERES

42. Lettre de convocation au conseil d'administration par le président.................................................2

42. Lettre de convocation au conseil d'administration par le président

Monsieur ... (2)

Monsieur ... (5)

Conformément à l’article 453 alinéa 2 de l’Acte Uniforme relatif aux Sociétés

Je vous prie d’agréer ...

Président du conseil d’administration

1) Papier à en-tête de la société.

Monsieur ... (1)

Monsieur ... (4)

En application de l’article ... des statuts et conformément à l’article 453, alinéa 3, de

Veuillez agréer ...

Monsieur A... (1)

Administrateur de la Société ...(Dénomination sociale)

Monsieur B... (1) Administrateur de la Société ... (2) ...

Conformément à l’article 456 alinéa 1 de l’Acte uniforme relatif aux Sociétés

Je vous remercie de voter en mon nom ... (4).

Je vous prie de croire, ...

Société ... (1) en abrégé…(sigle)…au Capital de…et immatriculé au N°...

Bulletin de vote au conseil d’administration réuni le ...(date)

Vote exprimé sur la ...e résolution :

1) Dénomination, sigle, forme, capital, siège, numéro

L’an ..., le ... à ... heures,

Sont présents et ont émargé le registre des présences :

M. ... (5) par M. ... (6)

Sont absents ou excusés :

Plus rien n’étant à délibérer, la séance est levée à ... heures.

1) Dénomination sociale et éventuellement sigle.

L’an ... le ... à ... heures,

Sont présents et ont émargé au registre de présence : M. ... (3)

M. ... (3) par M. ... (3)

Monsieur le président précise alors que le conseil réunissant la présence effective de la

Plus rien n’étant à délibérer, la séance est levée à ... heures.

1) Dénomination sociale et éventuellement sigle.

L’an ..., le ... à ... heures,

Sont présents et ont émargé le registre des présences : M. ... (5)

M. ... (5) par M. ... (7)

Sont absents ou excusés :

19. pour M. ... (12)

19. pour M. ... (12)

1) Dénomination sociale et éventuellement sigle.

Président-directeur général Société ...

Je vous prie de croire, Monsieur le président, à ...

 Le nombre d'administrateurs restant en fonctions est égal ou supérieur au minimum statutaire. Le

L’an ..., le ... à ... heures,

Sont présents et ont émargé le registre des présences :

M. ... (5) par M. ... (7)

Sont absents ou excusés :

Il propose, à cet effet, au conseil, la nomination de M. B...

(4) à titre provisoire.

M. B... remercie le conseil de la confiance qu’il lui a témoignée en le nommant à ces

Il déclare en outre n’être frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance

Plus rien n’étant à délibérer, la séance est levée à ... heures.

1) Dénomination sociale et éventuellement sigle.

M. ... et cher administrateur,

J’ai l’honneur de porter à votre connaissance ma décision de démissionner des fonctions de

 démission du président-directeur général ;

Je vous prie de croire, M.... et cher administrateur (3) à ...

L’an ..., le ... à ... heures,

Sont présents et ont émargé le registre des présences :

M. ... (5) par M. ... (6)

Sont absents ou excusés :