Sa Constitution MP

TABLE DES MATIÈRES
1. Modèle de Promesse de société ou protocole d'accord.........................................................5

1. 1° Apports en nature...................................................................................................................6
1. 2° Évaluation et rémunération des apports en nature....................................................................7
1. 3° Apports en numéraire..............................................................................................................7
2. Modèle de lettre à un Organisme spécialisé pour la recherche d’antériorité du nom
commercial (Centre de formalité des entreprises, Greffe du tribunal de commerce ou l’OAPI)......10
3. Modèle de lettre adressée au Greffier du tribunal de commerce sollicitant les renseignements
sur une société.......................................................................................................................11
4. Modèle de lettre des Pères fondateurs à la société qui bénéficie de l'antériorité du nom
commercial.............................................................................................................................12
5. Modèle de convention d’apport d’un fonds de commerce en pleine propriété.......................13
5. 1° Description de l’apport...........................................................................................................13
5. 2° Charges et conditions............................................................................................................14
5. 3° Énonciations du bail..............................................................................................................15
5. 4° Déclarations..........................................................................................................................16
6. Modèle d’avis dans un journal d'annonces légales de l'apport d'un fonds de commerce........18
7. Modèle de lettre à un huissier en vue de requérir la signification d'un apport au bailleur d'un
local commercial.....................................................................................................................19
8. Modèle de lettre d'un créancier de l'apporteur au Greffier du tribunal de commerce aux fins
de déclaration de créance........................................................................................................20
9. Modèle de lettre de demande de radiation de l'immatriculation au RCCM de l'apporteur d'un
fonds......................................................................................................................................22
10. Modèle de contrat d’apport d’un immeuble....................................................................11
10. 1° Description de l’apport.......................................................................................................11
10. 2° Charges et conditions de l’apport immobilier.......................................................................12
10. 3° Droit de propriété..............................................................................................................13
10. 4° Déclaration.......................................................................................................................13
10. 5° Rémunération de l’apport...................................................................................................13
11. Modèle de contrat d’apporteur de brevet d’invention......................................................14
11. 1° Description de l’apport.......................................................................................................14
11. 2° Charges et conditions........................................................................................................15
11. 3° Mention............................................................................................................................15
11. 4° Rémunération de l’apport...................................................................................................15
12. Requête au Président du tribunal de commerce aux fins de désignation d'un commissaire
aux apports............................................................................................................................16
13. Modèle de rapport du Commissaires aux apports............................................................18
13. 1. PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS......................................19
13.1.1. Présentation des sociétés et des parties en présence.........................................................19
13.1.1.1. Personnes physiques apporteuses............................................................................................19
13.1.1.2. Société bénéficiaire.................................................................................................................19
13.1.1.3. Société … dont les titres sont apportés.....................................................................................20
13.1.2. Description de l'opération.................................................................................................20
13.1.2.1. Caractéristiques de l’apport.....................................................................................................20
13.1.2.2. Conditions suspensives............................................................................................................20
13.1.2.3. 1.3. 3. Rémunération des apports............................................................................................20
13.1.3. Présentation de l’apport...................................................................................................21
13.1.3.1. Méthode d’évaluation retenue..................................................................................................21
13.1.3.2. 1.4.2. Description des apports.................................................................................................21
13.2. APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS.........................................................................22
13.2.1. Diligences mises en œuvre par le commissaire aux apports................................................22
13.2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l’apport et de sa conformité à la réglementation
comptable.....................................................................................................................................23
13.2.3. Réalité de l’apport............................................................................................................23
13.2.4. Appréciation de la valeur de l’apport.................................................................................23
13.2.4.1. Nature de l’apport et caractéristiques de l’appréciation..............................................................23
13.2.4.2. Détermination de la valeur des apports par les parties..............................................................23
13.2.4.3. Prévisions...............................................................................................................................23
13.2.4.4. Valorisation de la société dont les titres sont apportés...............................................................24
13.2.4.4.1. Méthodes d’évaluation écartées..........................................................................................24
13.2.4.4.2. Méthodes d’évaluation retenues..........................................................................................24
13.2.5. CONCLUSION..................................................................................................................25
14. Modèle de bulletin de souscription avec projet de statut annexé.....................................26
15. Modèle de bulletin de souscription sans projet de statut annexé.....................................11
16. Modèle de procuration sous seing privé pour la création d’une société anonyme..............13
17. Modèle de procuration notariée pour constituer une société anonyme.............................14
18. Modèle de liste des futurs actionnaires souscripteurs des actions de numéraire et état des
versements.............................................................................................................................17
19. Modèle de certificat de dépôt et de versement de fonds.................................................18
20. Modèle de Statuts d'une société anonyme avec conseil d'administration.........................19
21. Modèle d’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation.................44
22. Modèle de mandat donné à un ou plusieurs actionnaires de prendre des engagements pour
le compte de la société en formation........................................................................................46
23. Modèle de Procès-verbal de la première délibération du conseil d'administration..............48
24. Modèle de l’Avis dans un journal d'annonces légales de la constitution de la société et de la
nomination des organes de gestion..........................................................................................53
25. Modèle de mandat donné par les administrateurs de société anonyme à l'un d'entre eux à
l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité.....................................................55
26. Modèle de déclaration de conformité et de régularité.....................................................57
27. Modèle de mandat de retrait des fonds représentatifs des apports en numéraire..............60
28. Modèle de déclaration d’existence à l’Administration Fiscale............................................61
29. Modèle de lettre de mise en demeure de régulariser......................................................62
30. Modèle de lettre à un huissier en vue d'assigner la société devant le tribunal de commerce
aux fins de régularisation de la constitution..............................................................................63
31. Procès-verbal de délibération de l'assemblée générale reprenant au compte de la société
immatriculée les actes passés par les fondateurs au nom de la société en formation...................64
CHAPITRE 1 : CONSTITUTION D’UNE SOCIÉTÉ
ANONYME OHADA
1. MODÈLE DE PROMESSE DE SOCIÉTÉ OU
PROTOCOLE D'ACCORD
Les soussignés :
M…1
M…2
M...3
Ayant décidé de constituer entre eux, et avec telles autres personnes qui viendraient se
joindre à eux, une société anonyme à laquelle seraient apportés les biens et capitaux ci-
après énumérés, ainsi que ceux qui seraient fournis par les personnes intéressées à
l’entreprise commune, ont défini à cet effet, dans les termes de la promesse de société qui
suit, les modalités de leur prochaine association.
PROMESSE DE SOCIÉTÉ
M…4
M…5
Soussignés, se promettent mutuellement de constituer entre eux une société anonyme qui
aura pour objet : ...6
Cette société sera dénommée ...7, sauf à modifier cette dénomination s’il apparaissait
qu’elle est inopportune ou déjà utilisée.
1
Nom, prénoms, profession, domicile
2
Indiquer s’il y a lieu les noms des autres promettant
3
Ajouter éventuellement : « et d’autres personnes que les personnes ci-dessus s’engagent à trouver
ultérieurement ».
4
Nom, prénoms, profession, domicile
5
Indiquer s’il y a lieu les noms des autres promettant
6
Indiquer ici l’objet de la future société de manière détaillée en tenant compte de la spécialité de l’objet
social prévue à l’article 19 à 22 AUDSCGIE.
« Article 19
Toute société à un objet qui est constituée par l'activité qu'elle entreprend et qui doit être
déterminée et décrite dans ses statuts.
Article 20
Toute société doit avoir un objet licite.
Article 21
Lorsque l'activité exercée par la société est règlementée, la société doit se conformer aux règles
particulières auxquelles ladite activité est soumise.
Article 22
L'objet social peut être modifié, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le
présent Acte uniforme, pour la modification des statuts ».
7
Indiquez la dénomination sociale
Son siège social sera fixé à ...8
9
Sa durée sera de ...
Elle sera constituée au moyen des apports suivants10 :
2. 1° Apports en nature
M…11 apportera le fonds de commerce de ... 12 comprenant ...13 qu’il exploite actuellement
à ...14 pour la valeur de ...15 Francs nette de charges, estimée d’après les résultats
d’exploitation des trois dernières années.
L’apporteur s’oblige à justifier de ses droits sur le fonds et de leur libre disposition ainsi
que de l’exactitude de la situation financière de ce fonds.
M…16
1. 2° Évaluation et rémunération des apports en nature

La valeur des apports en nature sera soumise à l’évaluation des actionnaires et sera
contrôlé par un commissaire aux apports conformément à l’article 49 de l’AUDSCGIE 17.
8
Indiquez les adresses de la société
9
Indiquez la durée de la société conformément aux articles 28 à 31 AUDSCGIE
« Article 28
Toute société à une durée qui doit être mentionnée dans ses statuts.
La durée de la société ne peut excédée quatre-vingt-dix-neuf ans (99) ans.
Article 29
Le point de départ de la durée de la société est la date de son immatriculation au registre du
commerce et du crédit mobilier, à moins qu'il en soit disposé autrement par le présent Acte uniforme.
Article 30
L'arrivée du terme entraine dissolution de plein droit de la société, à moins que sa prorogation ait
été décidée dans les conditions prévues aux articles 32 et suivants ci-après.
Article 31
La durée de la société peut être modifiée, pour chaque forme de société, dans les conditions
prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts. »
10
La présentation fait référence à tous les types d’apport (en numéraire, en industrie et en nature).
L’utilisateur devra choisir en fonction du cas d’espèce. Il faudra choisir les types d’apport en présence et
dans ce cas, ne pas retenir les points sur les apports non existant au cas d’espèce.
11
Indiquer les noms, prénoms, profession, domicile
12
Préciser la nature du fonds de commerce
13
Énoncer ici les éléments corporels et incorporels
14
Indiquer le lieu d’exploitation avec indication de l’adresse complète
15
Indiquer le montant
16
17
Article 49 et 50 AUDSCGIE :
« Article 49
Les apports divers en nature seront rémunérés par la création et l’attribution aux
apporteurs d’actions d’une valeur nominale de ... 18 francs chacune, en nombre
correspondant à la valeur des biens apportés, cette dernière étant définitivement fixée au
vu du rapport du commissaire aux apports.
1. 3° Apports en numéraire
Le montant des apports en numéraire est fixé à ...19 F CFA20
Avec cette somme, M…21, M…22 et M…23 s’engagent à souscrire les actions de numéraire de
...24 F CFA chacune, émises lors de la constitution et réparties entre eux dans les
conditions suivantes :
à M…25...26 actions, soit ...27 F CFA de capital
à M…28...29 actions, soit ...30 F CFA de capital
Les associés évaluent les apports en nature.

Dans les cas prévus par le présent Acte uniforme, cette évaluation est contrôlée par un commissaire
aux apports.
Article 50
Les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature, dans les conditions prévues par le
présent Acte uniforme
18
Indiquer le montant (Le montant nominal des actions est librement fixé par les actionnaires
conformément à l’article 387 AUDSCGIE
« Article 387
Le capital social minimum est fixé à dix millions (10.000.000) de francs CFA.
Il est divisé en actions dont le montant nominal est librement fixé par les statuts. Le montant
nominal est exprimé en nombre entier ».
19
Indiquer le montant
20
Indiquer le montant (Le montant nominal des actions est librement fixé par les actionnaires
conformément à l’article 387 AUDSCGIE
« Article 387
Le capital social minimum est fixé à dix millions (10.000.000) de francs CFA.
Il est divisé en actions dont le montant nominal est librement fixé par les statuts. Le montant
nominal est exprimé en nombre entier ».
21
22
23
24
Indiquer le montant
25
26
Indiquer le nombre d’actions
27
Indiquer le montant
28
29
Indiquer le nombre d’actions
30
Indiquer le montant
…..31
M…32, M…33, s’engagent à signer les bulletins de souscription des actions qui leur seront
attribuées, conformément à ce qui a été exposé ci-dessus et à libérer du quart le montant
desdites actions au moment de leur souscription, la libération du surplus intervenant en
une ou plusieurs fois sur décision du conseil d’administration34 dans un délai qui ne pourra
excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et
du Crédit Mobilier.
Les actions revêtiront toujours la forme nominative 35.
Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de
l’actionnaire.
Elles seront transmissibles dans les conditions prévues par les statuts de la société 36.
Le conseil d’administration comprendra ...37 membres au moins et ... au plus38.
L’exercice social aura une durée de douze mois et commencera le ... 39 de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera à une date différente qui sera fixée
dans les statuts de la société.
Les bénéfices de la société seront répartis, conformément à la loi, entre les actionnaires.
Réalisation
La présente promesse de société devra être réalisée dans le délai de ... 40 à compter de ce
jour, soit le ...41 au plus tard par la signature des statuts qui seront établis par ... 42
31
Continuer la liste selon le cas
32
33
34
Article 389 AUDSCGIE
« Les actions représentant des apports en numéraire sont libérées, lors de la souscription du
capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale ».
35
Il s’agit d’un choix des actionnaires.
36
Si les statuts doivent prévoir des restrictions à la libre transmission des actions nominatives, il y aura lieu
de l’indiquer ici avec le maximum de précisions et de remplacer le texte en conséquence.
37
Indiquer le nombre
38
Noté que pour les sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne (Article 829 AUDSCGIE), le conseil
d'administration est obligatoirement compose de trois (3) membres au moins et de quinze (15) membres au
plus lorsque les actions de la société sont admises à la bourse de valeurs.
39
Indiquer la date
40
Indiquer la date
41
Indiquer la date
42
Indiquer le rédacteur des statuts (acte sous seing privé ou acte notarié)
Art. 10 AUDSCGIE :
« Sauf dispositions nationales contraires, les statuts sont établis par acte notarié ou par tout
acte offrant des garanties d'authenticité dans l'État du siège de la société déposé avec
reconnaissance d'écritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'un notaire.
Ils ne peuvent être modifiés qu'en la même forme ».
Les engagements passés pour le compte de la société en formation seront annexés à
l’acte constitutif pour être approuvés par tous les actionnaires et repris au compte de la
société43.
Les soussignés s’engagent à prêter leur concours à toutes les opérations et formalités de
constitution prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Fait en ...44 exemplaires

à ...45 le ...46
43
Article 106 AUDSCGIE :
« Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la société en formation, avant
sa constitution, doivent être portes à la connaissance des associes avant la signature des statuts,
lorsque la société ne fait pas publiquement appel à l'épargne, ou dans le cas contraire lors de
l'assemblée générale constitutive ».
44
Indiquer le nombre
45
Indiquer le lieu (exemple : Wagadougou, Madagascar, etc.)
46
Indiquer la date
2. MODÈLE DE LETTRE À UN ORGANISME
SPÉCIALISÉ POUR LA RECHERCHE
D’ANTÉRIORITÉ DU NOM COMMERCIAL (CENTRE
DE FORMALITÉ DES ENTREPRISES, GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE OU L’OAPI)
M…47
…..48
Objet : Recherche d’antériorité du nom commercial

A…49,
Le …50
Monsieur,
J’ai l’honneur de vous communiquer ci-après le nom commercial et le sigle, choisis
pour notre future société anonyme et vous serais obligé de bien vouloir me faire
savoir, par la délivrance d’un certificat de recherche d’antériorité, si ces derniers ont
déjà été employés par une autre société :
...51
Vous trouverez ci-joint la preuve d’un versement de …. 52 francs CFA correspondant
aux frais de recherches.
Je vous remercie par avance et vous prie d’agréer, Monsieur, ... 53
Signature
47
48
Indiquer l’adresse complète
49
Indiquer le destinataire (OAPI/Centre de formalité des entreprises/Greffe du Tribunal de
commerce en charge du RCCM
50
Indiquer la date
51
Indiquer la dénomination de la société à constituer suivi de son sigle s’il y a lieu
52
Indiquer le montant
53
Continuer avec une formule de politesse de votre choix (l’expression de nos sentiments distingués,
notre gratitude, etc.)
3. MODÈLE DE LETTRE ADRESSÉE AU GREFFIER
DU TRIBUNAL DE COMMERCE SOLLICITANT LES
RENSEIGNEMENTS SUR UNE SOCIÉTÉ
M…54
…..55
Monsieur le Greffier du tribunal
de commerce56
Le …57
Monsieur le Greffier,
Je vous serais très obligé de bien vouloir me délivrer la copie du Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) concernant la société... 58 dont le siège
social est à ...59
Vous trouverez ci-joint les justificatifs du paiement de ... 60 francs CFA correspondant
aux frais d’établissement de ce document.
Je vous en remercie par avance, et vous prie, Monsieur le greffier de recevoir nos
sincères remerciements.
Signature
54
55
56
Il s’agit du tribunal du commerce du siège de la société qui bénéficie de l’antériorité du nom
commercial. Il est vrai que lesdits renseignements peuvent être sollicités au Greffe de la juridiction qui
abrite le fichier national du RCCM voire même de celle qui abrite le fichier régional.
57
Indiquer la date
58
Insérer le nom commercial et éventuellement l’abréviation ou le signe de la société bénéficiaire de
l’antériorité du nom commercial.
59
Indiquer l’adresse complète du siège social
60
Indiquer le montant
4. MODÈLE DE LETTRE DES PÈRES FONDATEURS
À LA SOCIÉTÉ QUI BÉNÉFICIE DE
L'ANTÉRIORITÉ DU NOM COMMERCIAL
M…61
…..62
A Monsieur, ……63
Fondateur de la Société ...64
Messieurs,
Par la présente, nous portons à votre connaissance que nous avons choisie pour
notre future société anonyme, la dénomination sociale ... 65.
Saisi par une correspondance, le Greffier du tribunal de Commerce attire notre
attention sur le fait que votre société est déjà immatriculée au Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) sous la même dénomination sociale que
celle projetée pour notre future société, et jouit donc apparemment, à ce titre, du
bénéfice de l’antériorité.
Afin d’éviter toutes contestations postérieures et dans le but de savoir si néanmoins
nous pouvons conserver cette dénomination, je vous serais très obligé de bien
vouloir me fournir quelques renseignements portant exclusivement et, si possible
précisément, sur la nature de votre activité et l’aire géographique dans laquelle cette
dernière est exercée.
Je vous remercie par avance et vous prie, Monsieur, de recevoir nos sincères
remerciements.
Signature Père (s) Fondateur
61
62
63
Indiquer les nom et prénom
64
Indiquer la dénomination complète suivie du sigle s’il y a lieu
65
Indiquer la dénomination sociale choisie pour la future société.
5. MODÈLE DE CONVENTION D’APPORT D’UN
FONDS DE COMMERCE EN PLEINE PROPRIÉTÉ
Entre
La Société ...66, une société …67 de droit …68, RCCM N°…, BP : …, Tél …, représentée
par Monsieur …, Son Directeur Général, dument habilité aux fins des présents, ci-
après dénommé « La Société »
Et
Monsieur...,69 de Nationalité_____70, Titulaire de la Carte Nationale d’Identité 71 N°…,

délivrée le … et qui expire le … à …72 ci-après dénommé « L’Apporteur »
Il a été convenu ce qui suit :
M.... apporte à la Société ... :
1. 1° Description de l’apport
Un fonds de commerce de ...73 qu’il exploite à ...,74 Immatriculé au RCCM de ... 75
sous le n° ...76
Ledit fonds comprenant :
 Le nom commercial, la clientèle et l’achalandage y attachés ainsi que le

droit au bail ci-après énoncé pour le temps qui en reste à courir des
locaux où le fonds est exploité et tout autre élément de propriété
incorporelle y concourant.
Le tout d’une valeur de … Francs CFA
66
Nom commercial
67
Indiquer le type de société (anonyme, à responsabilité limitée, par actions simplifiées, par
commandite simple, en nom collectif, coopérative, etc.)
68
Indiquer la Nationalité de la société (Exemple : …de droit sénégalais, de Droit Camerounais, etc.)
69
Indiquer les nom et prénom de l’apporteur
70
Indiquer la Nationalité de l’Apporteur (Exemple : …de Nationalité Congolaise, Tchadienne, de Droit
Camerounais, etc.)
71
S’il s’agit d’un autre titre d’identification, remplacer Carte Nationale d’identité par ce dernier
(Exemple : passeport, Permis de conduite, etc.)
72
Lieu de délivrance de la pièce d’identité
73
Indiquer ici le nom et l’adresse de l’apporteur.
74
Adresse et lieu d’exploitation du fonds de commerce.
75
Ressort du Greffe du Tribunal abritant le RCCM.
76
Préciser le numéro du RCCM
 Le matériel et le mobilier commercial servant à l’exploitation du fonds,
tel que le tout existe suivant un état descriptif et estimatif
contradictoirement dressé entre les parties.
Lequel état signé des parties est demeuré joint et annexé aux
présentes d’une valeur totale de … Francs CFA
 Et les marchandises en magasin d’une valeur de ... Francs CFA suivant

l’état descriptif et estimatif dressé contradictoirement entre les parties
et demeuré annexé aux présentes
Total de la valeur du fonds de ... Francs CFA
1. 2° Charges et conditions
La société aura, à compter de ce jour, la propriété et la jouissance du fonds de

commerce ci-dessus apporté. Cet apport est fait net de tout passif, sous les charges
et conditions suivantes que la société et l’apporteur seront, chacun en ce qui le
concerne, tenus de bien et fidèlement exécuter :
La société prendra le fonds de commerce apporté dans son état actuel, sans pouvoir
exercer de recours contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit.
Elle supportera, à compter du jour fixé pour l’entrée en jouissance, toutes les
charges relatives à l’exploitation de fonds apporté - loyers, patente, taxes,
assurances, eau, gaz, téléphone, électricité, appointements, salaires.
Elle continuera, aussi à compter du jour de son entrée en jouissance, tous
abonnements, traités, marchés et accords qui ont été passés et dont les parties ont
pris connaissance, le tout aux entiers frais, risques et profits de la société.
L’apporteur devra, jusqu’au jour de l’entrée en jouissance, assumer toutes les
charges du fonds, en acquitter le passif dû à ce jour et il encaissera à son seul profit
les créances alors dues, le tout à sa seule diligence et à ses entiers frais, risques et
périls.
De plus, l’apporteur s’interdit de participer ou de s’intéresser directement ou
indirectement dans toute entreprise quelconque dont l’objet serait similaire à celui du
fonds présentement apporté, et ce dans un rayon de ... du siège actuel dudit fonds
et pour une durée de ...77 années à compter du jour de la constitution de la société.
La société remplira, dans les délais légaux, les formalités de publicité prévues par la
loi en ce qui concerne l’apport du fonds de commerce et, si par suite de
l’accomplissement de ces formalités, il se révèle ou il survient des inscriptions
grevant le fonds apporté ou des oppositions, l’apporteur sera tenu d’en rapporter, à
ses frais, les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la notification qui
lui en sera faite.
77
Indiquer le nombre
1. 3° Énonciations du bail
Aux termes d’un acte ... 78 enregistré à ...79, le ...80 sous le répertoire N°…81 aux droits
de M…82, propriétaire, a donné à bail à loyer (bail à usage professionnel ou bail
d’habitation) pour ...83 années expirant le ... moyennant un prix de ...francs CFA par
an, les locaux où s’exploite le fonds de commerce apporté.
Ce bail a été consenti notamment aux conditions suivantes ... 84. La société fera son
affaire personnelle du bail qui vient d’être énoncé. Elle paiera les loyers à compter de
son entrée en jouissance et en exécutera toutes les charges de manière à ce que
l’apporteur ne soit jamais inquiété ni recherché à ce sujet.
Conformément à l’article 118 de l’AUDCG 85, l’apport de M…86, sera signifié à M…87,
propriétaire88.
78
Indiquer ici « sous seing privé » ou « notarié ».
79
Lieu d’enregistrement
80
Indiquer la date
81
Numéro de répertoire de l’acte de dépôt ou de l’acte notarié directement.
82
83
Indiquer le nombre d’année
84
Enumérer les conditions essentielles du contrat de bail conclu.
85
Article 118 AUDCG
« Si le preneur cède le bail et la totalité des éléments permettant l’activité dans les lieux
loués, la cession s’impose au bailleur.
Si le preneur cède le bail seul ou avec une partie des éléments permettant l’activité dans les
lieux loués, la cession est soumise à l’accord du bailleur.
Toute cession du bail doit être portée à la connaissance du bailleur par signification d'huissier
de justice ou notification par tout moyen permettant d'établir la réception effective par le
destinataire, mentionnant :
- l'identité complète du cessionnaire ;
- son adresse ;
- et le cas échéant, son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
du Crédit Mobilier ».
86
87
88
ARTICLE 118 AUDCG
« Si le preneur cède le bail et la totalité des éléments permettant l’activité dans les lieux
loués, la cession s’impose au bailleur.
Si le preneur cède le bail seul ou avec une partie des éléments permettant l’activité dans les
lieux loués, la cession est soumise à l’accord du bailleur.
Toute cession du bail doit être portée à la connaissance du bailleur par signification d'huissier
de justice ou notification par tout moyen permettant d'établir la réception effective par le
destinataire, mentionnant :
1. 4° Déclarations
L’apporteur déclare :
 qu’il est de nationalité …….89;
 que le fonds apporté n’est grevé d’aucun privilège ou nantissement ;
 que le chiffre d’affaires des trois dernières années s’est élevé à, à

savoir :
o Année 1…90
o Année 1…91
o Année 3…
Et que les bénéfices commerciaux pour la même période ont été de, à savoir :
o Année 1…92
o Année 1…93
o Année 3….
 que les livres de comptabilité qui se réfèrent auxdites années ont fait
l’objet d’un inventaire, signé par lui et M. ..., et qu’ils sont tenus à la
disposition de la société pendant un an à compter du jour fixé pour
l’entrée en jouissance.
 que son conjoint l’a expressément autorisé à apporter le fonds de

commerce à la présente société94.
Pour le propriétaire du fonds apporté
_______________________________________________________
Pour la société Bénéficiaire
_____________________________________________
- l'identité complète du cessionnaire ;

- son adresse ;
- et le cas échéant, son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et du
Crédit Mobilier. »
89
Indiquer la nationalité de l’apporteur (exemple : Malienne)
90
Indiquer le chiffre d’affaire de l’exercice clos au 31 décembre
91
Indiquer le chiffre d’affaire de l’exercice clos au 31 décembre
92
Indiquer les bénéfices réalisés au titre de l’exercice clos le 31 décembre
93
Indiquer les bénéfices réalisés au titre de l’exercice clos le 31 décembre
94
C’est le cas d’une société des personnes (société en nom collectif et la société en commandite
simple).
2. MODÈLE D’AVIS DANS UN JOURNAL
D'ANNONCES LÉGALES DE L'APPORT D'UN
FONDS DE COMMERCE
M... a apporté à la Société ... 95, société anonyme en formation, au capital de ...
francs CFA, dont le siège est à ... un fonds de commerce ... 96exploité à ... sous le
RCCM n° ..., estimé à ... francs CFA, moyennant l’attribution de ... 97 actions de ...
francs chacune, représentant la valeur de ce fonds.
Le présent avis fera l’objet d’une publication dans un journal d’annonce légale, à
compter de laquelle commencera à courir un délai de 30 jours imparti aux créanciers
de l’apporteur pour déclarer leur créance, au Greffe du tribunal de commerce de ...
98
Pour unique insertion M. ...
95
Indiquer le nom de la société bénéficiaire
96
Préciser ici l’objet du fonds de commerce
97
Indiquer le nombre
98
Président du conseil d’administration, président directeur général, Directeur général, selon le type de société
anonyme concerné.
3. MODÈLE DE LETTRE À UN HUISSIER EN VUE DE
REQUÉRIR LA SIGNIFICATION D'UN APPORT AU
BAILLEUR D'UN LOCAL COMMERCIAL
Je soussigné,
M. ...99
Ai l’honneur de vous demander en qualité de locataire d’un local situé à ... 100 dans
lequel est exploité un fonds de commerce de ... m’appartenant,
De bien vouloir signifier à :
M. ..., en sa qualité de bailleur dudit local, que le fonds de commerce m’appartenant,

ainsi que le bail qui en dépend, ont été apportés à la Société ..., société anonyme au
capital de ... francs CFA, ayant son siège à ... 101
Aux termes d’un acte sous seing privé (ou par acte notarié) en date du ... 102 à ...103,
enregistré le ...104, dont vous trouverez ci-joint copie conforme.
Veuillez agréer, Monsieur, nos sincères remerciements.
Signature
99
Indiquer ici : nom, prénoms, profession, domicile
100
Indiquez le lieu et l’adresse complète.
101
Indiquer le lieu et l’adresse compète
102
Indiquer la date de signature de l’acte
103
Indiquer le lieu de signature de l’acte
104
Indiquer la date d’enregistrement
4. MODÈLE DE LETTRE D'UN CRÉANCIER DE
L'APPORTEUR AU GREFFIER DU TRIBUNAL DE
COMMERCE AUX FINS DE DÉCLARATION DE
CRÉANCE
M…105
…..106
Monsieur le Greffier du tribunal de
commerce107
….108….109
Objet : déclaration de créances.
Monsieur,
Me référant à la publication dans le journal d’annonces légales « ...110 » paru dans le
journal …111 d’un avis relatif à l’apport à la Société ....
Société anonyme en formation, au capital de ... franc CFA, dont le siège est à ... du
fonds de commerce de ... exploité à ... par M...., propriétaire et immatriculé au
Registre du commerce et du crédit mobilier sous le n° ...112
J’ai l’honneur de faire, entre vos mains, déclaration de ma créance pour les motifs
suivants : aux termes de ... 113 en date du ... 114 M. A... s’est obligé à me verser la
somme de ... francs CFA payable en ...115. Sur cette somme, M... reste me devoir à
ce jour ... francs CFA116.
Je vous prie d’agréer, Monsieur, …117.
105
106
107
108
Indiquer le lieu
109
Indiquer la date
110
Indiquer le nom du journal
111
Indiquer le titre du journal
112
Indiquer le numéro du RCCM
113
Indiquer la convention ou l’acte dans lequel l’obligation de paiement prend sa source.
114
Indiquer la date
115
Indiquer les modalités de paiement s’il y a lieu.
116
Indiquer le solde à recevoir.
117
Continuer avec une formule de politesse
Signature
5. MODÈLE DE LETTRE DE DEMANDE DE
RADIATION DE L'IMMATRICULATION AU RCCM
DE L'APPORTEUR D'UN FONDS
M…118
…..119
Monsieur le Greffier du tribunal de
commerce120
….121….122
Objet : Radiation au RCCM
Monsieur,
J’ai l’honneur de vous demander, en qualité de propriétaire du fonds de commerce,
immatriculé au RCCM sous le N°……, sa radiation définitive.
Vous voudriez bien nous délivrer un extrait mentionnant la radiation définitive au
RCCM ?123
Vous trouverez ci-joint les justificatifs du paiement de ... francs CFA correspondant
aux frais d’établissement de ce document.
Je vous prie d’agréer, Monsieur, nos sincères remerciements.
Signature
118
119
120
121
Indiquer le lieu
122
Indiquer la date
123
Le Greffier du tribunal de commerce délivrera un extrait mentionnant la radiation du fonds de commerce au
RCCM : Il faudra joindre cet extrait à la demande d'immatriculation de la société bénéficiaire de l'apport, avec
l'exemplaire du journal d'annonces légales dans lequel a été publiée l'insertion concernant l'apport du fonds de
commerce.
6. MODÈLE DE CONTRAT D’APPORT D’UN
IMMEUBLE
Entre
La Société ...124, une société …125 de droit …126, RCCM N°…, BP : …, Tél …,
représentée par Monsieur …, Son Directeur Général, dument habilité aux fins des
présents, ci-après dénommé « La Société »
Et
Monsieur...,127 de Nationalité_____128, Titulaire de la Carte Nationale d’Identité 129

N°…, délivrée le … et qui expire le … à …130 ci-après dénommé « L’Apporteur »
M.... apporte à la Société ....sous les garanties ordinaires de fait et de droit :
Un immeuble à usage professionnel 131 sis à ...,132 objet du Titre foncier133 N°…. pour
une superficie de ... mètres carrés.
Ledit immeuble comprend :
…134135
La valeur de l’immeuble, estimé à la somme de ... francs CFA par les parties a été
validée par M. ... désigné en qualité de commissaire aux apports par ordonnance en
date du ... du président du tribunal de commerce de ...
124
Nom commercial
125
126
127
128
Camerounais, etc.)
129
130
131
Préciser si l’immeuble est à usage d’habitation.
132
Indiquer le lieu de situation de l’immeuble.
133
Indiquer la dénomination utilisée pour appeler le titre de propriété (certificat de propriété, titre
foncier, titre de propriété, certificat de propriété, etc.).
134
Faire la description de l’immeuble
135
Donner la description de l’immeuble apporté en précisant notamment le nombre d’étage, sa
situation géographique, etc.
1. 2° Charges et conditions de l’apport immobilier
 La société aura, à compter du ... 136 la propriété et la jouissance de
l’immeuble apporté par M. ... L’entrée en jouissance de la société aura
lieu par la prise de possession réelle à son profit, l’immeuble étant libre
de location ou d’occupation.
 Cet apport franc et quitte de toutes charges quelconques a lieu aux

conditions ordinaires et de droit en pareille matière et notamment sous
celles suivantes que la société sera tenue d’exécuter et accomplir :
o de prendre l’immeuble apporté dans l’état actuel, sans pouvoir
exercer de recours quelconque pour quelque cause que ce soit
contre l’apporteur, notamment pour mauvais état du sol ou des
constructions, mitoyenneté, erreur dans la désignation ou dans
la contenance, toute différence en plus ou en moins, même
supérieure à un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la
société ;
o de souffrir les servitudes passives apparentes ou occultes,
continues ou discontinues, conventionnelles ou légales, pouvant
grever l’immeuble apporté sauf à s’en défendre et à profiter de
celles actives, s’il en existe, à ses risques et périls, sans recours
contre l’apporteur et sans que la présente clause puisse donner
à qui que ce soit plus de droits qu’il n’en aurait en vertu de titres
réguliers ou de la loi.
o D’acquitter à compter de l’entrée en jouissance ci-dessus fixée,
les impôts, contributions et taxes de toute nature, et d’une façon
générale, les charges, mises ou à mettre sur l’immeuble apporté.
o D’entretenir toutes polices d’assurances, tous contrats passés
pour l’eau, le gaz, l’électricité, l’abonnement à la ligne
téléphonique, d’en régler exactement les primes, redevances,
cotisations et de faire toutes mutations utiles au nom de la
société, de manière à ce que l’apporteur ne puisse jamais être
inquiété, ni recherché à ce sujet.
o De faire publier un extrait des présentes au service des
domaines ou dans les livres fonciers dans les délais prescrits,
aux frais de la société. Et si l’accomplissement de cette formalité
révélait des inscriptions ou charges grevant l’immeuble,
l’apporteur s’engage ici à en rapporter les mainlevées, certificats
de radiation ou rejets dans le mois de la dénonciation amiable
qui lui en serait faite.
136
Indiquer la date ou un fait qui détermine la prise d’effet de la jouissance
1. 3° Droit de propriété
L’immeuble objet de cet apport appartient en toute propriété à M…, pour l’avoir
acquis par
La société aura la propriété de l’immeuble vendu à compter de ce jour.
1. 4° Déclaration
M. ... déclare :
Qu’il connaît la situation particulière de l’immeuble et consent à faire son affaire
personnelle de toutes occupations sans droit ni titre sur ledit immeuble par les tiers;
Qu’il fera sienne toutes difficultés relatives à cette situation tant vis-à-vis des
occupants et des autorités publiques sans que la responsabilité du vendeur ne soit
recherchée;
Que l’immeuble est libre de tout privilège ou hypothèque ;
Que cet immeuble est libre et net de toutes dettes et charges.
1. 5° Rémunération de l’apport
En représentation de l’apport désigné ci-dessus, il est attribué à M. ..., … 137 actions,
de ... francs CFA chacune.
Fait à ..., le ...
Pour l’apporteur Pour la société
137
Préciser le nombre d’actions attribuées à l’apporteur en contre partie de son apport.
2. MODÈLE DE CONTRAT D’APPORTEUR DE
BREVET D’INVENTION
Entre
La Société ...138, une société …139 de droit …140, RCCM N°…, BP : …, Tél …,
représentée par Monsieur …, Son Directeur Général, dument habilité aux fins des
présents, ci-après dénommé « La Société »
Et
Monsieur...,141 de Nationalité_____142, Titulaire de la Carte Nationale d’Identité 143

N°…, délivrée le … et qui expire le … à …144 ci-après dénommé « L’Apporteur »
M.... apporte à la Société ....sous les garanties ordinaires de fait et de droit :
L’invention faisant l’objet d’un brevet et addition ci-après rapportés avec la propriété
desdits brevets, savoir :
 Brevet…145 qui lui a été délivré l’Organisation Africaine de la Propriété

Intellectuelle (OAPI)146, sous le numéro ... pour une durée... ans à
compter du ... Ledit brevet ayant pour objet ...147,
 certificat d’addition à ce brevet délivré le ..., une demande de certificat

d’addition à ce brevet, déposée le ....sous le numéro ...
Et toutes modifications, améliorations, additions qui pourront être apportées aux
brevets ci-dessus ainsi que le droit exclusif de prendre tous brevets soit en France,
soit dans tous pays étrangers, à raison de l’invention de l’apporteur.
138
Nom commercial
139
140
141
142
Camerounais, etc.)
143
144
145
Indiquer la nationalité du brevet.
146
Ou un autre organisme de protection de la propriété intellectuelle.
147
Préciser l’objet du brevet tel qu’il est décrit sur le brevet délivré.
1. 2° Charges et conditions
Les apports de M.... sont faits francs et quittes de toutes dettes et charges.
La société acquittera, lors de leurs échéances et à compter de ce jour, les annuités
concernant les brevets cédés.
L’apporteur s’oblige à faire bénéficier, sans frais ni versements, la société de tous
nouveaux perfectionnements qui pourront être apportés à son invention.
Il fournira son concours pour l’obtention des brevets en dehors de l’espace OAPI, et
ce, conformément à la législation de chaque pays.
L’apport de M.... est fait aux garanties ordinaires et de droit, mais sans aucune
garantie de l’efficacité industrielle et commerciale des brevets.
Et M...., apporteur, s’interdit d’exploiter directement dans l’espace OAPI ou dans tous
autres pays, aucun fonds de commerce ou d’industrie pouvant exploiter des
inventions à compter de ce jour.
1. 3° Mention
Pour faire mentionner les présentes au Registre spécial des brevets tenus à l’OAPI,
tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un extrait concurrentes, et ce, pendant un
délai de ... années à compter du présent acte,
1. 4° Rémunération de l’apport
148
En représentation de l’apport désigné ci-dessus, il est attribué à M…. … actions,
de ... francs CFA chacune.
Fait en ...149 exemplaires

à ...150 le ...151
Pour l’apporteur Pour la société
148
Préciser le nombre d’actions attribuées à l’apporteur en contre partie de son apport.
149
Indiquer le nombre
150
Indiquer le lieu (exemple : Wagadougou, Madagascar, etc.)
151
Indiquer la date
2. REQUÊTE AU PRÉSIDENT DU TRIBUNAL DE
COMMERCE AUX FINS DE DÉSIGNATION D'UN
COMMISSAIRE AUX APPORTS152
M…153
…..154
Monsieur le Président du tribunal de
commerce155
….156….157
Monsieur le président,
Conformément à l’article 400, alinéa 3, de l’AUDSCGIE 158, j’ai l’honneur de vous

demander de bien vouloir désigner un commissaire aux apports avec pour mission de
vérifier les apports en nature qui doivent être effectués à la Société 159 ..., société
anonyme en formation ne faisant pas appel public à l’épargne, lesdits apports devant
être effectués par M. ....
Le commissaire que vous désignerez pourra obtenir tous renseignements et
documents lui permettant d’accomplir sa mission en s’adressant à M. .... 160
Veuillez agréer, Monsieur le président, ….
152
Article 400. AUDSCGIE
« Les statuts doivent nécessairement contenir l'évaluation de chaque apport en nature et la description
des avantages particuliers stipulés ainsi que, le cas échéant leur évaluation. La valeur des apports en
nature et/ou les avantages particuliers doivent être contrôlés par un commissaire aux apports. Le
commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalités prévues
aux articles 694 et suivants ci-après, est désigné à l'unanimité par les futurs associes ou, à défaut, par
la juridiction compétente, à la demande des fondateurs de la société ou de l'un d'entre eux »
153
154
155
156
Indiquer le lieu
157
Indiquer la date
158
Article 400 al.3 AUDSCGIE
« Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les
modalités prévues aux articles 694 et suivants ci-après, est désigné à l'unanimité par les
futurs associés ou, à défaut, par la juridiction compétente, à la demande des fondateurs de
la société ou de l'un d'entre eux ».
159
Préciser le nom commercial, suivie le cas échéant de son sigle ou abréviation.
160
Préciser noms, prénoms, qualités des futurs associés, des apporteurs en nature.
Signature
3. MODÈLE DE RAPPORT DU COMMISSAIRES AUX
APPORTS
Apports de titres161
Société bénéficiaire - Apport de titres de la société A
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission, qui m’a été confiée par l’unanimité des futurs associés de
la société ….162 en date du ….163 concernant l’apport en nature devant être effectué
par M.…164 dans le cadre de la constitution de cette société, j’ai établi le présent
rapport sur le fondement de l’article 401 à 402 de l’AUDSCGIE165.
L’apport envisagé est décrit dans le projet de convention d’apport en nature, signé
par les personnes physiques apporteuses concernées le … 166 Il m’appartient
d’exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l’apport n’est pas surévaluée.
A cet effet, j’ai effectué mes diligences selon les exigences de l’Ordre National des
Experts comptables applicables à cette mission. Ces exigences requièrent la mise en
œuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s’assurer que
celle-ci n’est pas surévaluée et à vérifier qu’elle correspond au moins à la valeur
nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire de l’apport.
161
Le choix de l’exemple a été porté sur les titres d’une société détenus par les apporteurs à la future
société.
162
Indiquer la dénomination sociale
163
Indiquer la date de l’ordre de mission
164
Indiquer les noms et prénoms
165
« Article 401 AUDSCGIE
Le commissaire aux apports élabore, sous sa responsabilité, un rapport qui décrit chacun
des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, précise le mode
d'évaluation retenu et les raisons de ce choix, établit que la valeur des apports et/ou des
avantages particuliers correspond au moins à la valeur du nominal des actions à émettre.
En cas d'impossibilité d'établir la valeur des avantages particuliers, le commissaire aux
apports en apprécie la consistance et les incidences sur la situation des actionnaires.
Article 402
Le commissaire aux apports peut se faire assister, dans l'accomplissement de sa mission,
par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont à la charge de
la société, sauf clause contraire des statuts.
166
Indiquer la date de signature du rapport
Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m’appartient pas de mettre à
jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa
date de signature.
Mon rapport est établi selon le plan suivant :
1. Présentation de l’opération et description des apports.

2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports.
3. Conclusion.
1. 1. PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION ET DESCRIPTION

DES APPORTS
Contexte général et objectifs de l’opération
Le présent apport en nature envisagé par Messieurs…vise à constituer une nouvelle
société.
1.1.1. Présentation des sociétés et des parties en

présence
1.1.1.1. Personnes physiques apporteuses
La société…167 va être constituée par l’apport des titres de la société … 168
actuellement détenus par :
 M…169, demeurant …170 ;
 M…171, demeurant …
1.1.1.2. Société bénéficiaire

Conformément au projet de statuts, il est prévu que la société… 172 soit une société à
anonyme au capital de …173 francs CFA174 ayant son siège social …175
1.1.1.3. Société …176 dont les titres sont apportés

167
Indiquer la dénomination sociale de la société à constituer
168
Indiquer la dénomination sociale de la société dont les titres sont apportés
169
170
171
172
173
Indiquer le montant du capital social
174
Article 387 AUDSCGIE « Le capital social minimum est fixe a dix millions (10.000.000) de francs
CFA. II est divise en actions dont le montant nominal est librement fixe par les statuts. Le montant
nominal est exprimé en nombre entier. »
175
Indiquer le lieu du siège social suivi de l’adresse complète
176
La société …177 est une société …178 au capital social de …179 francs CFA, dont le siège
social à …180
Son capital, composé de …181 actions, est détenu par :
M…182: …183 actions ;
M…184: … actions.
1.1.2. Description de l'opération

Les modalités de réalisation de l’apport sont exposées, de façon détaillée, dans le
projet de convention d’apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.1.2.1. Caractéristiques de l’apport

L’apport sera réalisé avec effet à la date de création de la société …185
Il est effectué sous le régime juridique de l’Acte Uniforme OHADA relatif droit des
sociétés commerciales et du Groupement d’intérêt économique des apports en
nature purs et simples.
1.1.2.2. Conditions suspensives

La réalisation définitive de l’opération d’apport est subordonnée à la constitution
définitive de la société ….186
1.1.2.3. 1.3. 3. Rémunération des apports

En rémunération des apports, il sera attribué à M… 187, …188 actions et à M…189, …190
actions de la société ….191 de …192 francs CFA de valeur nominale chacune.
177
178
179
Indiquer le montant du capital social de la société dont les titres sont apportés
180
Indiquer le lieu du siège social suivi de l’adresse complète
181
Nombre d’actions qui composent le capital de la société dont les titres sont apportés
182
183
Indiquer le nombre
184
185
186
187
188
Indiquer le nombre
189
190
Indiquer le nombre
191
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.1.3. Présentation de l’apport

1.1.3.1. Méthode d’évaluation retenue
L'apport n’implique pas des sociétés sous contrôle commun. Dès lors, il sera réalisé à
la valeur réelle déterminée par les parties à l’issue d’une analyse multicritère.
1.1.3.2. 1.4.2. Description des apports

Les titres de la société …193, dont l’apport est envisagé à titre de constitution de la
société …194, ont été évalués à leur valeur réelle estimée à … 195 francs CFA, soit …196
francs CFA par action. Ainsi :
 …197 actions seront apportées par M…198 pour ...199 francs CFA ;
 …200 actions seront apportées par M…201 pour ...202 francs CFA.
1.2. APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

1.2.1. Diligences mises en œuvre par le commissaire
aux apports
J’ai effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires, par référence aux usages
professionnels de l’Ordre National des experts comptables du … 203 relative à cette
mission.
Ma mission a pour objet d’éclairer les actionnaires de la société … 204 sur la valeur des
apports devant être effectués par M…205.
J’ai notamment :
192
Indiquer le montant de la valeur nominale des actions
193
194
195
Indiquer le montant global retenu par l’évaluation des titres
196
Indiquer le montant retenu pour chaque action par l’évaluation des titres
197
Indiquer le nombre
198
199
Indiquer le montant
200
Indiquer le nombre
201
202
Indiquer le montant
203
Indiquer le pays membre de l’OHADA auquel appartient l’expert-comptable évaluateur
204
205
 Rencontré les personnes en charge de l’opération pour prendre
connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et
fiscales envisagées, en marge de l’examen du contenu du projet de
traité d’apport ;
 Vérifié la pleine propriété des actions206 apportés en me faisant

confirmer l’absence de toute garantie ou nantissement s’y rapportant ;
 Consulté les documents juridiques et financiers mis à ma disposition

concernant la vie sociale de la société dont les titre sont apportés ;
 Vérifié que les états financiers de la société dont les titres sont apportés
ont été certifiés sans réserve au …,207 ;
 Pris connaissance de l’activité de la société dont les titres sont apportés

au regard de la situation comptable au …208 ;
 Obtenu et revu la cohérence des données prévisionnelles sur trois ans

de la société dont les titres sont apportés avec les responsables de
cette société ;
 Examiné les approches d’évaluation mises en œuvre par les parties ;
 Étendu les critères de valorisation à des analyses de valeurs intrinsèque

et analogique par comparaison avec des sociétés exerçant une activité
comparable.
Enfin, j’ai obtenu une lettre d’affirmation de la part des dirigeants de la société dont
les titres sont apportés me confirmant l’absence, à la date du présent rapport,
d’événements pouvant, d’une part, grever la consistance des capitaux propres ou,
d’autre part, remettre en cause de façon significative les prévisions qui m’ont été
communiquées.
1.2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de

l’apport et de sa conformité à la réglementation
comptable
L’apport des titres envisagé est effectué par :
M…209 ;
Aux termes du projet de la convention d’apport, les parties sont convenues de retenir
la valeur réelle estimée des actions de la société dont les titres sont apportés en tant
que valeur d’apport.
206
Ou des parts sociales si les titres apportés sont ceux d’une société anonyme.
207
Date de clôture du dernier exercice social.
208
Indiquer la date de la fin d’exercice comptable
209
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions de l’Acte
Uniforme OHADA relatif au Droit comptable et n’appelle, en conséquence, pas de
commentaire de ma part.
1.2.3. Réalité de l’apport

Dans le cadre de mes travaux, je me suis assurée de la pleine propriété par M… 210
des actions de la société dont les titres sont apportés objet du présent apport.
1.2.4. Appréciation de la valeur de l’apport

1.2.4.1. Nature de l’apport et caractéristiques de l’appréciation
L’apport porte sur des actions représentant ….% 211 du capital de la société dont les
titres sont apportés.
1.2.4.2. Détermination de la valeur des apports par les parties

La valeur d’apport a été déterminée par les parties en considérant des approches
d’évaluation fondées sur la rentabilité attendue de la société dont les titres sont
apportés.
1.2.4.3. Prévisions
Afin de permettre l’analyse de la valeur attribuée à la société dont les titres sont
apportés, la direction m’a remis des prévisions s’appuyant sur le plan d’affaires, qui
couvrent la période du …212 au …213
Ce plan prévoit un développement significatif des activités de la société dont les
titres sont apportés.
1.2.4.4. Valorisation de la société dont les titres sont apportés

Pour apprécier la valeur de l’apport, j’ai mis en œuvre une évaluation multicritère.
1.2.4.4.1. Méthodes d’évaluation écartées

Actif net réévalué
La société dont les titres sont apportés, …214
Dividendes
….215
210
211
Préciser le pourcentage des actions apportées
212
Indiquer l’exercice social en cours
213
Indiquer l’exercice social qui marque la fin de la période visée
214
Exemple : « société de création récente, n’est détentrice, en dehors de son fonds commercial,
d’aucun actif susceptible d’être réévalué. Dès lors, la méthode d’évaluation fondée sur l’approche de
l’actif net réévalué ne peut trouver à s’appliquer de façon pertinente ».
215
Exemple : « Compte tenu d’un historique trop récent et ne pouvant préjuger de la politique de
distribution susceptible d’être adoptée au cours des exercices futurs, cette méthode d’évaluation a été
Évaluation par comparaison avec des transactions comparables
…216
1.2.4.4.2. Méthodes d’évaluation retenues

Évaluation par l’actualisation des flux prévisionnels de trésorerie
Cette méthode consiste à déterminer la valeur intrinsèque d’une entreprise par
l’actualisation des flux financiers issus d’un plan prévisionnel à un taux, qui reflète
l’exigence de rentabilité du marché vis à vis de l’entreprise en tenant compte d’une
valeur de sortie à l’horizon de ce plan. Dans ce cadre, j’ai tenu compte :
 d’une décote de …% (traduite par une augmentation du taux

d’actualisation de …%) et d’une croissance à l’infini de l’activité de …
% ;
 d’une trésorerie tenant compte des délais normatifs d’encaissement et

de décaissement des créances clients et des dettes fournisseurs ;
 d’une révision des prévisions remises. En effet, si la croissance de

l’activité de la société dont les titres sont apportés a enregistré un
rythme soutenu au cours de ses premiers exercices, il convient de
retenir, à titre de prudence pour les trois prochaines années, un
développement d’un niveau significativement inférieur à celui présenté
dans les prévisions, qui m’ont été communiquées.
La valeur terminale constitue l’essentiel de la valeur d’entreprise.
Évaluation par les multiples de sociétés comparables
A titre de recoupement, j’ai cherché à déterminer la valeur d’entreprise dont les titres
sont apportés par application à différents agrégats dégagés, des multiples observés
sur ces mêmes agrégats, sur un échantillon de sociétés exerçant des activités de
nature comparable et, en appliquant une décote de …% du fait de leur taille plus
réduite.
Synthèse des valorisations
Les valorisations ressortant des approches intrinsèques et analogiques confortent la
valeur d’apport pour autant que le niveau actuel de l’activité se maintienne sur les
prochaines années.
1.2.5. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d’avis que la
valeur de l’apport retenue s'élevant à ... 217 francs CFA n'est pas surévaluée et, en
écartée »
216
Exemple : « Je n’ai pas relevé de transaction portant sur des sociétés de taille semblable exerçant
des activités comparables à celle de la société dont les titres sont apportés ».
217
Indiquer le montant
conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital de la
société bénéficiaire de l'apport en nature.
Fait à ….218
Le commissaire aux apports
218
Indiquer le lieu et la date
2. MODÈLE DE BULLETIN DE SOUSCRIPTION AVEC
PROJET DE STATUT ANNEXÉ219
Je soussigné ...220 après avoir reçu et pris connaissance d’un exemplaire du projet de
statuts - ci-annexé - de la Société anonyme en formation dénommée ... 221 et dont les
caractéristiques sont les suivantes :….222
M’engage à souscrire ...223 actions de francs CFA ... 224 chacune de ladite société et à
signer les statuts définitifs dès que j’y serai convié. Pour la signature des statuts, je
donne mandat à ...225.
A l’appui de ma souscription, je verse ce jour par chèque n° ... tiré sur ... 226 la
somme de ... 227 francs CFA pour la libération de... 228 des actions souscrites et je
m’oblige à verser le solde sur appels de fonds décidés par le conseil d’administration.
219
Article 390 AUDSCGIE « La souscription des actions représentant des apports en numéraires et constatée
par un bulletin de souscription établi par les fondateurs ou par l'un d'entre eux et date et signe par le
souscripteur ou par son mandataire, qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. »
Article 391 AUDSCGIE « Le bulletin de souscription est établi en deux (2) exemplaires originaux, l'un pour la
société en formation et l'autre pour le notaire charge de dresser la déclaration de souscription et de
versement. »
220
Nom, prénoms, profession et domicile du souscripteur
221
Dénomination de la société
222
Donner ici succinctement toutes informations utiles sur la société conformément aux dispositions de
l’Article 392 AUDSCGIE « Le bulletin de souscription mentionne:
1°) la dénomination sociale de la société à constituer, suivie, le cas échéant, de son sigle;
2°) la forme de la société ;
3°) le montant du capital social a souscrire en précisant la part du capital représentée par des
apports en nature et celle à souscrire en numéraire ;
4°) l'adresse prévue du siège social ;
5°) le nombre d'actions émises et leur valeur nominale en désignant, le cas échéant, les
différentes catégories d'actions créées ;
6°) les modalités d'émission des actions souscrites en numéraire ;
7°) le nom ou la dénomination sociale et l'adresse du souscripteur ainsi que le nombre de
titres qu'il souscrite les versements qu'il effectue ;
8°) l'indication du dépositaire charge de conserver les fonds jusqu’à l'immatriculation de la
société au registre du commerce et du crédit mobilier ;
9°) l'indication du notaire charge de dresser la déclaration de souscription et de versement ;
10°) la mention de la remise au souscripteur, d'une copie du bulletin de souscription. »
223
Nombre d’actions à souscrire
224
Montant nominal de chacune des actions
225
Nom, prénoms et domicile du mandataire
226
Indiquer la banque sur lequel le chèque est tiré.
227
Somme en tout chiffre suivi de la somme en toute lettre
228
Nombre d’actions souscrites
Fait à ...229,
En trois exemplaires230.
Signature
« Bon pour souscription de ... actions ».
229
Indiquer la date et le lieu
230
Un exemplaire pour la société en formation, un pour le souscripteur, un autre pour l’enregistrement
3. MODÈLE DE BULLETIN DE SOUSCRIPTION SANS
PROJET DE STATUT ANNEXÉ
Je soussigné ...231 m’engage à souscrire ...232 actions de ...233 francs CFA chacune de
chacune de la Société anonyme en formation dénommée …. 234 Dont les
caractéristiques sont les suivantes :…235
Je signerai les statuts dès que j’y serai convié. Pour la signature des statuts, je
donne mandat à ...236.
A l’appui de ma souscription, je verse ce jour par chèque n° ... 237 tiré sur ...238 la
somme de francs CFA ... 239pour la libération du ... 240 des actions souscrites et je
m’oblige à verser le solde sur appels de fonds décidés par le conseil d’administration.
Fait à ...241,
231
Nom, prénoms, profession et domicile du souscripteur
232
Nombre d’actions à souscrire
233
Montant nominal de chacune des actions
234
Dénomination de la société en formation
235
Donner ici succinctement toutes informations utiles sur la société conformément aux dispositions de l’Article
392 AUDSCGIE « Le bulletin de souscription mentionne :
1°) la dénomination sociale de la société à constituer, suivie, le cas échéant, de son sigle ;
2°) la forme de la société ;
3°) le montant du capital social a souscrire en précisant la part du capital représentée par des apports
en nature et celle à souscrire en numéraire ;
4°) l'adresse prévue du siège social ;
5°) le nombre d'actions émises et leur valeur nominale en désignant, le cas échéant, les différentes
catégories d'actions créées ;
6°) les modalités d'émission des actions souscrites en numéraire ;
7°) le nom ou la dénomination sociale et l'adresse du souscripteur ainsi que le nombre de titres qu'il
souscrite les versements qu'il effectue ;
8°) l'indication du dépositaire charge de conserver les fonds jusqu’à l'immatriculation de la société au
registre du commerce et du crédit mobilier ;
9°) l'indication du notaire charge de dresser la déclaration de souscription et de versement ;
10°) la mention de la remise au souscripteur, d'une copie du bulletin de souscription. »
236
Nom, prénoms et domicile du mandataire
237
Indiquer le numéro du chèque
238
Indiquer la banque sur lequel le chèque est tiré.
239
Somme en tout chiffre suivi de la somme en toute lettre
240
Nombre d’actions souscrites
241
en trois exemplaires242.
Signature
« Bon pour souscription de ... actions ».
242
Un exemplaire pour la société en formation, un pour le souscripteur, un autre pour l’enregistrement
12
4. MODÈLE DE PROCURATION SOUS SEING PRIVÉ
POUR LA CRÉATION D’UNE SOCIÉTÉ ANONYME
Je soussigné, M…243 désigne par la présente comme mon mandataire spécial M… 244 à
qui je donne pouvoirs pour, en mon nom et pour mon compte, signer les statuts,
ainsi que tous actes, documents et procès-verbaux permettant la constitution de la
société anonyme dont les principales caractéristiques sont les suivantes :… 245
Confirmer, en conséquence, la souscription de ... 246 actions de numéraire de la
société susvisée, libérées du ... 247 de leur montant et s’engager à libérer le solde aux
conditions et dates fixées par le conseil d’administration lors des appels de fonds.
D’une manière générale, faire toutes démarches, formuler toutes affirmations ou
déclarations en vue de l’acquisition par le soussigné de la qualité d’actionnaire de la
Société ...248, le tout en conformité avec l’Acte Uniforme Ohada relatif au droit des
sociétés commerciales et GIE et les textes réglementaires en vigueur.
Fait à ...249,
250
en ... originaux.
243
Indiquer les Noms, prénoms, profession et domicile
244
245
Indiquer ici brièvement : la dénomination, l’objet, l’adresse du futur siège social, le
montant du capital, le nombre des futures actions.
246
Nombre d’actions souscrits ou indiquer le bien s’il s’agit d’un apport en nature.
247
Indiquer la fraction du capital à libérer sachant que l’article 774 de l’AUDSCGIE fixe le minimum de
la libération au quart des actions souscrites.
248
249
250
La procuration devant être annexée aux statuts, établir autant d’exemplaires qu’il y a d’originaux
des statuts
13
5. MODÈLE DE PROCURATION NOTARIÉE POUR
CONSTITUER UNE SOCIÉTÉ ANONYME
L'an ......,
Et le .... mois de … à … heures
Me ......,251 notaire à ......252, soussigné,

A reçu le présent acte authentique, à la requête de :
M…253
Le mandant confirme l'exactitude des indications qui le concernent telles qu'elles
figurent ci-dessus.
Il déclare en outre n'avoir fait l'objet d'aucune condamnation ou mesure entraînant
l'interdiction de diriger ou administrer une société.
Préalablement à la procuration objet du présent acte, le mandant expose ce qui suit :
EXPOSÉ
Il a été projeté la constitution d'une société dont les caractéristiques sont les
suivantes :
 forme : Société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne 254 ;
 dénomination sociale : ...255
 objet ......256
 durée : ...... années, à compter de son immatriculation au RCCM ;
 siège social : ...257

Cet exposé terminé, il est passé à la procuration objet du présent acte.
PROCURATION
Le mandant constitue pour son mandataire spécial :
251
Nom, prénom du notaire.
252
Domicile et adresse de l’Etude du notaire.
253
Identification du mandant : Nom prénom, domicile, pièce d’identité, etc.
254
Si la société fait appel public à l’épargne, remplacer « ne faisant pas » par « faisant ».
255
256
Énoncer sommairement l'objet ou reproduire en son entier la clause correspondante des statuts de
la société en formation
257
M…258
À ce intervenant et qui accepte,
À qui il donne pouvoir d'agir, pour lui et en son nom, à l'effet de :
Représenter le mandant à la constitution de la société projetée ainsi qu'il est expliqué
en l'exposé qui précède ;
 Faire apport en numéraire d'une somme de ... francs CFA, moyennant

l'attribution de ... actions entièrement souscrites et libérées du quart de
leur montant et prendre l'engagement de libérer le surplus sur appel du
conseil d'administration ;
 Effectuer le dépôt du montant exigible sur la libération des actions de

numéraire souscrites sur un compte ouvert dans le respect des
conditions légales ou confirmer la souscription de ... actions de
numéraire de ladite société ayant fait l'objet d'un engagement préalable
avec dépôt des fonds, éventuellement prendre l'engagement de libérer
le surplus sur appel du conseil d'administration, dans le délai légal ;
 Désigner le ou les commissaires aux apports ou, à défaut d'accord

entre les actionnaires, présenter requête auprès du président du
tribunal de commerce compétent ;
 Établir les statuts de la société en conformité avec les dispositions

légales et réglementaires ;
 Faire toutes déclarations sur la souscription, la libération et la

répartition des actions ;
 Faire constater les versements de fonds correspondants aux apports en

espèces, dans les conditions légales, par un certificat établi par ... 259 ;
 Évaluer et approuver les apports en nature après avoir pris

connaissance des rapports du ou des commissaires aux apports.
 Décider que les actions seront cessibles ou transmissibles librement

entre les actionnaires et au profit du conjoint et des héritiers en ligne
directe du titulaire, toutes autres cessions ou transmissions étant
soumises à l'agrément et éventuellement, à l'exercice d'un droit de
préemption du conseil d'administration, dans les conditions légales. 260
 Faire inscrire en compte les actions souscrites selon les modalités

prévues par les textes ;
258
Identification du mandant : Nom prénom, domicile, pièce d’identité, etc.
259
Soit par la banque, soir par le notaire.
260
En cas d’absence d’agrément, remplacer le texte existant par « Décider que les actions seront librement
cessibles et transmissibles ».
15
 Stipuler que l'administration de la société en cause sera confiée à un
conseil d'administration ;
 Nommer les premiers membres du conseil d'administration, déterminer

la durée de leurs fonctions, leurs pouvoirs, dans leurs rapports avec les
actionnaires et leurs rémunérations ; préciser les modalités des
conventions particulières intéressant les dirigeants ; nommer les
commissaires aux comptes ;
 Fixer les conditions d'admission aux assemblées générales et d'exercice

du droit de vote ;
 Déterminer les dispositions relatives à la répartition des bénéfices et

des pertes, ainsi qu'à la constitution des réserves ; prévoir toutes
clauses se rapportant à l'augmentation du capital, à la modification,
prorogation, dissolution et liquidation de la société ; convenir de la
répartition du boni de liquidation ;
 Souscrire la déclaration de conformité ;
 Procéder à toutes formalités, notamment à l’avis de la constitution de la

société dans un journal d’annonce légale ;
 Prendre toutes décisions, donner toutes autorisations et le cas échéant,

conférer tous pouvoirs pour permettre la réalisation et la prise en
charge par la société des actes et engagements rentrant dans son objet
pendant la période antérieure à son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés ;
 Accepter tout mandat d'administrateur ;

Aux effets ci-dessus, signer les statuts, ainsi que tous autres actes et pièces relatives
à la constitution de la société, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile,
substituer et généralement, faire le nécessaire.
Dont acte, sur ... pages.
16
6. MODÈLE DE LISTE DES FUTURS ACTIONNAIRES
SOUSCRIPTEURS DES ACTIONS DE NUMÉRAIRE
ET ÉTAT DES VERSEMENTS
Société anonyme …..261 en formation
N° Noms, prénoms, qualités, domiciles des Actions Montant Versement

souscripteurs
propriétaire, demeurant à ..., Tél :…..
…….
Totaux actions
Totaux de la souscription
Totaux des versements
Le présent état est certifié exact et véritable par :

M…262 et
M…263
Fondateurs de la société.
261
Dénomination social ou le nom commercial
262
263
17
7. MODÈLE DE CERTIFICAT DE DÉPÔT ET DE
VERSEMENT DE FONDS264
Nous ...265, ….266Soussignés dont le siège est à ...267, immatriculés au Registre du
commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) sous le n° ...268,
Certifions avoir reçu en dépôt la somme de ... 269 francs CFA (...270), représentant la
totalité des versements effectués par les souscripteurs du capital en numéraire de la
société anonyme en formation ...271, et avoir constaté la concordance entre ces
versements et les sommes indiquées comme versées par chaque actionnaire sur la
liste des actionnaires qui lui a été présentée.
Cette somme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires.
Fait en trois originaux272

A ..., le ...
Signature habilitée et caché
264
Article 393 qui dispose que :
« Les fonds provenant de la souscription des actions de numéraires sont déposés par les
personnes qui les ont reçus, pour le compte de la société en formation, soit chez un notaire,
soit dans un établissement de crédit ou de micro finance dument agrée domicilie dans l’Etat
partie du siège de la société en formation, sur un compte spécial ouvert au nom de cette
société. Le dépôt des fonds doit être fait dans un délai de huit (8) jours et compter de la
réception des fonds. Le déposant remet au dépositaire, au moment du dépôt des fonds, une
liste mentionnant l'identité des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des
sommes versées. Le dépositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste
visée et l'alinéa 3 ci-dessus, et tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la
demande. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, et ses frais, la délivrance
d'une copie ».
265
L’article 393 de l’AUDSCGIE vise soit un notaire, soit un établissement de crédit ou de micro finance
dument agrée domicilier dans l’Etat partie du siège de la société en formation
266
Indiquer la forme juridique de la personne qui reçoit les dépôts.
267
Adresse complète du dépositaire
268
Numéro du RCCM
269
Montant en toute lettre suivie du montant en tout chiffre déposé.
270
Indiquer le montant en lettre
271
Dénomination sociale
272
Un exemplaire pour le Greffe du tribunal de commerce, un pour l’enregistrement et un exemplaire
pour la société en formation.
18
8. MODÈLE DE STATUTS D'UNE SOCIÉTÉ
ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION
STATUTS
Les soussignés :
1. M…273 et
2. M…274
3. La Société ......275 représentée par M…276 agissant en sa qualité de .... 277.
Lesquels ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et
ont adopté les statuts établis ci-après :
Article 1er : Forme

Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-après et de toutes celles qui le
seraient ultérieurement, une Société Anonyme régie par les lois et règlements en
vigueur notamment par l’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et
du GIE tel que révisé le 30 janvier 2014 à Ouagadougou, ainsi que par les présents
statuts.
Article 2 : Dénomination

La dénomination sociale est : …278 en abrégée « … »279
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société
Anonyme » ou des initiales « SA »280 et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 : Objet

281
La Société a pour objet, au … et dans tous pays : ...282
273
274
275
Dénomination, forme, capital, siège, numéro d'identification
276
277
Indiquer les fonctions sociales) (ajouter éventuellement : dûment habilité aux présentes en vertu
d'une décision en date du ...... ; indiquer la décision sociale)
278
Indiquer la dénomination de la société (exemple : Société Nationale des Hydrocarbures)
279
Indiquer le sigle donné à la société (exemple : « SNH »)
280
Article 386 « La société anonyme est désignée par une dénomination sociale qui doit être
immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots: « société anonyme » ou du sigle:
« S.A.» et du mode d'administration de la société tel que prévu à l'article 414 ci-après ».
281
Indiquer l’Etat Partie au Traité OHADA dans lequel la société est constituée
282
Article 19
« Toute société a un objet qui est constitué par l'activité qu'elle entreprend et qui doit être
déterminée et décrite dans ses statuts ».
19
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans
toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion
ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de
tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la
cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles,
mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Article 4 : Siège social – Succursales

Le siège de la Société est à …283.
Il peut être transféré en tout endroit du territoire ... 284, par une simple décision du
Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu
d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve
des dispositions légales en vigueur.
Le Conseil d'administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales
partout où il le jugera utile.
Article 5 : Durée – Année sociale

1. La durée de la Société est de ... 285 années à compter de son
immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf les
cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.
Article20 « Toute société doit avoir un objet licite ».

283
Article 23 :
« Toute société a un siège social qui doit être mentionne dans ses statuts »
Article 24 :
« Le siège social est fixe, au choix des associes, soit au lieu du principal établissement de la
société, soit à son centre de direction administrative et financière ».
Article 25 :
« Le siège social ne peut pas être constitue uniquement par une domiciliation a une boite
postale. Il doit être localise par une adresse ou une indication géographique suffisamment
précise ».
284
Indiquer l’Etat membre OHADA sur le territoire duquel la société est constituée
285
Article 28 :
« Toute société a une durée qui doit être mentionnée dans ses statut.
La durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans ».
20
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis
l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier
jusqu'au 31 décembre …286.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et
repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
TITRE II - CAPITAL – ACTIONS

Article 6 : Formation du capital
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de
numéraire et sont libérées de la … 287 de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du
certificat de dépositaire des fonds établi sur présentation de la liste des actionnaires
mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, certifiée sincère et véritable.
Les apports effectués à la Société s'élèvent à :
 En numéraires : … Francs CFA ;
 En nature : … Francs CFA ;
 En Industrie : … Francs CFA.
Article 7 : Capital social

Le capital social est fixé à la somme … 288. Francs CFA. Il est divisé en … 289 actions
d'une seule catégorie de ...290 Francs CFA chacune, libérées du …291 de leur valeur
nominale.
Article 8 : Augmentation du capital social

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues
par la loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'administration, est
seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de
préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur
droit préférentiel.
286
Indiquer l’année de la constitution de la société
287
Indiquer le pourcentage de libération (exemple : moitié, tiers, quart, etc.)
288
Indiquer le montant du capital
289
Indiquer le nombre des actions
290
Indiquer montant nominal du capital
291
Indiquer le pourcentage de libération des actions
21
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de
l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au
nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Article 9 : Libération des actions

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en
numéraire doivent être obligatoirement libérées, dans les conditions de l’article 389
de l’AUSCGIE292, du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent être
obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur
souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du
Conseil d'administration dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de
l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, soit, en cas
d'augmentation de capital, à compter du jour où celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre
recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la
date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège
social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des
actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité
quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité,
sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire
défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 10 : Réduction – Amortissement du capital social

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale
Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la
réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être
décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à
amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf
transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le
fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital peut être amorti conformément aux dispositions de la loi.
292
Article 389
« Les actions représentant des apports en numéraire sont libérées, lors de la souscription du
capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale ».
22
Article 11 : Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en
compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 12 : Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis
d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un
mandataire commun de leur choix. À défaut d'accord entre eux sur le choix d'un
mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal compétent
statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées
Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales
Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute
autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce
cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre
recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette
convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après l'expiration d'un
délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste
faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les
consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions
indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 13 : Cession et transmission des actions

La cession et la transmission des actions sont soumises à agrément
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au
nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.
La cession des actions s'opère, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de
mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le
mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, à titre gratuit ou en suite de décès, s'opère également
au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre
des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
2. Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. En cas d'augmentation de
capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive
de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas
autorisés.
3. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre
époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un
descendant, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est
soumise à l'agrément préalable du Conseil d'administration.
23
À cet effet, le cédant doit notifier à la Société une demande d'agrément indiquant
l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix
offert. L'agrément résulte, soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut
de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande en vertu de l’article
768 de l’AUSCGIE293.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide
de renoncer à la cession envisagée, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai
de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir, les actions soit
par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de
capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties,
est déterminé par voie d'expertise ou, à défaut d’accord entre les actionnaires, par la
juridiction compétente dans les conditions prévues à l'article 770 de l’AUSCGIE 294.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé,
l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par
décision de justice à la demande de la Société.
4. Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un
tiers, même aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de
justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des
droits de souscription est libre ou est soumise à autorisation du conseil dans les
conditions prévues au 3 ci-dessus.
La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital
de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à
la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à demande
d'agrément dans les conditions définies au 3 ci-dessus.
Article 14 : Droits et obligations attachés aux actions

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part
proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au
vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions
fixées par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE
et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions
293
Article 768 :
« L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois
(3) mois à compter de la demande »
294
Article 770 :
« A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est détermine à dire d'expert désigne,
soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par la juridiction compétente à la
demande de la partie la plus diligente ».
24
prévues par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE et
les statuts.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur
imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés
à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de
l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les
dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les
fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne
peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les
biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni
s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée
Générale.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour
exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou
d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de
capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant
un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits
qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre
d'actions requis.
TITRE III : ADMINISTRATION, DIRECTION GÉNÉRALE ET

CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 15 : Conseil d'administration
1. Composition
La Société est administrée par un Conseil d'administration de cinq membres au moins
et de douze au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion où il peut
être porté à vingt-quatre.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut
être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes
morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination
de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et
obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était
administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est
25
donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit être
renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette
révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les
mêmes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de
décès ou de démission du représentant permanent.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de
travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Le nombre
des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le
tiers des administrateurs en fonctions.
2. Cumul de mandats
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats
d'administrateur de Sociétés Anonymes ayant leur siège sur le territoire du ... 295
Pour le calcul du nombre de mandats indiqué ci-dessus, ne sont pas pris en compte
les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par
cette personne dans les Sociétés contrôlées au sens de l'article 175 de l’AUSCGIE 296,
par la Société dont elle est administrateur.
Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accède à nouveau mandat, se
trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois
mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. À défaut, il est réputé
s'être démis de son nouveau mandat.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de
travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la
Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en
fonctions. Un administrateur en fonction peut devenir salarié de la Société s'il remplit
les mêmes conditions et si la Société remplit celles définies par la loi.
3. Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs est de cinq années ; elle expire à l'issue
de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année
au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
4. Vacance de sièges – Cooptation
295
Indiquer le pays membre du Traité OHADA
296
Article 175 :
« Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d'une société :
1°) lorsqu'elle détient, directement ou indirectement ou par personne interposée, plus
de la moitié des droits de vote ;
2°) lorsqu'elle dispose de plus de la moitié des droits de vote en vertu d'un accord ou
d'accords conclus avec d'autres associes ».
26
En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur,
le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des
nominations à titre provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions,
celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent
convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet
de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises
à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de
ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le
Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que
pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Article 16 : Président du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un
Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de
son mandat d'administrateur.
Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil
d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Selon décision du Conseil d'administration, il pourra également exercer les fonctions
de Directeur Général de la Société.
Article 17 : Réunions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est convoqué par le Président du Conseil d'administration
par tous moyens laissant trace écrite. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux
mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au
Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil
d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux
alinéas précédents.
Le Président du Conseil d'administration préside les séances. En cas d'empêchement
du Président le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui
présidera la séance.
Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire, même en dehors de ses
membres.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participants
à la séance du Conseil d'administration.
Article 18 : Délibérations du Conseil d'administration
27
Les délibérations du Conseil d'administration sont prises aux conditions de quorum et
de majorité prévues par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et
du GIE. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Les statuts pourront prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et
de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des
moyens de visioconférence dans les conditions réglementaires. Toutefois, la présence
effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil
relatives à la nomination et à la révocation du Président ou du Directeur Général, à
l'arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement du
rapport de gestion et s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du Groupe.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux, signés par le
Président de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre spécial
côté et paraphé tenu au siège social.
Article 19: Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et
veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du
Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne
prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge
opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à
l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents
qu'il estime utiles.
Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'Assemblée.
Article 20 : Direction Générale
1. Le Directeur Général
Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs ou non. Le Conseil
détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur Général
ne doit pas être âgé de plus de 65 ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé
démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si
la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-
intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du
Conseil d'administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet
28
social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées
d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée
même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne
pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les
pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
2. Directeur Général adjoint

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une
personne physique chargée d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur
Général adjoint dont il détermine la rémunération.
Le Directeur Général adjoint est révocable à tout moment par le Conseil
d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée
sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, le
Directeur Général adjoint conserve, sauf décision contraire du Conseil, ses fonctions
et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue
et la durée des pouvoirs conférés au Directeur Général adjoint. Celui-ci dispose, à
l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
La limite d'âge applicable au Directeur Général vise également les Directeurs
Généraux adjoints.
3. Cumul de mandats
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de
Directeur Général de Sociétés Anonymes ayant leur siège sur le territoire du Tchad.
Un deuxième mandat de Directeur Général peut être exercé dans une Société
contrôlée au sens de l'article 175 de l’AUDSCGIE 297 par la Société dont il est Directeur
Général.
Un autre mandat de direction générale peut également être exercé dans une Société
dès lors que les titres d'aucune des deux Sociétés dans lesquelles sont exercés
lesdits mandats ne sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
297
Article 175 :
« Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d'une société :
1°) lorsqu'elle détient, directement ou indirectement ou par personne interposée, plus de la
moitié des droits de vote ;
2°) lorsqu'elle dispose de plus de la moitié des droits de vote en vertu d'un accord ou
d'accords conclus avec d'autres associés ».
29
Sans préjudice des dispositions ci-dessus et de celles de l'article 15 des présents
statuts, une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats
de Directeur Général, d'administrateur de Sociétés Anonymes ayant leur siège sur le
territoire du ….298. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction
générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat. En outre, une
personne exerçant un mandat de Directeur Général d'une Société peut exercer un
nombre illimité de mandats d'administrateur dans des Sociétés contrôlées au sens de
l'article 175 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE
par celle dans laquelle le mandat de direction est exercé.
Toute personne qui se trouve en infraction avec les dispositions ci-dessus doit se
démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination. À défaut, elle
est réputée démise de son nouveau mandat.
Article 21 : Conventions entre la Société et un administrateur ou le

Directeur Général ou un Directeur Général adjoint
Les conventions qui peuvent être passées directement ou par personne interposée
entre la Société et l'un de ses administrateurs ou son Directeur Général ou l'un de
ses Directeurs Généraux adjoints sont soumises aux formalités d'autorisation et de
contrôle prescrites par la loi.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant
directement ou par personne interposée entre la Société et une autre entreprise, si
l'un des administrateurs ou son Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux
adjoints de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant,
administrateur, Directeur Général, de cette entreprise.
Il en est de même pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant
d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou avec toute Société contrôlant
une Société actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur
les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces
conventions sont communiquées par l'intéressé au Président qui en communique la
liste aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes.
En outre, tout actionnaire a le droit d'avoir communication desdites conventions.
Sont dispensées de cette communication les conventions qui, en raison de leur objet
ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties.
Article 22 : Commissaires aux Comptes

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur
mission de contrôle conformément à l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés
commerciales et du GIE.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de
vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la
sincérité des comptes sociaux.
298
Indiquer l’Etat partie du traité OHADA dans lequel la société est constituée
30
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont
appelés à remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas
d'empêchement, de refus, de démission ou de décès.
TITRE IV - ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES

Article 23 : Nature des Assemblées
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes
décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser
des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie
déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette
catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même
absents, dissidents ou incapables.
Article 24 : Convocation et réunion des Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Conseil d'administration ou, à
défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par
le Président du Tribunal compétent statuant en référé à la demande d'un ou
plusieurs actionnaires représentant un dixième (1/10) au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les
liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre
lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre
simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans
un Journal d'annonces légales du lieu du siège social. En cas de convocation par
insertion, chaque actionnaire doit également être convoqué par lettre simple ou, sur
sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
La convocation peut également être faite par E-mail lorsque l’actionnaire destinataire
en a préalablement accepté le principe et lorsque les statuts prévoient expressément
ce mode de convocation.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum
requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée,
sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation
rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.
Article 25 : Ordre du jour

1. L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social
requise et agissant dans les conditions et délais fixés par l’Acte uniforme relatif
31
au droit des sociétés commerciales et du GIE, ont la faculté de requérir, par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre
du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre
du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut
toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et
procéder à leur remplacement.
Article 26 : Admission aux Assemblées – Pouvoirs

1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux
délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de
ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont
libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis trois
jours au moins avant la date de la réunion.
2. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire
dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de
convocation à l'Assemblée.
3. Tout actionnaire peut participer aux débats de l’Assemblée par visioconférence
ou par tout moyen de télécommunication permettant son identification.
4. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un
autre actionnaire justifiant d'un mandat.
Article 27 : Tenue de l'Assemblée – Bureau – Procès-verbaux

1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les
mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque
mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance.
Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou,
en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le
Conseil.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de
justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. À défaut,
l'Assemblée élit elle-même son Président.
3. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-
mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les
fonctions de scrutateurs.
4. Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut être pris en dehors
des membres de l'Assemblée.
5. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux
signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial
conformément à l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et
du GIE. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés
dans les conditions fixées par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés
commerciales et du GIE.
32
Article 28 : Quorum – Vote
1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social,
sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions
de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit
de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du
quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois
jours au moins avant la date de l'Assemblée.
2. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est
proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action
donne droit à une voix.
3. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret,
selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les
actionnaires peuvent aussi voter par correspondance ou par visioconférence.
Article 29 : Assemblée Générale Ordinaire

L'Assemblée Générale ordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une
autre forme. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires,
sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement
effectué.
L'Assemblée Générale ordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires
présents ou représentés, ou votant par correspondance ou par visioconférence,
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du
Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois
de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous
réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires
présents ou représentés, ou votant par correspondance ou par visioconférence,
possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des
voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par
correspondance ou par visioconférence.
Article 30 : Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans
toutes leurs dispositions. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales
extraordinaires sans qu’une limitation de voix puisse lui être opposée.
L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix
exprimées. Lorsqu’il est procédé à un scrutin, il n’est pas tenu compte des bulletins
blancs. Cependant, la décision de transfert du siège social sur le territoire d’un autre
Etat est prise à l’unanimité des membres présents ou représentés.
33
Article 31 : Assemblées Spéciales
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux
droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée
Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote
également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des
actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires
présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et,
sur deuxième convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.
Article 32 : Droit de communication des actionnaires

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la
loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer
en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la
Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont
déterminées par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE.
TITRE V - EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX – AFFECTATION ET

RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Article 33 : Exercice social

L'année sociale est définie à l'article 5.
Article 34 : Inventaire – États financiers de synthèse annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à l’Acte
uniforme portant organisation et harmonisation de la comptabilité des entreprises et
aux usages du commerce.
À la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des
divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les États financiers de
synthèse annuels conformément aux dispositions de l’article 137 299 de l’Acte uniforme
relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la
Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par l’Acte uniforme
relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe
lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions
prévues par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE.
299
Article 137 « A la clôture de chaque exercice, le gérant ou le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le
cas, établit et arrête les états financiers de synthèse conformément aux dispositions de l'Acte uniforme portant organisation et
harmonisation des comptabilités des entreprises ».
34
Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables
prévisionnels dans les conditions prévues par l’Acte uniforme relatif au droit des
sociétés commerciales et du GIE.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans
les conditions légales et réglementaires.
Article 35 : Affectation et répartition des bénéfices

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures,
sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application des
dispositions de l’article 546300 (2°) de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés
commerciales et du GIE. Ainsi, il est prélevé une dotation égale à dixième au moins
du bénéfice distribuable pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le cinquième du capital social ; il
reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est
descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de l’Acte uniforme
relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE ou des statuts, et augmenté du
report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires
sous forme de dividende et prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la
dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de
reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite
aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de
celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que l’Acte uniforme
relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de
distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes
de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes
sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée
Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des
exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Article 36 : Mise en paiement des dividendes
300
Article 546
« 2°) décider de l'affectation du résultat ; à peine de nullité de toute délibération contraire, il
est constitué sur le bénéfice de l'exercice diminue, le cas échéant, des pertes antérieures, une
dotation égale à un dixième au moins affectée à la réserve légale. Cette dotation cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital social ».
35
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à
chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option
entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par
l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal
de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par
autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire
aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent,
après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y
a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en
application de l’article 546 (2°) de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés
commerciales et du GIE ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a
réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant
l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut
excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la
distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit
que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution
au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces
dividendes.
TITRE VI - CAPITAUX PROPRES – ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ –

TRANSFORMATION – PROROGATION – DISSOLUTION –
LIQUIDATION
Article 37 : Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres
de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil
d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes
ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à
l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des
dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par l’Acte
uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, réduit d'un montant
égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai
les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins
égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités
de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
36
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice
la dissolution de la Société. Il en est de même si les actionnaires n'ont pu délibérer
valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le
fond, la régularisation a eu lieu.
Article 38 : Achat par la Société d'un bien appartenant à un actionnaire

Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien
appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à ... 301 Franc CFA,
un Commissaire aux comptes, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de
ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du Président du Conseil
d'administration, du Président Directeur Général ou de l’Administrateur général selon
les cas.
Le rapport du Commissaire aux comptes est mis à la disposition des actionnaires.
L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de
l'acquisition.
Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire.
Article 39 : Transformation

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la
transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait
approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes
de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au
capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les
actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidée dans
les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les
actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation en Société par actions simplifiée est décidée à l'unanimité des
actionnaires.
Article 40 : Fusion – Scission

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider de la fusion de la Société, soit par
absorption de celle-ci par une autre Société, soit par absorption d'une autre Société,
soit par création d'une Société nouvelle.
Elle peut également décider de la scission de la Société au profit de Sociétés
existantes ou par création de Sociétés nouvelles.
301
Indiquer le montant minimum
37
Article 41 : Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration
doit réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider,
dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit être
prorogée.
Les actionnaires qui s'opposeront à ladite prorogation auront l'obligation de céder
leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois mois à compter de la
délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la prorogation, sur demande
expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Le prix de
cession des actions sera fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article
770302 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE. Dans
le cas où les demandes d'achat seraient supérieures au nombre d'actions à céder, la
répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions déjà détenues par les
acquéreurs et dans la limite des actions à céder.
Article 42 : Dissolution – Liquidation

Hors les cas de dissolution prévus par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés
commerciales et du GIE, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société
intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale
Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées
Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté
par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le
solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en
cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé
également entre toutes les actions.
TITRE VII - CONTESTATIONS
Article 43 : Contestations

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou
après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les
actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les
actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des
302
Article 770
« A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé à dire d'expert désigné,
soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par la juridiction compétente à la
demande de la partie la plus diligente ».
38
dispositions statutaires sont soumises à la procédure de médiation. En cas d’échec de
la médiation, constaté par procès-verbal signé du médiateur et des parties, les
contestations sont soumises à la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un
autre, de manière que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
À défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance
de ....303 le Président du Tribunal compétent du lieu du siège social, saisi comme en
matière de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décès, l'empêchement,
l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel
arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal compétent saisi comme il est dit ci-
dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les règles établies par les tribunaux. Ils
statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au
Président du Tribunal compétent du lieu du siège social tant pour l'application des
dispositions qui précèdent que pour le règlement de toutes autres difficultés.
TITRE VIII - CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ
Article 44: Nomination des administrateurs et Commissaires aux Comptes

Voir Annexe : PV de l’assemblée générale Constitutive
Article 45 : Jouissance de la personnalité morale – Immatriculation au

Registre du Commerce et du Crédit Mobilier
1. La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
2. L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication
pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé
aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements
par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce
et du Crédit Mobilier. Cet état a été en outre tenu à la disposition des
actionnaires dans les délais légaux à l'adresse prévue du siège social.
En outre, les actionnaires donnent mandat à ... 304 de prendre pour le compte de la
Société les engagements qui seront également repris par la Société par le fait de son
immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
3. Le ou les actionnaires investis de la Direction Générale de la Société sont, par
ailleurs, expressément habilités, dès leur nomination, à passer et à souscrire,
pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans leurs
pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir
été faits et souscrits, dès l'origine, par la Société, après vérification par
303
Mme, Mlle, M.
304
Indiquer le nom de la personne mandatée pour souscrire les engagements au compte de la société
en création.
39
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, postérieurement à
l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier,
de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par
l'approbation des comptes du premier exercice social.
Article 46 : Publicité – Pouvoirs

Les formalités de publicité prescrites par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés
commerciales et du GIE et les règlements sont effectuées à la diligence de la
Direction Générale. Il est spécialement mandaté pour signer l'avis à insérer dans un
Journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.
Fait en ……305 originaux
À …….306
Le ……307
305
Indiquer le nombre d’originaux. Il est recommandé pour un acte sous seing privé d’avoir autant
d’exemplaire que les actionnaires.
306
Lieu de signature de l’acte
307
Date de signature de l’acte
40
ANNEXE : REPARTITION DES ACTIONS
Les actionnaires apportent à la société, à savoir :
M…308 la somme de F CFA 309
;
310 311
M… la somme de FCFA ;
M…312, la mise à disposition effective de la société de connaissances techniques ou
professionnelles ou de services313
M…314, un immeuble constituant un apport en nature et évalué par le ... 315 à la
somme de …316 Francs CFA.
Soit au total la somme de Francs CFA …. 317 laquelle a été déposée entre les mains de
Maitre318 ……
Le capital social est composé et divisé ainsi qu’il suit :
Nombre des Valeur Valeur Totale

NOM Pourcentage
Actions Unitaire (F CFA)
M…319
308
Indiquer les nom, prénom et adresse complète (si actionnaire est une société : indiquer la
dénomination sociale suivie du nom des nom, prénom et qualité de la personne physique qui la
représente)
309
Indiquer Montant Apport
310
représente)
311
Indiquer Montant Apport
312
représente)
313
Décrire l’apport en industrie et déterminer le nombre d’actions attribués en rémunération de ces
prestations et les droits attachés à ces actions dans le partage des bénéfices et de l'actif net.
Déterminer également les modalités de liquidation de ces actions en cas de cessation par l'apporteur
de l'activité faisant l'objet de son apport.
314
représente)
315
Indiquer le nom de l’évaluateur (personne physique ou morale)
316
Indiquer le montant
317
Indiquer le montant total des apports
318
Indiquer le nom et l’adresse du Notaire dépositaire
319
représente)
41
M…320
TOTAL
320
représente)
42
9. MODÈLE D’ÉTAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR
LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
M...321 agissant en qualité de ... 322de la Société ...323, déclare avoir passé pour le
compte de ladite société en cours de constitution les actes et engagements détaillés
dans l’état qui suit :
Modalités de Engagement qui

Date de passation
Nature de l’acte324 réalisation de en résulté pour la
de l’acte
l’acte325 société326
…..
……
Le présent état est destiné à être annexé aux statuts, dont la signature par les
actionnaires emportera reprise de ces actes au compte de la société au moment de
son immatriculation au Registre du commerce et du crédit Mobilier conformément à
l’article 106 alinéa 2 de l’AUDSCGIE327.
Fait à ...
le ...
Signature
321
Indiquer nom, prénoms, profession, domicile
322
Fondateur, actionnaire, etc.
323
324
Préciser de quel acte il s’agit : par exemple : un contrat de location, l’embauche de salarié, l’achat
du premier matériel de bureau, etc.
325
Conditions de l’opération : financières, administratives (il s’agira d’un bail au loyer de ..., d’un
salaire de ... francs CFA, d’un prix d’achat de ... francs CFA).
326
Engagement et obligations pour la société : durée, clauses diverses, etc.
327
Article 106
« Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la société en
formation, avant sa constitution, doivent être portes à la connaissance des associes avant la
signature des statuts, lorsque la Société ne fait pas publiquement appel à l'épargne, ou dans
le cas contraire lors de l'assemblée générale constitutive.
Ils doivent être décrits dans un document intitule « Etat des actes et engagements accomplis
pour le compte de la Société en formation» avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature
et de la portée des obligations qu'ils comportent pour la Société si elle les reprend. »
43
44
10. MODÈLE DE MANDAT DONNÉ À UN OU
PLUSIEURS ACTIONNAIRES DE PRENDRE DES
ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ EN FORMATION
Les soussignés :
M...328
M...329
M...330
Seuls ….331 actionnaires de la Société ...332
Donnent mandat à M. ... 333 de prendre, pour le compte de la société, jusqu’à son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements
suivants :
334
1.
335
2.
Conformément à l’article 1104 de l’AUDSCGIE, l’immatriculation de la société au
Registre du commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) emportera reprise de ces
engagements par ladite société.
Fait à ...
le ...
Signature
328
Indiquer les nom, prénom, profession, domicile de l’actionnaire.
329
330
331
Indiquer le nombre d’actionnaires qui donnent le mandat.
332
Préciser ici la dénomination sociale, la forme, le capital et le siège de la société
333
Indiquer les nom, prénom, profession, domicile du mandataire.
334
Liste des actes objet de la mission du mandataire (il n’est pas nécessaire de lister l’ensemble des
actes : une formule « faire tout ce qui est nécessaire…est recommandée »)
335
Liste des actes objet de la mission du mandataire (il n’est pas nécessaire de lister l’ensemble des
actes : une formule « faire tout ce qui est nécessaire…est recommandée »)
45
46
11. MODÈLE DE PROCÈS-VERBAL DE LA PREMIÈRE
DÉLIBÉRATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
L’an ...336
Et le ...337 du mois de…338 à ...339 heures,
Les administrateurs désignés par l’assemblée générale constitutive de la société ... 340
se sont réunis pour la première fois en conseil à son siège social.
Sont présents : M. ...341
Sont représentés : M. ...342 par M. ...343 en vertu d’un mandat de représentation 344
dont une photocopie est annexée au présent procès-verbal.
Sont absents et excusés : M. ...345
Il est vérifié que chaque membre du conseil remplit bien toutes les conditions
d’exercice des fonctions d’administrateur et notamment :
 Que lui-même ou la société qu’il représente possède bien le nombre

d’actions minimum exigé par les statuts ; qu’il jouit du plein exercice de
ses droits ;
 Qu’il ne cumule pas plus de postes d’administrateur que la loi n’en

autorise et
 Qu’il ne tombe sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction ou

déchéance ou autres prescriptions légales ou statutaires lui interdisant
de remplir ses fonctions au sein du conseil d’administration de la
société.
Chacun des membres présents affirme et garantit être dans le cas d’exercer
valablement ses fonctions.
336
Indiquer l’année
337
Indiquer le jour
338
Indiquer le mois
339
Indiquer l’heure
340
341
Indiquer l’ensemble des administrateurs présents
342
Administrateurs absents
343
Remplaçant de l’administrateur absent (indiquer ses nom, prénoms).
344
Mandat de représentation
345
Administrateur absents et excusés
47
Il est ainsi constaté que ... 346 administrateurs sur les ...347 composant le conseil sont
présents ou valablement représentés et qu’en conséquence, le quorum étant atteint,
ledit conseil peut valablement délibérer.
Nomination du bureau :
À l’unanimité, M. ...348 est nommé président du conseil d’administration pour la durée
de son mandat d’administrateur.
 M. ...349 déclare accepter ces fonctions ; Il déclare en outre qu’il n’exerce que
le mandat de président qui vient de lui être conféré.
 M. ...350 est désigné comme secrétaire.
La séance se poursuit sous la présidence de M. ...351, assisté de M. ...352 secrétaire.
Le président rappelle que les questions à l’ordre du jour sont les suivantes 353 :
1. délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités relatives à la
constitution de la société ;
2. pouvoirs du président-directeur général ;
3. nomination d’un directeur général adjoint ;
4. rémunération du président et du directeur général adjoint ;
5. déclaration de conformité de la constitution de la société ;
6. répartition des jetons de présence.
1° Délégation de pouvoirs pour les formalités de constitution

Le conseil délègue à M...354; et, à son défaut M...355, tous pouvoirs à l’effet de :
 Remplir toutes les formalités de constitution, notamment : Effectuer les

publicités légales, les dépôts de pièces et insertions.
 Faire toutes déclarations d’existence exigées par les administrations

fiscales ou autres.
 Faire immatriculer la société au RCCM de ...356
346
Nombre des administrateurs présents
347
Nombre total des administrateurs de la société
348
349
350
351
352
353
Il faut noter que le secrétaire peut être choisi en dehors des membres du conseil
354
355
356
Lieu du siège social
48
 Signer tous actes, formules, pièces, registres et procès- verbaux
nécessaires, faire toutes déclarations, fournir toutes justifications utiles,
élire domicile et substituer.
2° Pouvoirs du président-directeur général

Conformément à l’article 415 de l’AUDSCGIE 357, le président du conseil d’admi-
nistration assume les fonctions de directeur général de la société, en application des
dispositions statutaires.
A cet effet, le conseil lui confère, de façon énonciative et non limitative, les pouvoirs
suivants358 :
 nommer et révoquer tous agents, employés et ouvriers, fixer les

conditions de leur admission et de leur renvoi, ainsi que les traitements,
salaires, remises et gratifications ;
 diriger et surveiller toutes les affaires sociales ;
 signer la correspondance ;
 effectuer tous achats de matériel, d’outillage, de matières premières,

de marchandises et autres ;
 passer et accepter tous traités et marchés, à forfait ou autrement,

rentrant dans l’objet de la société. Faire toutes soumissions, prendre
part à toutes adjudications ; fournir tous cautionnements, avals ou
garanties359 ;
 toucher les sommes dues à la société ; payer celles qu’elle pourra

devoir ; régler et arrêter tous comptes ;
 contracter et résilier toutes assurances ;
 souscrire, endosser, accepter, négocier et acquitter tous effets de

commerce ;
 faire ouvrir à la société, dans tous les établissements de crédit ou

banques, tous comptes courants et d’avances sur titres ; créer tous
chèques et effets pour le fonctionnement de ces comptes ;
357
Article 415
« La société anonyme avec conseil d'administration est dirigée soit par un président-
directeur général, soit par un président du conseil d'administration et un directeur général ».
358
Renvoyer aux statuts si ces derniers prévoient les pouvoirs du Président Directeur Général
359
Voir les statuts si ces actes sont soumis au régime des actes à autorisation préalable du conseil
d’administration
49
 exercer toutes actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant ;
représenter la société dans toutes opérations de redressement ou
liquidation judiciaire ;
 faire tous traités et transactions ; consentir tous acquiescements, ainsi

que toutes subrogations et antériorités, et toutes mainlevées
d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après
paiement ;
 aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pièces, constituer

tous mandataires spéciaux, et généralement faire tout ce qui sera
nécessaire pour l’administration générale des affaires de la société et
l’exécution des décisions du conseil.
 A l’égard des tiers, le président a tous pouvoirs dans les limites de

l’objet social et dans celles stipulées ci-dessus en ce qui concerne les
cautionnements, avals et garanties.
3° Nomination d’un directeur général

M. le président fait connaître au conseil qu’il lui paraît souhaitable qu’un directeur
général lui soit adjoint pour l’assister dans ses fonctions et il propose au conseil de
nommer à ce poste M...360,
Accédant à cette demande, le conseil nomme M... 361, directeur général de la société
pour une durée égale à celle des fonctions du président.
Sur la proposition du président, le conseil d’administration délègue à M... 362, les
pouvoirs, qu’il exercera concurremment avec le président et sous sa responsabilité et
dans les mêmes limites que celui-ci.
4° Rémunération du président et du directeur général

Le conseil décide de fixer à ... francs CFA les émoluments annuels du président-
directeur général en rémunération de ses fonctions et responsabilités.
Le conseil décide de fixer à ... francs CFA les émoluments annuels du directeur
général et d’allouer :
 Au président une rémunération proportionnelle égale à ... % des

bénéfices nets annuels ;
 Au directeur général une rémunération proportionnelle égale à ... %

des bénéfices annuels.
5° Déclaration de conformité et de régularité de la constitution de la

société
360
361
362
50
Le conseil constate que tous les administrateurs ainsi que tous les fondateurs ont
signé la déclaration de conformité et de régularité de la constitution de la société
destinée à être déposée au greffe du tribunal de commerce en même temps que la
demande d’immatriculation de la société au RCCM.
6° Répartition des jetons de présence

Le conseil décide que les jetons de présence qui lui sont alloués seront répartis entre
les administrateurs de la façon suivante .... 363
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à ... min.
De tout ce qui précède, il a été dressé un procès-verbal signé de tous les
administrateurs présents, tant en leur nom que comme mandataire.
Le président
Les scrutateurs Le secrétaire
363
Indiquer la manière de répartir les jetons de présence
51
12. MODÈLE DE L’AVIS DANS UN JOURNAL
D'ANNONCES LÉGALES DE LA CONSTITUTION
DE LA SOCIÉTÉ ET DE LA NOMINATION DES
ORGANES DE GESTION
La société ……364 société anonyme365 au capital de ... ayant son siège social : ... 366
AVIS DE CONSTITUTION
Suivant acte sous seing privé reçu en dépôt au rang des minutes du Notaire ... 367
sous le répertoire N°...368 en date du ...369, il a été constitué, sans appel public à
l’épargne370, sous la dénomination ... 371, une société anonyme, régie par l’AUDSCGIE
et les dispositions réglementaires en vigueur, dont les caractéristiques sont les
suivantes :
Siège social : ...372
Objet social : ...373
Durée : ...374 années à compter de l’immatriculation de la société au RCCM, sauf les
cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
364
Indiquer la dénomination sociale ou le nom commercial éventuellement de son sigle ou de
l’abréviation.
365
Type de société anonyme (avec conseil d’administration ou avec administrateur Général, avec
Président Directeur général ou avec Directeur Général)
366
Préciser l’adresse complète du siège social.
367
Indiquer le notaire qui reçoit l’acte en dépôt.
Article 10 AUDSCGIE dispose que :
« Sauf dispositions nationales contraires, les statuts sont établis par acte notarié ou par tout acte
offrant des garanties d'authenticité dans l'Etat du siège de la société déposé avec reconnaissance
d'écritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'un notaire. Ils ne
peuvent être modifies qu'en la même forme. »
Plusieurs pays membre du Traité OHADA ont adopté des dispositions nationales qui rendent
facultatif la forme notariée des statuts pour les Sarl et même l’obligation de déposer les statuts
sous seing privé au rang des minutes du notaire.
S’il s’agit d’un acte notarié, remplacer le début de phrase par « Aux termes d’un acte de Me..., notaire
à ... »
368
Préciser le numéro d’enregistrement de l’acte de dépôt des statuts.
369
Indiquer la date du dépôt au rang des minutes du notaire.
370
Remplacer « sans » par « avec » si la société fait appel public à l’épargne.
371
Préciser le nom commercial.
372
Indiquer le siège social
373
Reprendre tout l’objet social
374
L’article 28 de l’AUDSCGIE fixe la durée maximale de la société commerciale à 99 ans.
52
Capital social : Le capital de la société a été fixé à la somme de ... francs CFA.
Conditions d’admission aux assemblées et exercice du droit de vote

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées et de participer aux
délibérations.
Administration de la société
Administrateurs :
M...375
M...376
M. …
Président du conseil d'administration : M...377 nommé au cours de la première
délibération du conseil d’administration en date du ...378
Commissaires aux comptes :
Ont été nommés en qualité de commissaires aux comptes : M... 379 comme
commissaire titulaire et M...380 comme commissaire suppléant.
Immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) :

La société sera immatriculée au RCCM de ….381
375
376
377
378
Indiquer la date
379
380
381
Indiquer le greffe du tribunal de commerce qui procédera à l’immatriculation ou qui a procédé à
l’immatriculation.
53
13. MODÈLE DE MANDAT DONNÉ PAR LES
ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉ ANONYME À
L'UN D'ENTRE EUX À L'EFFET DE SIGNER LA
DÉCLARATION DE RÉGULARITÉ ET DE
CONFORMITÉ
Nous soussignés :
M...382
M...383
…
Agissant comme membres du conseil d’administration de la Société ... 384, société
anonyme au capital de ... francs CFA dont le siège a été fixé à ... 385 constituée aux
termes de ses statuts établis suivant acte notarié de Me…. 386, sous le répertoire
N°…..387 en date du ...388
Désignés en cette qualité, dans lesdits statuts, par les actionnaires qui ont nommé
comme autres membres du conseil :
M...389
M...390
….
Constituent, par les présentes, comme mandataire : M... 391 susnommé, à qui ils
donnent tous pouvoirs à l’effet de, pour eux et en leur nom :
Établir et souscrire, conjointement avec les autres administrateurs, la déclaration de
régularité et de conformité relative à la constitution de la société conformément à
l’article 73 alinéa 3 de l’AUDSCGIE392.
À cet effet :
382
383
384
Dénomination sociale suivi du signe ou de l’abréviation.
385
Indiquer le lieu et l’adresse complète
386
Nom du notaire qui a rédigé les statuts.
387
Référence de l’enregistrement des statuts notariés.
388
Date de l’acte notarié.
389
390
391
Préciser le nom de l’administrateur mandaté.
392
L’article 73 alinéa 3 dispose que « La déclaration est signée par ses auteurs. Toutefois, elle peut être signée
par l'une de ces personnes ou plusieurs d' entre elles si ces dernières ont reçu mandat à cet effet. »
54
 Relater toutes les opérations effectuées en vue de constituer
régulièrement la société,
 Affirmer que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et

des règlements,
 Signer ladite déclaration, et généralement faire le nécessaire.
Fait à ... le ...

Par …..393
393
Tous les administrateurs mandants doivent signer le mandat
55
14. MODÈLE DE DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ET
DE RÉGULARITÉ394
Les soussignés :
M...395
M...396
…
Agissant en qualité de premiers administrateurs de la Société ... 397, société
anonyme398 au capital de ... francs CFA dont le siège est à ... 399
Déclarent, à l’appui de la demande d’immatriculation de la société au Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier qu’ils déposent pour se conformer à l’article 73 de
l’AUDSCGIE, qu’ils ont effectué les opérations suivantes en vue de constituer
régulièrement ladite société :
1. A la requête de M...400, Monsieur le président du tribunal de commerce de ... 401
a désigné, par ordonnance rendue le ..., M... 402 en qualité de commissaire aux
apports, lequel a déposé son rapport au siège social trois jours avant la date
de signature des statuts.403
2. Les fonds reçus des souscripteurs d’actions de numéraire ont été déposés
dans les huit jours de leur réception, soit le ... 404 à ...405 et ont fait l’objet d’un
certificat établi par M...406 auquel est demeurée annexée la liste des
souscripteurs.
394
Au terme de l’article 73 alinéa 1 AUDSCGIE, « Les fondateurs et les premiers membres des organes
de gestion, d'administration et de direction doivent déposer au registre du commerce et du crédit
mobilier une déclaration dans laquelle ils indiquent toutes les opérations effectuées en vue de
constituer régulièrement la société et par laquelle ils attestent que cette constitution a été réalisée en
conformité avec le présent Acte uniforme. »
395
396
397
Dénomination sociale suivie du signe ou de l’abréviation
398
Type de société anonyme (avec conseil d’administration ou avec administrateur Général, avec
Président Directeur général ou avec Directeur Général)
399
Lieu et adresse du siège social.
400
401
Indiquer le lieu
402
403
Intégrer cette puce N°1 s’il y a eu des apports en nature lors de la constitution.
404
Date de l’opération
405
Indiquer le lieu
406
56
3. Les statuts ont été rédigés par acte notarié 407 enregistrés sous le n° ... 408 et
signés par tous les actionnaires. Ils contiennent toutes les énonciations
exigées par l’AUDSCGIE.
Les actionnaires ont notamment expressément déclaré dans les statuts que les
actions composant le capital social ont été souscrites en totalité, qu’elles
représentent :
 pour partie des apports en numéraire s’élevant à ... francs CFA, pour
lesquels elles ont été libérées du premier quart,
 pour partie des apports en nature évalués à ... francs CFA sur le vu du
rapport du commissaire aux apports, annexé aux statuts.
Et qu’elles ont été réparties entre les actionnaires proportionnellement à la valeur de
leurs apports respectifs.
4. Les premiers administrateurs et les commissaires aux comptes (CAC) ont été
désignés dans les statuts, qui constatent l’acceptation de leurs fonctions.
5. Les administrateurs ont tenu leur première réunion le ... à ... et ont désigné
M...409 comme président-directeur général de la société 410. Ces derniers ont
déclaré accepter leurs fonctions.
6. L’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation a été
dressé le ... par M... 411, l’un des futurs actionnaires, et présenté aux autres
actionnaires préalablement à la signature des statuts, puis annexé à ces
derniers.
A l’appui de la présente déclaration, les soussignés présentent les pièces suivantes :
 un exemplaire du rapport du commissaire aux apports ;
 un exemplaire des statuts ;
 un exemplaire du certificat de dépôt des fonds avec en annexe la liste

des souscripteurs, avec mention des versements effectués par chacun
d’eux ;
 deux exemplaires du procès-verbal de la première délibération du

conseil d’administration.
Ces pièces seront déposées en même temps que deux exemplaires de la présente
déclaration au greffe du tribunal de commerce de ...412
407
S’il s’agit d’un acte sous seing privé, remplacer le début de la phrase par « les statuts ont été
rédigés sous seing privé et déposé au rang des minutes de Me …Notaire à …suivant acte de dépôt
sous le répertoire N°…du … »
408
Numéro du répertoire notarié
409
410
Ou comme Président du Conseil d’administration uniquement.
411
57
En conséquence des déclarations qui précèdent, les soussignés affirment sous leur
responsabilité que la constitution de la société a été réalisée en conformité de la loi
et des règlements en vigueur.
Fait en double exemplaire A ... le ...

Par …413
412
Ville qui abrite le tribunal de commerce devant procéder à l’immatriculation au RCCM de la société
anonyme.
413
Signature de tous les administrateurs ou ceux mandatés à cet effet.
58
15. MODÈLE DE MANDAT DE RETRAIT DES FONDS
REPRÉSENTATIFS DES APPORTS EN
NUMÉRAIRE
Je soussigné ...414agissant ès-qualités de président-directeur général 415 de la société

anonyme ...416 au capital de ... francs CFA dont le siège est à ...
Donne mandat à M...417 de retirer les fonds provenant de la souscription des actions
de ladite société déposés entre vos mains le ...418, et de vous en donner décharge.
M. ...419 est porteur du certificat d’immatriculation de la société au RCCM délivré le ...
par Monsieur le greffier du tribunal de commerce de ... 420 le ....421 qu’il vous
présentera.
A ... le ...
Par…422
414
Indiquer : nom, prénoms, domicile
415
Ou de Directeur Général selon le cas
416
Indiquer la dénomination sociale suivie du sigle s’il y a lieu
417
Indiquer : nom, prénoms, domicile
418
Indiquer la date de dépôt ou de versement des fonds chez soit le notaire soit un établissement
financier
419
Indiquer : nom, prénoms du mandataire
420
Indiquer le lieu de délivrance du RCCM
421
Indiquer la date de délivrance du RCCM
422
Le mandant devra faire précéder sa signature de la mention « bon pour pouvoir »
59
16. MODÈLE DE DÉCLARATION D’EXISTENCE À
L’ADMINISTRATION FISCALE
Centre des impôts de… 423
Objet : Déclaration d'existence de la société …424
Monsieur,
Par la présente, nous vous prions de bien vouloir prendre acte de la création de la
société :
 SA avec Conseil d’administration425 au capital social de … francs CFA426 ;
 immatriculée au RCCM de ….427 sous le numéro…428,
 dont le siège social est situé au ….429,
 et dont l'objet est le suivant : .....430

Les statuts de la société ont été déposés au Centre de formalités des entreprises de
….431, le ….432.
Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos sentiments respectueux.
A ... le ...
Par…433
423
Indiquer le lieu d'immatriculation
424
Indiquer la dénomination ou le nom commercial suivi du sigle
425
Préciser si SA avec administrateur Général selon le cas
426
Capital minimum étant de 10 000 000 francs CFA.
427
Indiquer le lieu d'immatriculation
428
Préciser le Numéro du RCCM
429
Indiquer l’Adresse du siège social
430
Reprendre l'objet social tel qu'indiqué dans les statuts.
431
Indiquer la Vile de dépôt
432
Indiquer la date de dépôt du dossier
433
Le responsable de la société déclarée
60
17. MODÈLE DE LETTRE DE MISE EN DEMEURE DE
RÉGULARISER
Objet : Lettre de mise en demeure de régulariser
A…434,
Le …435
Monsieur,
À la suite de ...436, vous deviez, conformément à la l’AUDSCGIE... 437

.
Cette formalité n’ayant pas été effectuée, j’ai l’honneur, par la présente lettre
recommandée avec accusé de réception 438, de vous mettre en demeure de
régulariser la situation.
Si, dans un délai de trente jours, la formalité de publicité n’a pas été accomplie, je
demanderai par voie de référé, au Président du tribunal de commerce de désigner un
mandataire chargé d’accomplir ladite formalité.
Je vous prie d’agréer, ...439, l’expression de nos meilleurs sentiments.
A ... le ...
434
Indiquer le destinataire (Actionnaire ou les dirigeants sociaux)
435
Indiquer la date
436
Préciser ici l’acte passé ou la délibération adoptée
437
Indiquer la nature de la formalité de publicité prescrite par les textes. Par exemple, il s’agira de mentions qui
ne figurent pas dans l’avis de constitution et que la loi exige (montant du capital, objet social, etc.)
438
Ou par lettre contre décharge
439
Indiquer les noms, prénoms des personnes visées par la mise en demeure
61
18. MODÈLE DE LETTRE À UN HUISSIER EN VUE
D'ASSIGNER LA SOCIÉTÉ DEVANT LE TRIBUNAL
DE COMMERCE AUX FINS DE RÉGULARISATION
DE LA CONSTITUTION
Me ...
Huissier à ...440
Objet : Lettre en vue d'assigner la société devant

le tribunal de commerce aux fins de régularisation de la constitution
Maître,
Par acte en date ..., enregistré le ..., il a été constitué, sous la dénomination
sociale ..., une société anonyme au capital de ..., dont le siège est à ... et dans
laquelle je suis ...441.
Certaines énonciations prescrites par l’AUDSCGIE ne figurent pas dans les statuts 442.
Ainsi ...443.
Aussi, conformément à l’article …..444, je vous serais très obligé de bien vouloir
assigner devant le tribunal de commerce de ... 445 la Société ...446 en la personne de
son représentant légal, aux fins de régularisation de la constitution de la société.
Vous en remerciant à l’avance, je vous prie, cher Maître, de … 447
A ... le ...
Signature
440
Indiquer le lieu (« près les tribunaux de … »)
441
Préciser votre qualité dans la société (Administrateur, actionnaire, Directeur Général, Président
Directeur Général, etc.) selon le cas.
442
Soit remplacer la fin de la phrase par: « Les formalités inhérentes à la constitution de la société
n’ont pas été accomplies », ou « ont été irrégulièrement accomplies ».
443
Indiquer ici de manière détaillée la nature des omissions ou des irrégularités
444
Viser la ou les dispositions du Code de procédure civile et commerciale sur l’assignation
445
Lieu du siège social
446
447
Continuer avec une formule de politesse de votre choix (l’expression de nos sentiments distingués,
notre gratitude, etc.)
62
19. PROCÈS-VERBAL DE DÉLIBÉRATION DE
L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE REPRENANT AU
COMPTE DE LA SOCIÉTÉ IMMATRICULÉE LES
ACTES PASSÉS PAR LES FONDATEURS AU NOM
DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
L’an ...448
Et le ...449 du mois de…450 à ...451 heures,
Les actionnaires de la Société ... 452 société anonyme…453au capital de ... francs CFA
se sont réunis au siège social en assemblée générale ordinaire sur la convocation qui
leur a été faite par ...454, par lettres …455 du ...456
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée, à l’entrée en séance, par
tous les actionnaires présents ou représentés :
M...457 préside la séance en sa qualité de président du conseil d’administration 458.
M...459
M...460
Présents et acceptant possédant personnellement ou comme mandataires le plus
grand nombre de voix sont appelés aux fonctions de scrutateurs.
M...461 est désigné comme secrétaire
448
Indiquer l’année
449
Indiquer le jour
450
Indiquer le mois
451
Indiquer l’heure
452
Dénomination sociale et éventuellement sigle..
453
Type de société anonyme (avec conseil d’administration ou avec administrateur général)
454
Ou « sur convocation verbale » ou « par lettre contre décharge du.. »
455
Préciser le moyen de notification de la convocation (par email, par lettre recommandée avec accusé
de réception, par exploit d’huissier, par lettre contre décharge)
456
Indiquer la date portée sur la convocation
457
458
Nom, prénoms.
459
460
461
63
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président constate d’après la feuille de
présence arrêtée et certifiée valable par les membres du bureau, que ... 462
actionnaires présents ou représentés, possèdent... 463 des actions ayant le droit de
vote.
L’assemblée, réunissant ainsi ...464 des actions ayant le droit de vote, est
régulièrement constituée et elle peut valablement délibérer comme assemblée
générale ordinaire.
Monsieur le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition de
l’assemblée :
 Les statuts de la société ;
 Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ;
 La feuille de présence à laquelle est jointe la liste des actionnaires. ;
 Les pouvoirs des actionnaires représentés ;
 Le rapport du conseil d’administration ;
 Le projet des résolutions qui seront soumises à l’assemblée ;
 Copie de la lettre de convocation adressée sous la forme contre

décharge au commissaire aux comptes avec le récépissé postal.
Monsieur le président fait en outre observer que tous les documents qui, en
application des dispositions législatives ou réglementaires, doivent être tenus à la
disposition des actionnaires au siège social ou à eux adressés ont été conformément
à ces dispositions.
L’assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis Monsieur le président rappelle les différents points à l’ordre du jour.
Lecture est donnée du rapport du conseil d’administration.
Après un échange de vue les résolutions suivantes sont adoptées par l’assemblée.
Première résolution :
L’assemblée approuve à l’unanimité tous les actes et engagements pris par
MM. ...465agissant en qualité de fondateurs pendant la période de formation de la
société, tels qu’ils apparaissent dans l’état annexé au présent procès-verbal.
Elle décide que la société reprendra à son compte tous ces actes et engagements
comme si elle-même les avait passés dès son origine.
Deuxième résolution :
462
Nombre d’actionnaires présents
463
Nombre des actions possédées par les actionnaires présents
464
Nombre des actions ayant droit de vote
465
Nom et prénom de la ou des personnes mandatées à l’effet de rendre les actes pour le compte de
la société en constitution
64
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copie ou d’extrait du présent procès-verbal
pour servir et valoir ce que de droit.
Plus rien n’étant à délibérer la séance est levée à ... heures.
65

Sa Constitution MP

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TABLE DES MATIÈRES

1. Modèle de Promesse de société ou protocole d'accord.........................................................5

1. 2° Évaluation et rémunération des apports en nature

Les associés évaluent les apports en nature.

Fait en ...44 exemplaires

Objet : Recherche d’antériorité du nom commercial

Signature Père (s) Fondateur

Monsieur...,69 de Nationalité_____70, Titulaire de la Carte Nationale d’Identité 71 N°…,

Il a été convenu ce qui suit :

M.... apporte à la Société ... :

 Le nom commercial, la clientèle et l’achalandage y attachés ainsi que le

Le tout d’une valeur de … Francs CFA

 Et les marchandises en magasin d’une valeur de ... Francs CFA suivant

Total de la valeur du fonds de ... Francs CFA

La société aura, à compter de ce jour, la propriété et la jouissance du fonds de

 qu’il est de nationalité …….89;

 que le fonds apporté n’est grevé d’aucun privilège ou nantissement ;

 que le chiffre d’affaires des trois dernières années s’est élevé à, à

 que son conjoint l’a expressément autorisé à apporter le fonds de

- l'identité complète du cessionnaire ;

De bien vouloir signifier à :

M. ..., en sa qualité de bailleur dudit local, que le fonds de commerce m’appartenant,

Objet : déclaration de créances.

Monsieur...,127 de Nationalité_____128, Titulaire de la Carte Nationale d’Identité 129

M.... apporte à la Société ....sous les garanties ordinaires de fait et de droit :

Ledit immeuble comprend :

 Cet apport franc et quitte de toutes charges quelconques a lieu aux

Fait à ..., le ...

Pour l’apporteur Pour la société

Monsieur...,141 de Nationalité_____142, Titulaire de la Carte Nationale d’Identité 143

M.... apporte à la Société ....sous les garanties ordinaires de fait et de droit :

 Brevet…145 qui lui a été délivré l’Organisation Africaine de la Propriété

 certificat d’addition à ce brevet délivré le ..., une demande de certificat

Fait en ...149 exemplaires

Pour l’apporteur Pour la société

Conformément à l’article 400, alinéa 3, de l’AUDSCGIE 158, j’ai l’honneur de vous

Société bénéficiaire - Apport de titres de la société A

Mon rapport est établi selon le plan suivant :

1. Présentation de l’opération et description des apports.

1. 1. PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION ET DESCRIPTION

1.1.1. Présentation des sociétés et des parties en

 M…169, demeurant …170 ;

1.1.1.2. Société bénéficiaire

1.1.1.3. Société …176 dont les titres sont apportés

1.1.2. Description de l'opération

1.1.2.1. Caractéristiques de l’apport

1.1.2.2. Conditions suspensives

1.1.2.3. 1.3. 3. Rémunération des apports

1.1.3. Présentation de l’apport

1.1.3.2. 1.4.2. Description des apports

1.2. APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

 Vérifié la pleine propriété des actions206 apportés en me faisant

 Consulté les documents juridiques et financiers mis à ma disposition

 Pris connaissance de l’activité de la société dont les titres sont apportés

 Obtenu et revu la cohérence des données prévisionnelles sur trois ans

 Examiné les approches d’évaluation mises en œuvre par les parties ;

 Étendu les critères de valorisation à des analyses de valeurs intrinsèque

1.2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de

1.2.3. Réalité de l’apport

1.2.4. Appréciation de la valeur de l’apport

1.2.4.2. Détermination de la valeur des apports par les parties

1.2.4.4. Valorisation de la société dont les titres sont apportés

1.2.4.4.1. Méthodes d’évaluation écartées