Les formalités de constitution de la S.

A
1. Avant la souscription au capital
a) La rédaction des statuts
Ceux ci doivent constater toutes les particularités de la société. A cet effet,
ils doivent mentionner notamment :
• La forme anonyme de la société ;
• La dénomination sociale ;
• L’objet social
• Le siège social ;
• La durée ;
• Le montant du capital social ;
• Le montant de la libération des actions lors de leur souscription et le mode
de paiement envisagé, la forme des actions et les modalités de leur cession ;
• La durée de l’année sociale ;
• L’organisation du conseil d’administration. Ses pouvoirs, son élection et sa
rétribution ;
• Les conditions de nomination et les pouvoirs du Président Directeur
Général ou du Directeur Général en cas de séparation entre la fonction du
président du conseil et de celle du Directeur Général ;
• Les conditions de nomination du commissaire aux comptes ;
• L’organisation des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, leurs
modes de convocations, leurs dates et attributions et les droits de chaque
actionnaire d’y participer et d’y voter ;
• Les quotités des réserves légales ;
• Le mode de répartition des bénéfices et la distribution des dividendes ;
• Les diverses causes de dissolution de la société, le mode de désignation des
liquidateurs, la durée de liquidation et le mode de répartition de l’actif net ;
• La faculté de transformer la société en toute autre forme de société ;
• Le pouvoir donné au porteur d’un original, d’une expédition ou d’un extrait
des statuts et les signatures ;
• Les noms, prénoms, professions, et domiciles des fondateurs de la société.
2. La souscription du capital
a) Ouverture d’un compte bancaire au nom de la société en constitution
pour recevoir les fonds déposés.
Le fondateur doit ouvrir au nom de la société en constitution un compte
bancaire qui recevra les apports en numéraire versé par les actionnaires.
b) Rédaction du bulletin de souscription
La souscription doit être constatée par un bulletin de souscription signé des
souscripteurs ou de leurs mandataires et comportant les mentions
suivantes:
• Le nom, prénom et domicile du souscripteur
• La dénomination de la société,
• Le siège social,
• L’indication sommaire de l’objet social,
• Le mondant du capital en précisant la part du capital à réaliser en
numéraire par souscription et la part du capital représentée par les apports
en nature,
• L’établissement bancaire ou financier ainsi que le numéro du compte où
seront déposé les fonds provenant de la souscription.
Une copie du bulletin de souscription est remise aux souscripteurs et la
mention de cette remise doit figurer au dit bulletin.
• La date du dépôt du projet des statuts au greffe du tribunal de première
instance.
c) L’établissement de la liste des souscriptions et l’état des versements
effectués
Cet état doit contenir les noms, prénoms, de chacun des souscripteurs, le
nombre d’actions souscrites et le montant des versements effectués par
chacun d’eux.
d) déclaration de souscription et de versement :
La souscription et les versements sont constatés par une déclaration des
fondateurs reçue par le receveur de l’enregistrement dont relève le siège
social de la société (ART 170 du csc).
A la déclaration ci-dessus visée est également annexée un certificat du
dépositaire des fonds constatant leur versement.
Le receveur de l’enregistrement habilité à recevoir la déclaration délivre les
bulletins de souscriptions.
A l’original de la déclaration sont annexés la liste des souscripteurs, l’état
des versements effectués et un des originaux de l’acte constitutif de la
société.
Le receveur est habilité à délivrer aux souscripteurs des copies conformes
des déclarations reçues ainsi que des pièces jointes.
3 ) Après souscription du capital
a) Assemblée constitutive :
L’assemblée générale constitutive vérifie :
• la sincérité de la déclaration de souscription et de versement,
• elle se prononce sur l’approbation des statuts qui ne peuvent être modifiés
qu’à l’unanimité de tous les souscripteurs.
• De désigner un commissaire aux apports pour vérifier la valeur des apports
faits à la société
• La deuxième assemblée a pour objet : (dans le délai de 5 jours au moins de
la première assemblée) :
• De nommer les administrateurs
• De nommer le ou les commissaires aux comptes pour des périodes de 3 à 5
ans (ART 189 et 260)
• De déclarer la société définitivement constituée et donner quitus au
fondateur.
Les décisions des assemblées générales constitutives doivent faire l’objet
d’un procès verbal auquel doit être joint la feuille de présence des
actionnaires à l’assemblée.
b) Conseil d’administration :
Pour nommer le Président du Conseil et le cas échéant le Directeur Général,
les membres du conseil d’administration se réunissent aussitôt que la
société est déclarée définitivement constituée.
Les décisions du conseil sont consignées dans un PV dûment signé par son
président et son secrétaire.
c) L’enregistrement
1. De la formalité
A l’effet de requérir la formalité de l’enregistrement, il y a lieu de présenter à
la recette des finances les pièces suivantes :
Pièces présentées :
• Dix exemplaires des statuts signés et datés antérieurement à leurs dépôts
au greffe du tribunal de première instance
• Certificat du dépôt provisoire des statuts au greffe du tribunal de première
instance
• 10 exemplaires de la déclaration de souscription et de versement
• 10 exemplaires de l’assemblée générale constitutive
• 10 exemplaires du rapport du commissaire aux apports s’il y a lieu
• 10 exemplaires de la liste des souscripteurs et état des versements ne
comportant pas de signatures
• Un exemplaire de chaque bulletin de souscription
• La ou les attestations bancaires stipulant l’indisponsabilité du compte
logeant les fonds versés par les divers souscripteurs
• Copie des PV du 1er CA
2. Des droits à payer
La présentation des documents juridiques de la constitution de la société à
la formalité de l’enregistrement s’accompagne du paiement des droits
suivants :
• droit d’enregistrement : 100 Dinars sur l’acte de constitution (les statuts)
• droits de souscription : la déclaration de souscription et de versement
donne lieu à la perception d’un droit de souscription et de versement assis
sur le montant du capital souscrit et ce conformément au barème suivant :
e) Déclaration d’ouverture
1) De la formalité:
En vue de souscrire à une déclaration d’existence auprès de l’administration
fiscale, il y a lieu de se présenter au bureau de contrôle des impôts dont
dépend la société muni des pièces suivants :
• Un imprimé à remplir sur place. Il est obligatoirement signé par le
Président Directeur Général, ou le Directeur Général de la société le cas
échéant ;
• Copie des statuts enregistrés
• Copie enregistrée de l’assemblée générale constitutive
• Copie enregistrée du PV du conseil d’administration
• Copie de la déclaration de souscription et de versement enregistrée
• La liste des souscripteurs
Capital souscrit Montant du droit :
De 0 a 100 .000 DT → 25 DT
De 100 a500 .000DT → 75DT
De 500.000DT et plus → 175DT
• Copie de la Carte d’Identité Nationale du Président Directeur Général, ou le
Directeur Général le cas échéant ;
• Une copie du contrat de location ou du certificat de propriété du local du
siège social.
2) Des droits à payer
Aucun droit n’est exigé
f) Dépôt au greffe du tribunal de première instance et immatriculation
au registre du commerce.
1) de la formalité
Pour ce faire il y a lieu de présenter les pièces suivantes :
• deux exemplaires des statuts enregistrés et la traduction en arabe ;
• Le (ou les) procès verbal des assemblées générales constitutives
• Deux exemplaires enregistres du PV du conseil d’administration
• Deux copies du contrat de location ou de propriété du siège social
• Deux copies de la carte d’identité du PDG ou du DG
• Déclaration d’ouverture
• Imprimés à remplir

2) Des droits à payer

La présentation des documents juridiques de la constitution de la société et
du dépôt au greffe du tribunal de première instance s’accompagne du
paiement des droits de timbre de 15DT pour l’immatriculation et de 5 Dinars
pour chaque extrait
 NOTICE D’INFORMATION

1-) Dénomination :
2-) Forme :
3-) Capital social :
4-) Siège social :
5-) Objet :
6-) Durée :
7-) Dépôt provisoire : le dépôt provisoire du projet de statuts de la société a
été effectué auprès du Greffe du Tribunal de Première Instance sous le n°
8-) Nombre d’actions à souscrire :
9-) Valeur nominale de chaque action :
10-) Pas d’apports en nature
11-) Pas d’avantages particuliers stipulés dans le projet des statuts au profit
de toute personne
12-) Les assemblées générales seront constituées de tous les actionnaires
quel que soit leur nombre d’actions avec l’obligation que ces dernières soient
payées et souscrites
13-) Répartition des bénéfices:
-
-
-
-
14-) Les montants à souscrire et à libérer seront versés dans un compte
indisponible ouvert à la banque.
15-) Délais de souscription : les souscriptions seront faites dans un délais ne
dépassant pas quinze jours de la date de la présente publication avec la
possibilité d’une clôture anticipée en cas de souscription intégrale avant
l’expiration dudit délai.
16-) Modalités de convocation de l’Assemblée Constitutive: les actionnaires
seront convoqués à l’Assemblée Générale Constitutive par lettre
recommandée.
 REPUBLIQUE TUNISIENNE
MINISTERE DES FINANCES
DIRECTION GENERALE DE LA COMPTABILITE PUBLIQUE

RECETTE DE L’ENREGISTREMENT DES ACTES DE SOCIETES

1er BUREAU
63,RUE DE SYRIE - TUNIS - BELVEDERE -

Application des dispositions de I’article 170 du code des

sociétés commerciales tel que promulgué par Ia loi N°2000-93
du 03 Nov.2000
 DECLARATION DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT

CONSTITUTION

SOCIETE ANONYME

……………………………………

Registre des récépissés N°…………………. du…………………..

L’an deux mille…………….. et le ………………………..
Par devant nous, Mongi BEN AMARA, Receveur de l’Enregistrement des
Actes de Sociétés 1er bureau 63, rue de Syrie 1002 - Tunis.
A COMPARU
Nom & Prénom :
Nationalité :
Domicile :
CIN / Passeport / N° ……………………………..
Etat civil :
Agissant en qualité de fondateur ( ou mandataire du fondateur ) de Ia
société :
LEQUEL
Préalablement à Ia déclaration de souscription et de versement faisant l’objet
du
présent
A EXPOSE CE QUI SUIT:
Aux termes d’un acte sous seing privé fait à………… en date du…………..
Le comparant a établi les statuts d’une société anonyme qu’il se propose de
fonder sous Ia dénomination :
………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………..
dont le SIEGE SOCIAL est établi à :
…………………………………………………………………………………………………
……………………
…………………………………………………………………………………………………
……………………
…………………………………………………………………………………………………
……………………
……………………….
POUR UNE DUREE:
De quatre vingt dix neuf (99) années qui commenceront à couvrir du jour de
sa
constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de
prorogation
prévus dans les statuts.
LE CADRE JURIDIQUEDE CONSTITUTION DE L’ENTREPRISE
- 81 -
QUI AURAIT POUR OBJET:
………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………
ET SON CAPITAL SOCIAL:
Serait fixé à Ia somme de ……………………………………………………………….
divisée en………………….. actions nominatives de…………………. Dinars
chacune, à souscrire :
- actions en numéraire, à libérer…………… Iors de Ia souscription.
- …………. Actions en nature à libérer intégralement à Ia souscription.
Un exemplaire des statuts a été déposé au greffe du tribunal de première
instance de Tunis (chambre commerciale) ainsi qu’il résulte d’une attestation
délivrée par le greffier à Ia date du ………………… sous le N° ………….

CES FAITS EXPOSES, Monsieur………….……………………….

COMPARANT DECLARE PAR LE PRESENT:
Que Ies………………………actions nominatives de………………… dinars
chacune qui étaient à émettre pour former le capital social ont été
entièrement
souscrites en numéraire et en nature par………..personnes (...) physiques et
Personnes (....) morales dans des proportions différentes et que chacun des
souscripteurs a versé une somme égale………..du montant cumulé de Ia
valeur
nominale des actions par Iui souscrites en numéraire, et qu’iI a été fait un
apport
en nature d’une valeur de…………..représentant Ia libération intégrale des
actions souscrites en nature.

A L’APPUI DE CES DECLARATIONS, LE COMPARANT NOUS A

PRESENTE :
• Un exemplaire de I’acte sous seing privé des statuts ci-dessus analysés.
(ANNEXE N°1)
LE CADRE JURIDIQUEDE CONSTITUTION DE L’ENTREPRISE
- 82 -
• Un état contenant les nom, prénom, profession et domicile de chacun des
souscripteurs, le nombre d’actions souscrites et le montant des
versements effectués par chacun d’eux.
(ANNEXE N°2)
• Une attestation de…………………………………….en date du………………
par laquelle cet établissement déclare détenir dans un compte indisponible
ouvert au nom de Ia société anonyme en formation
dite……………………………………………………………….
Ia somme de……………………………………représentant, Ia libération
……………………………….du capital de ladite société.
(ANNEXE N°3)
Lesquelles pièces régulièrement établies, non encore enregistrées mais le
seront
en même temps que le présent, sont demeurées ci-jointes après avoir été
expressément certifiées par le comparant et revêtues d’une mention d’annexe
par
le Receveur de I’Enregistrement des actes de Sociétés 1er bureau.
En outre, le comparant a produit au Receveur qui les Iui a rendus sur le
champ,
après visa, tous les bulletins de souscription au nombre de établis selon Ies
prescriptions légales et mentionnant notamment, Ia remise faite au
souscripteur
d’un double de son bulletin. Tous les bulletins de souscription sont
régulièrement
établis sur timbre.
II a en même temps affirmé que les souscriptions avaient été recueillies sans
émission de prospectus, de circulaire et après publication de Ia notice
prévue par
I’article 164 du code des sociétés commerciales parue au JORT
N°……du…….
et aux journaux quotidiens.
DONT ACTE
Fait et passé à Ia Recette de I’Enregistrement des Actes de Sociétés 1er
bureau
63, rue de Syrie - Tunis les jour, mois, et an susdits.
Et après lecture faite, le comparant a signé avec nous, Receveur de
I’Enregistrement des Actes de Sociétés 1er bureau.

Suivent les mentions et signatures suivantes.

Lu et approuvé : le Receveur de I’Enregistrement des Actes de Sociétés 1er
bureau signé : MONGI BEN AMARA
Lu et approuvé , le fondateur / signé :…………………………………………………
Enregistré à Tunis Recette de I’Enregistrement des Actes de Sociétés 1er
bureau
le………... Volume : …………………………… Série : …………………………
Case : ………………… Recu : …………………………………………………..

Signé : Le Receveur, MONGI BEN AMARA

Pour copie certifie conforme à I’original, établi en…………….. rôles
Tunis, le………………..

Le Receveur de l’Enregistrement des Actes de Sociétés 1er Bureau.

 SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE ……………. DINARS
DEVISE EN……….ACTIONS DE………….DINARS CHACUNE
SIEGE SOCIAL : ……………………

LISTE DES SOUSCRIPTEURS

N° Nombre Valeurs
d’ordre ACTIONNAIRES actions souscrites Montant libéré en DT
souscrites en DT
- DENOMINATION SOCTALE :
- CAPITAL SOCIAL :
- SIEGE SOCIAL :
- OBJET SOCIAL :
- Dépôt au Greffe du tribunal : un exemplaire du projet des statuts a été
déposé au Greffe du Tribunal de première instance de Tunis chambre
commerciale le……. sous le n°…………
- Banque dépositaire de fonds : les fonds provenant des souscripteurs seront
logés dans un compte indisponible (Banque).

Bulletin de souscription

Je soussigné
Nom :
Prénom :
Profession :
Adresse :
Agissant pour le compte :
Après avoir pris connaissance du projet des statuts de Ia Société Anonyme
en
formation dite ………………………………………………………………………..
au capital de……… dinars divisé en…..actions nominatives de dinars
chacune.
Déclare y adhérer et souscrire ……… actions de……… dinars, à l’appui de
ma souscription je verse Ia somme de ……… dinars représentant la
libération du……. de la valeur nominale des actions par moi souscrites.
Je déclare qu’un double sur papier simple du présent bulletin m’a été remis.

FAIT A TUNIS LE,

 CONSTITUTION D’UNE SA
STE
Au capital de
Siège Social:

I- Extrait des Statuts:

Par acte sous seing privé en date du……… enregistré à la recette des actes
de sociétés
1er bureau de Tunis le …………. sous le n°………. Quittance n° ……. ,iI a été
établi les statuts d’une société anonyme résumé comme suit:
Forme: Société Anonyme
DENOMINATION:
DUREE :99 ans
OBJET:
Siège social:
CAPITAL: Dinars

II- Assemblée Générale Constitutive:

Suivant procès verbal de la L’assemblée générale constitutive en date

du………… enregistré à la recette de l’enregistrement des actes de société 1er
bureau de Tunis le……… sous le n° ……..il apparaît que la dite assemblée
générale a désigné :
Messieurs :
Comme administrateurs
Monsieur…………… en qualité de commissaire aux comptes pour une durée
de trois ans.

III- Conseil d’Administration:

Du procès verbal de la première réunion du conseil d’Administration

du…….enregistré sous le n°………, il apparaît que Monsieur…………..a été
nommé Président du Conseil d’administration Directeur Général de la
société pour toute la durée de son mandat d’administrateur.
Et Monsieur directeur général Adjoint pour toute la durée de son
mandat d’administration.

V — Dépôts Légal:

Deux copies des actes suivants ont été déposés au greffe du tribunal de
première instance de Tunis le………….sous le numéro ……………
Statuts,
Liste des souscripteurs,
Déclaration de souscription et de versement,
Procès verbal de L’assemblée générale constitutive
Procès verbal du premier conseil d’Administration
Carte d’identification fiscale
Déclaration d’ouverture
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