Titre Professionnel Gestionnaire Comptable & Fiscal RNCP 31 677

1
• CONTENU DE LA SESSION
➢Procédures de création d’une société anonyme
➢Comptabilité des opérations de création
➢Évolution des capitaux propres
➢Modification du capital en cours de vie
➢Comptabilisation d’une augmentation de capital

2
 Création de société
Société Anonyme

3
• CRÉATION D’UNE SOCIÉTÉ ANONYME
➢Repères
✓ La société acquiert la personnalité morale à compter de son immatriculation
▪ Attention, Certains actes peuvent être signés avant l’immatriculation au nom de la « société en formation »
▪ Généralement, par le futur dirigeant spécialement mandaté à cet effet (ex : Bail de l’entreprise)
➢Précision concernant l’immatriculation
✓ Depuis le 01 janvier 2023, les formalités d’immatriculation, de modification et de cessation doivent être
réalisées sur le web via le « guichet unique des entreprises » qui alimente le « Registre National des
Entreprises »
✓ Conséquences de l’évolution
▪ Disparation des Centres de Formalités des Entreprises (CFE)
▪ Disparition de certains registres (Registre national des métiers, Registre des actifs agricoles)
▪ Maintien de certains registres & répertoires (RCS, SIRENE)
▪ Les sociétés commerciales sont inscrites et sur le RNE et sur le Registre du Commerce et des Sociétés

4
• CRÉATION D’UNE SOCIÉTÉ ANONYME - ÉTAPES
➢1 Rédaction du projet de statuts (Voir modèle de statut en pièce jointe)
✓ (A) Informations relatives au capital social
▪ Son montant, au minimum de 37 000 euros, est indiqué dans les statuts
▪ Sa souscription doit être intégrale
▪ Sa libération doit être d’au moins 50% du montant statutaire à la souscription1
▪ Le reliquat sera appelé par la société dans un délai maximum de 5 ans à compter de l’immatriculation

✓ (B) Informations relatives aux apports : Forme

▪ Les apports sont réalisés en numéraire ou nature (Stock, Immo,…)

✓ (C) Informations relatives aux apports : Rémunération

▪ Ils peuvent être rémunérés par une fraction du capital social (Apports à titre pur et simple)
▪ Et/ ou par la prise en charge d’une dette (Apports à titre onéreux)2

➢A noter : Les statuts doivent être déposés auprès du service des impôts
1 – Sauf pour les apports en nature
2 – Ils sont assimilés à une vente

5
• CRÉATION D’UNE SOCIÉTÉ ANONYME – ÉTAPES – SUITE
➢2 Dépôt du capital libéré
✓ Les apports en numéraire effectués par les actionnaires doivent être déposés sur un compte bloqué ouvert
auprès d’un établissement de crédit ou d’un notaire. Dans son intitulé, il est mentionné « Société x en
formation »
✓ Les documents à fournir sont les suivants
▪ Demande de dépôt
▪ Pièce d'identité de la personne qui procède au dépôt et de chaque associé ou actionnaire
▪ Projet de statuts complets et datés de moins d'un an
▪ Justificatif de domiciliation du siège social de votre société de moins de 3 mois
▪ Adresse du représentant légal de la société
✓ L’établissement remet une attestation de dépôt
▪ Dénomination sociale de la société
▪ Adresse du siège social
▪ Somme totale du capital versée
▪ Montant versé par chaque actionnaire avec le nom
▪ Lieu et date du dépôt
▪ Cachet et signature de l’établissement

6
• CRÉATION D’UNE SOCIÉTÉ ANONYME – ÉTAPES – SUITE
➢3 Publication dans un journal d’annonces légales
▪ Dénomination sociale de la société
▪ Sigle de la société
▪ Forme de la société
▪ Montant du capital social
▪ Adresse du siège social
▪ Objet social
▪ Durée de la société
▪ Nom du ou des dirigeants
▪ Indication du registre auquel la société sera immatriculée

7
• CRÉATION D’UNE SOCIÉTÉ ANONYME – ÉTAPES – SUITE
➢4 – Demande d’immatriculation de la société
▪ Formulaire du guichet unique signé et complété ;
▪ Statuts de la société
▪ Attestation de non-condamnation
▪ Attestation de dépôt de capital
▪ Attestation de parution dans un JAL
➢4bis – Déclaration des bénéficiaires effectifs
▪ Toute personne physique qui détient directement ou indirectement 25% du capital ou des droits de vote
▪ Toute personne exerçant un contrôle sur les organes de direction
➢5 Déblocage des fonds
▪ Le compte de dépôt est viré sur le compte de la société au vu de l’attestation de dépôts

8
• CRÉATION D’UNE SOCIÉTÉ ANONYME – POINTS PARTICULIERS
➢Apports en nature
✓ Évaluation par un commissaire aux apports
➢Apport d’un fonds de commerce à une société
✓ Rédaction d’un acte d’apport
✓ Déclaration en mairie si le fonds se situe dans un périmètre de sauvegarde
▪ Droit de préemption de 2 mois au profit de la commune
✓ Visa du chiffre d’affaires par l’apporteur et la société
✓ Enregistrement auprès du Service des Impôts
✓ Publication d’une annonce légale
▪ Permet aux créanciers de l’apporteur d’exercer un recours contre la société bénéficiaire
✓ Apport d’un immeuble
▪ Obligatoirement par acte notarié
▪ Enregistrement auprès du Service des Impôts

9
• CRÉATION D’UNE SOCIÉTÉ ANONYME – FRAIS DE CONSTITUTION
➢Rédaction des statuts : Entre 0 euros et ….
➢Enregistrement des statuts
▪ Formalité supprimée depuis 2015
▪ Subsiste dans les cas d’apports de fonds de commerce, de biens immeubles,…

➢Publication dans un Journal d’annonces légales

▪ Variable selon les JAL : environ 300 euros TTC

➢Immatriculation au RNE / RCS

▪ 37,45 euros TTC

➢Déclaration des bénéficiaires effectifs

▪ 21,41 euros TTC

10
• CRÉATION D’UNE SOCIÉTÉ ANONYME – EXEMPLE
➢Exemple : Les apports reçus par une société Z lors de la création sont les suivants
✓ (1) Actionnaire A 50 000 euros en numéraire
✓ (2) Actionnaire B 35 000 euros en nature (stock de marchandises)
▪ avec la prise en charge d’une dette fournisseur de 6 000 euros
✓ (3) Actionnaire C 100 000 euros en nature (Fonds Commercial)
▪ avec la prise en charge de dettes fournisseurs de 10 000 euros.
▪ Les droits d’enregistrement s’élèvent à 2 700 euros.
✓ (4) Actionnaire D 10 000 euros en numéraire
➢Autres informations
✓ Les souscriptions sont libérées à hauteur de 50%
✓ Les honoraires de rédaction des statuts de 2 500 HT
✓ Les frais d’annonces légales sont de 250 euros TTC
✓ Les frais d’immatriculation sont de 37,45 euros
✓ Si la déclaration de bénéficiaires est nécessaire, 21,41 euros TTC

1 – Sauf pour les apports en nature

11
• CRÉATION D’UNE SOCIÉTÉ ANONYME – EXEMPLE
➢Travail à faire
✓ Déterminer le montant du capital social

1 – Sauf pour les apports en nature

12
 Comptabilité de la création
Société Anonyme

13
• COMPTABILISATION DU CAPITAL ET DES APPORTS
➢Comptes de capitaux propres
✓ Les comptes 101 sont différenciés en fonction de la libération du capital
▪ 1011 – Capital souscrit non appelé
▪ 1012 – Capital souscrit appelé non versé
▪ 1013 – Capital souscrit appelé versé
▪ 1090 – Actionnaires, capital souscrit non appelé (Compte débiteur)
➢Comptes d’actionnaires
✓ Les comptes 4561 constatent la souscription des actionnaires. Ils sont soldés lors de lors de l’appel du capital
▪ 45611 – Associés Comptes d’apport en nature
▪ 45612 – Associés Comptes d’apport en numéraire
✓ Le compte 45621 constatent les appels de fonds faits aux actionnaires dont l’attente du versement par les
actionnaires
➢Comptes d’apport
✓ Les apports sont comptabilisés dans les comptes d’actif correspondant à leur nature

14
• COMPTABILISATION DES FRAIS
➢Les frais de création peuvent être comptabilisés en charges ou immobilisés en frais d’établissement
• COMPTABILISATION EN CHARGES
➢Droit d’enregistrement
▪ 635400 Droit d’enregistrement et de timbre
➢Honoraires (rédaction des statuts)
▪ 622 600 Honoraires
✓ Immatriculation
▪ 622 700 Frais d’actes et de contentieux
✓ Annonces légales
▪ 623 100 Annonces et insertions

15
• COMPTABILISATION DES FRAIS
➢Les frais de création peuvent être comptabilisés en charges ou immobilisés en frais d’établissement
• COMPTABILISATION EN FRAIS D’ÉTABLISSEMENT
➢Le code de commerce définit les frais d’établissement comme « les dépenses engagées à l'occasion d'opérations qui
conditionnent l'existence ou le développement de l'entreprise, mais dont le montant ne peut être rapporté à des productions
de biens et de services déterminés »
➢Le plan comptable complète la définition comme suit « les frais de constitution, de transformation et de premier
établissement, qui peuvent être inscrits à l’actif comme frais d’établissement, leur inscription en compte de résultat
constituant toutefois la méthode préférentielle »
➢Dans ce cas, les frais d’établissement sont inscrits en immobilisations. La durée d’amortissement est au
maximum de 5 ans.
✓ Lorsqu’il existe des frais d’établissements non amortis, la société ne peut distribuer de dividendes sauf si elle
constitue des réserves d’un montant au moins égal.

16
• CRÉATION D’UNE SOCIÉTÉ ANONYME – SUITE DE L’EXERCICE
➢Travail à faire
✓ Enregistrer les écritures relatives à la création de l’entreprise, les frais de création étant inscrit en charges
▪ En détaillant toutes les étapes (engagement de souscription, libération,…)
✓ Établir un bilan pro forma en date de création
➢Un an après la création, la société décide d’appeler 20% du capital. Enregistrer l’opération

17
 Évolution des capitaux propres
Hors modification du capital social

18
• CAPITAUX PROPRES D’UNE SOCIÉTÉ

19
• CAUSES DE MODIFICATION DES CAPITAUX PROPRES
➢Les capitaux propres représentent la valeur comptable de la société
✓ C’est-à-dire le montant qui serait partager entre les actionnaires si la société était liquidée dans ces conditions
▪ C’est dire ventes ou encaissement des actifs et règlement des passifs à leur valeur comptable
• 1 EXERCICE BÉNÉFICIAIRE
✓ Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, les actionnaires décident
▪ Du montant des dividendes à distribuer
▪ De l’affectation du reliquat dans les comptes de la société
✓ Les capitaux propres augmentent donc de la fraction non distribuée du résultat
✓ Cette fraction est affectée
▪ Dans un compte de réserve légale qui doit être doté à hauteur de 5% par exercice jusqu’à atteindre 10% du
capital social
▪ Dans un compte de réserves statutaires
▪ Dans un compte de report à nouveau (Forme de réserve libre)

20
• CAUSES DE MODIFICATION DES CAPITAUX PROPRES
✓ Exemple
▪ Soit une société dont le capital est de 150 000 euros, et la réserve légale de 800 euros. Le bénéfice de l’exercice
est de 27 000 euros et les dividendes de 30% du bénéfice, le reliquat étant affecté en report à nouveau
✓ Travail à faire
▪ De combien ont augmenté les capitaux propres
▪ Enregistrer l’opération d’affectation du résultat sachant que les dividendes seront distribués dans 3 mois
✓ Précision
▪ Les comptes de réserves et de report à nouveau sont en classe 1
▪ Le compte de dividendes à payer en classe 4
• 2 EXERCICE DÉFICITAIRE
➢Les capitaux propres diminuent du montant de la perte
• 3 – AUTRES
➢Les capitaux propres peuvent également augmentés du fait
✓ De la constitution de réserves et de provisions d’origine fiscale
✓ De plus-values dégagées lors d’opérations de réévaluation des bilans

21
• POUR ALLER PLUS LOIN
➢Définition des sommes distribuables (Code de Commerce)
▪ Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que
des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
▪ En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont
elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les
prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de
l'exercice.
▪ Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
▪ L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
➢Précision sur la réserve légale (Code de commerce)
▪ A peine de nullité de toute délibération contraire, dans les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par
actions, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement
d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ".

▪ Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

22
• EXEMPLE
➢Une société Z a un capital, entièrement libéré, de 200 000 euros, la réserve légale est de 10 000 euros et les autres
réserves de 5 000 euros.
➢Les pertes antérieures de la société s’élèvent à 68 000 euros.
➢Les statuts imposent de doter une réserve statutaire sur la base du à hauteur de 5% du bénéfice distribuable
diminué du montant versé à la réserve légale
• TRAVAIL À FAIRE
➢Quel est le montant maximum des dividendes pouvant être distribué si le bénéfice de l’exercice est 101 000 euros

23
 Modifications du capital social
Société Anonyme

24
• PRÉSENTATION
➢En cours de vie de la société, le capital peut être modifié. Le capital étant défini dans les statuts, cette décision
nécessite une autorisation préalable de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
✓ Les décisions sont prises à la majorité qualifiée de 2/3 +1
➢Ces modifications du capital font l’objet de formalités similaires à celles mises en place lors de la création
• AUGMENTATION DE CAPITAL
➢Elle peut être réalisée
✓ A – par des apports en numéraire ou en nature (selon le même schéma que lors de la création)
✓ B – par une incorporation des réserves
✓ C – par une compensation

25
• CARACTÉRISTIQUES FINANCIÈRES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
➢Exemple d’une augmentation de capital par apport
✓ Soit une société dont le capital initial, entièrement libéré, est de 100 000 euros
▪ Le capital est composé de 1 000 actions de 10 euros
▪ Il est décidé d’augmenter le capital de 50% soit de 500 actions
✓ Évaluation de la société
▪ A l’occasion de l’augmentation, la valeur de la société doit être estimée. Elle prend en compte la réévaluation
de certains actifs ainsi que des possibilités de gain futurs.
▪ Il s’agit d’une valeur de négociation
✓ Exemple
▪ Les actions sont évaluées à 25 euros qui se décomposent : Valeur nominale de 10 euros et d’une prime
d’émission de 25 – 10 soit 15 euros
▪ Au total, les actionnaires verseront 25 * 500 = 12 500 euros
▪ Dont 500 * 10 = 5 000 euros en compte de capital
▪ Dont 500 * 15 = 7 500 euros en compte de prime d’émission (104 100)
✓ A noter
▪ En cas d’augmentation de capital, le nominal doit être libéré à hauteur de 25% (les 75% restants dans un délai
maximum de 5 ans)

26
• AUTRES MODALITÉS D’AUGMENTATION DE CAPITAL
➢Incorporation des réserves
✓ Par attribution de nouvelles actions aux associés
✓ Ou, par élévation de la valeur nominale des actions
➢Compensation d’une dette
✓ Seules les dettes liquides et exigibles peuvent être retenues (dette fournisseur, compte courant d’associés,..)
✓ Techniquement, l’annulation de la dette est équivalente à un règlement
• EXEMPLE
➢La société Z décide d’augmenter son capital par incorporation d’un compte courant d’associés
▪ Le capital de la société est composé de 10 000 actions de 20 euros de valeur nominale
▪ Au moment de l’opération, la valeur des actions est de 30 euros
▪ Le solde validé du compte courant est de 37 000 euros
✓ Travail à faire
▪ Déterminer le nombre d’actions nouvelles créées (arrondir à l’entier inférieur)
▪ Quel est le montant de la prime d’émission ?
▪ Comptabiliser l’opération

27