CHAPITRE 1 : LA

CONSTITUTION DES SOCIETES

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Les formalités de constitution
1 • Certificat négatif (OMPIC, Frais)

2 • Établissement des statuts (Cabinet juridique, Frais)

3 • Etablissement des bulletins de souscription (Cabinet juridique, Frais)

4 • Blocage du montant du capital libéré (Banque)

• Etablissement des déclarations souscription/versement (Cabinet
5 juridique, Frais)
• Dépôt des actes de création et formalités d'enregistrement (Direction
6 Régionale des Impôts, Frais)
• Inscription à la taxe professionnelle et identifiant fiscal (Direction
7 Régionale des Impôts)

8 • Immatriculation au registre de commerce (Tribunal du commerce, Frais)

9 • Affiliation à la CNSS (CNSS)

• Publications officielles (Journaux d’annonces légales et Bulletin Officiel,

10 Frais)

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Les différents types d’apports
Selon leur nature
• En numéraire :
• somme d'argent que l'associé verse à la société contre l'attribution de parts sociales ;
• type d'apports le plus courant ;
• Il faut distinguer la promesse de réaliser l'apport ou SOUSCRIPTION de la réalisation effective
de l'apport ou LIBÉRATION ;
• Possibilité de libération partielle
• En nature :
• tous les biens de production qui peuvent être transmis à une société : immeubles, fonds de
commerce, meubles corporels …etc. ;
• libération totale ;
• difficulté majeure liée à leur évaluation (risque d'être surévalués ou sous-évalués).

Sur le plan fiscal

• Les apports purs et simples :
• peuvent être en numéraire ou en nature ;
• Ils sont dits purs et simples car ils ne donnent lieu à aucun remboursement ou prise en charge du
passif par la société.
• Les apports à titre onéreux :
• ce sont des apports qui sont grevés de dettes que la société s'engage à prendre en charge ; Ex : un
associé apporte un immeuble grevé d'une dette que la société prendra en charge
• Les apports mixtes :
• ce sont des apports qui sont en partie à titre pur et simple et en partie à titre onéreux.
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Exemple

■ Lors de la constitution, un associé apporte :

– un immeuble évalué à 650.000DH
– des marchandises pour 80.000DH
– un crédit fournisseur de 50.000DH.
– La société prend en charge le passif commercial.

■ L'apport à titre pur et simple = 650.000 + 80.000 – 50.000

= 680.000DH

■ L'apport à titre onéreux = 50.000DH

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 Aspects comptables de la constitution:
Cas normal

1- Promesse
Souscription
d’apports

Deux étapes Totale :

en nature et/ou en
numéraire
2- Réalisation des
Libération
apports
Partielle:
en numéraire

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Cas de libération intégrale à
la souscription
Le schéma comptable est le suivant:

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Cas de libération partielle
avec appels ultérieurs

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Application

■ La SODECO SA est constituée le 24/02/N au capital social de

1.000.000dhs divisé en 10.000 actions de 100dhs. Les apports sont
constitués par :
– apports en nature : un local évalué à 200.000dh (grevé d'une dette à
long terme du même montant que la société s'engage à prendre en
charge), un matériel de production de 400.000dhs et un stock de
matières premières pour 100.000dhs ;
– apports en numéraire : 500.000dhs. ils sont libérés du quart à la
souscription.
■ Les frais de constitution s'élèvent à 10.525dhs et sont réglés par chèque le
02/03/N.
■ Le 30/08/N, le conseil d'administration procède à l'appel du 2ème quart et
accorde un délai de 20 jours. Le 14/09/N, tous les actionnaires ont
répondu à l'appel. Les fonds ont été versés à la banque.
T.A.F.:
■ 1) Passer les écritures de constitution et de libération du 2ème quart au
journal de la SODECO.
■ 2) Etablir le bilan au 02/03/N.

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Cas particuliers
■ La réalisation des apports en numéraire dans les SA
peut soulever quelques particularités :

– des actionnaires qui se libèrent avant l'appel des fonds :

versements anticipés ;

– des actionnaires qui se libèrent avec retard : actionnaires

retardataires ;

– d'autres qui ne versent pas la fraction appelée même après

mise en demeure : actionnaires défaillants.

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Cas de versements anticipés
■ Il s'agit de la libération partielle ou totale du capital
restant dû avant les appels prévus initialement.
■ Le schéma comptable est le suivant :

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 Application
■ La SA TEXFIL est fondée le 03/05/N au capital social de 1.800.000dhs par
émission d'actions de nominal 200dhs, libérées du quart à la constitution. Lors
du versement, deux actionnaires détenant 1.500 actions ont libérés la moitié.

■ Les frais de constitution s'élèvent à 15.000dhs et ont été réglés par chèque le
10/05/N.

■ Le 01/10/N, le conseil d'administration décide l'appel du 2ème quart. Les fonds

ont été déposés en banque le 30/10/N.

T.A.F.: passer les écritures nécessaires au journal de TEXFIL.

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 Cas de l'actionnaire retardataire
■ la libération des fractions appelées est faite après la date limite fixée.
■ en plus du montant dû normalement, l'actionnaire doit payer des intérêts de retard calculés au
prorata temporis[1], ainsi que les autres frais de rappel (frais postaux, de télécommunication,
etc.).
■ Le schéma comptable à suivre est le suivant :

[1] Pour le calcul des intérêts de retard, on considère l'année financière, soit 30 jours pour tous les
mois.

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 Application
■ La SA GREGOMA est constituée le 04/01/N au capital de 600.000dhs divisé en 6.000
actions de numéraire. Le capital est libéré de moitié à la souscription.
■ Les frais de constitution réglés par chèque bancaire le 07/01/N s'élèvent à 5.600dhs.
■ Le 01/07/N, le conseil d'administration procède à l'appel du 3ème quart qui devrait être
libéré par versement au compte bancaire de la société au plus tard le 16/07/N. A cette
date, tous les actionnaires ont répondu à l'appel à l'exception d'un seul actionnaire
détenant 300 actions. La société l'ayant mis en demeure le 31/07/N a supporté des frais
postaux de 35dhs payés en espèces.
■ Le 22/08/N, l'actionnaire retardataire a versé les sommes dues.
■ Les statuts prévoient un taux d'intérêt de retard de 10% l'an.

T.A.F :
Enregistrer les opérations au journal de GREGOMA

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 Cas de l'actionnaire défaillant
■ La date limite de libération étant passée, si l'actionnaire ne paye pas après 30 jours de
sa mise en demeure[1], il devient défaillant.

■ Les actions seront ensuite vendues 20 jours après leur mise en vente, qui est
matérialisée par sa publication dans un journal d'annonces légales et l'envoi d'une lettre
recommandée avec accusé de réception à l'actionnaire défaillant.

■ La vente est enfin réalisée soit :

– aux enchères publiques si la société n'est pas cotée en bourse ;
– en bourse si elle est cotée.

[1] La mise en demeure est notifiée par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de
réception.

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 Cas de l'actionnaire défaillant
(suite)
■ Après la réalisation de la vente, deux situations peuvent se présenter :
– le prix de cession est supérieur aux sommes dues[2] par l'actionnaire
défaillant ⇒ l'actionnaire défaillant est alors créditeur et la société doit
lui restituer la différence ;

– sinon, l'actionnaire défaillant reste débiteur. Dans ce cas, la société peut

considérer la créance soit :
■ comme douteuse et intenter une action en justice pour la recouvrer ;
■ ou irrécouvrable et constater sa perte définitive.

[2] Les sommes dues correspondent au principal (montant à libérer) augmenté des intérêts et autres
frais de mise en vente.

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Cas de l'actionnaire défaillant (fin)

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 Application
■ La SA "IBOX" a été fondée le 03/02/N au capital social de 4.000.000dhs composé de 4.000
actions de nominal 1.000dhs, libérées du quart à la constitution.
■ Le 15/02/N, la société règle les frais de constitution par chèques : 31.350dhs.
■ Le 04/01/N+1, le conseil d'administration décide l'appel du 2ème quart à libérer par versement
au compte bancaire de la société, au plus tard le 31/01/N+1.
■ L'actionnaire RAHMANI, souscripteur de 200 actions n'a pas répondu à l'appel du 2ème quart.
Après mise en demeure vaine le 20/02/N+1 (frais 25dhs payés en espèces), la société a décidé
la mise en vente de ses actions le 31/03/N+1.
■ Le 21/04/N+1, les actions ont été cédées, comme libérées pour moitié, à 480dhs par action au
nouvel actionnaire ZOUITENE. La société de bourse qui s'est chargée de l'opération a prélevé
une commission de 360dhs. L'intérêt de retard sera décompté au taux annuel de 11%.
■ La situation de RAHMANI a été apurée contre chèque le 02/05/N+1.

T.A.F.:
1- Passer les écritures nécessaires au journal de IBOX.
2- Analyser la situation de l'actionnaire défaillant.
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